1、证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2017-020 福建 睿能 科 技 股 份 有限 公 司 关 于 收购 贝 能电 子（福建）有限 公司 100%股权 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。重要内容提示：交易内容：福 建 睿 能 科 技 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”）以47,059,147.26 元收购公司全资子公司贝能国际有限公司（以下简称“贝能国际”）持有的 贝 能电子（福建）有限公 司（以 下简称“福建贝能”）100%
2、的 股权。福建贝能 系台 港澳 法 人独资 的有限责 任公司，贝能 国际持有 其 100%股权。本次收购完成后，公司将 直接持 有 福建贝 能 100%的股权，福建 贝能的 企业性 质 由台港澳法人独资 企业变更为内资企业。本次股权收购属于公司内部并购整合，通过理顺子公司权属关系、优化公司资源配置以保证公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“分销业务募投项目”的顺利实施。本次股权收购事项已经2017 年9 月15 日召 开的第二届董事会第六次会议审议通过。本次股权收购 不构成关联交易和上市公司重大资产重组 事项，也不存在法律障碍。本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。为进一步理顺子公司权属
3、关系，优化公司资源配置，从而保证公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“分销业务募投项目”的顺利实施，公司向 公司全资子公司贝能国际收购其持有的福建贝能 100%的股权，具体内容如下：一、交 易概述 公司与公司全资子公司贝能国际签 署 股 权 转 让 协 议，公司以47,059,147.26 元收购公司全资子公司 贝能国际 持有的福建贝能100%的股权。上述股权收购 转 让 价 格 以福建贝能 2017 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净资产47,059,147.26 元作价。福建贝能 系台港澳法人独资 的有限责任公司，贝能国际持有 其 100%的股权。本次收购完成后，公司将直接持有福建
4、 贝能 100%的股权，福建贝能的企业性质 由 台港澳法人独资企业变更为内资企业。上述事项已经2017 年 9 月15 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过。本次股权收购的资金来源为公司自有资金。本次股权收购不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项，也不存在法律障碍。本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。二、交 易 对方 当事 人 1、境外企业名称：贝能国际有限公司 2、地区：中国香港 3、董事：杨维坚 4、成立时间：2007 年8 月9 日；经营年限：20 年 5、投资主体：福建睿能科技股份有限公司 6、已发行股份数：3,000 万股，每股面值 1 港元 7、股权结构：福建睿能科技股份
5、有限公司 持有100%的股权 8、注册地址：ROOM 308-9,3/F.,KENNING INDUSTRIAL BUILDING,19 WANG HOI ROAD,KOWLOON BAY,KL,HK 9、公司注册证书编号：1157040 10、主营业务：电子产品、电子元器件批发；电子计算单片机研究开发、批发；技术咨询 11、与公司关系：公司全资子公司 12、财务数据：单位：万元 项目 2016 年12 月31 日 资产总计 46,928.31 所有者权益合计 18,173.91 项目 2016 年1 月-12 月 营业收入 111,356.89 净利润 2,786.49 注：上述表格中的财务
6、数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。贝能国际主要负责中国香港地区交货的 IC 产品分销。三、交 易标的 基本 情况 1、名称：贝能电子（福建）有限 公司 2、类型：有限责任公司（台港澳 法人独资）3、住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园C 区26 号 4、法定代表人：杨维坚 5、注册资本：1,300 万港币 6、成立时间：2008 年4 月10 日 7、营业期限：2008 年4 月10 日至2038 年4 月9 日 8、经营 范围：电子产 品、电子 元器件 批发；电子计算 单片机 研究开 发、批发、技术 咨询。（凡涉 及审批许 可项目 的，只 允许在审 批许可 的范围
7、和有效期限内从事生产经营）9、股权结构：公司全资子公司贝能国际 持 有 100%的股权；截 至 目前,公司全资子公司贝能国际实缴出资1,300 万港币 10、财务数据：单位：万元 项目 2017 年7 月31 日 2016 年12 月 31 日 资产 总计 23,523.21 21,934.95 所有者权益合计 4,705.91 3,456.23 项目 2017 年1 月-7 月 2016 年1 月-12 月 营业收入 26,380.86 40,220.48 净利润 1,249.69 592.34 注：上述表格中的财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。福建贝能主要负责大陆地区交货
8、的 IC 产品分销。四、股 权转 让协议 的 主要 内容 甲方（转让方）：贝能国际有限公司 住所：香港九龙九龙湾宏开道 19 号健力工业大厦 3 楼308-309 室 乙方（受让方）:福建睿能科技股份有限公司 住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园C 区26 号 交易标的：贝能电子（福建）有限公司（以下简称“目标公司”）（一）股权转让价格与付款方式 1、甲方 同 意将 其 持有的 目 标公 司100%股 权 转让 给 乙方，乙方 同 意受让 上 述股权。2、经审计，截至2017年7月31日，目标公司账面净资产为47,059,147.26 元。本次 股权转让价格，参考目标公司前述净资产
9、值并经双方协商一致，转让价款为47,059,147.26 元。3、乙方 应 于本 协议 签署 后90日 内 支付 全部 转让 价 款，甲 方应 在收 到上 述 款项后配合乙方办理股权交割手续。4、本次股权转让后，乙方直接持有目标公司 100%的股权，目标 公 司 的企 业性 质变 更 为 内 资 企业。（二）保证 1、甲 方 保 证所 转 让 给 乙 方 的股 权 是 甲 方 合法 拥 有 的股 权，甲 方 拥有 完 全 的处 分 权。甲 方 保 证 对 所 转 让 的股 权，没 有 设置 任 何 抵押、质 押 或 担保，并 免遭任 何第三 人的 追 索。否 则，由 此 引 起 的 所有 责
10、任，由 甲 方 承 担。2、甲 方 转让 其 股 权 后，该股权所对应的权利和 应 承担 的 义 务 随股 权转让转 由乙 方享 有 与 承 担。3、股 权 转 让完 成 后，废 止原 公 司 章 程，签 署 新 的公司章程。（三）盈亏分担 1、本协议 生效 后，乙方直接持有 目标公司100%的股权，享 有 有 关 权 利 并 承担 有 关义 务。2、目标 公 司的 债权 债务 依 法由 变 更后 的目 标公 司 继续 承 担，乙方 以对 目 标公司的出资为限承担责任。（四）协议生效的条件和日期 本协议经双方签字、盖章且经审批部门批准后生效。双方应于本协议生效后依法办理变更手续。五、对 公司的 影响 本次股权收购完成后，公司子公司权属关系得以进一步理顺，从而优化公司的资源配置，有利于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“分销业务募投项目”的顺利实施。本次 股权收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害投资者的利益。本次股权收购完成后，公司合并报表范围 不会发生变化。特此公告。福建睿能科技股份有限公司 董事会 2017 年 9 月16 日
