1、华 创 证 券 有 限 责任 公 司 关 于 博 敏 电 子 股份 有 限 公 司 股 东 部 分 股 份 质押 的 专 项 核 查 意见 根据 上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则 等有关规定，华创证券有限责任公司接受博敏电子股份有限公司（以下简称“博 敏电子”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任博敏电子发行股份 及支付现金购买深圳市君天恒讯科技 有限公司（以下简称“君天恒讯”）100%股权并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对博敏电子本次股东部分股份质押事项进行了核查，核查 情 况 及 核 查 意 见 如 下：一、股 东股
2、份 质押 的基本 情况 股东 名称 是 否为第 一大股 东及一 致行动人 质押股数（万股）质 押开始 日期 质 押到期 日期 质 权人 本 次质押 占其持 股比例 用途 共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）否 555 2019 年6 月 11日 至办理解除质押登记之日 深圳市高新投保证担保有限公司 12.99%委托贷款质押担保 二、股 东股份 累计 被质押 的情 况 截至本核查意见出具日，共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”）持 有公司股份 42,719,614 股，占公司总股本的 13.56%。本次股份质押业务办理完成后，共青城浩翔累计质押股份 5,550,000
3、 股，占公司总股本的 1.76%。三、涉 及业绩 承诺 方质押 对价 股份的 情况（一）2018 年公 司实 施了重大 资产 重组，共 青城浩翔 为业 绩承诺 方 之一，根据其与公司签订的 博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议（以下简称“现金 及发行股份购买资 产协 议”）及 博敏 电子 股份 有限 公 司与深 圳市 君天 恒讯 科 技有限 公司股东及实 际控制 人之关 于现金及 发行股 份购买 资产的盈 利预测 补偿协 议（以下简称“盈利预测补偿协议”）的约定，共 青城浩翔 因本次重大资产重组取得的公司股 票存 在股 份锁 定 安排，并
4、负 有盈 利补 偿 及减值 补偿 义务（以 下 统称“业绩补偿义务”）。共青城浩翔 及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：1、君天恒讯承诺 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间 资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别为人民币 9,000 万元、11,250 万元及 14,063 万元。若君天恒讯 在 盈 利 承 诺 期 间 内 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 盈 利 数 未 达 到 截 至 当 期 期末累计承诺盈利数的 95%，业绩承诺方应当优先以股份方式向 博敏电子予以补偿，不足
5、部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付。2、自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，博 敏电子将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定标的资产期末减值额。如 君天恒讯 期末减值额 就盈利承诺期间 业绩 承诺方已补偿股份总数 本 次发行 的股票发行价格就盈 利承诺期间业绩承诺方 已补偿现金金额，则业绩承诺方应优先以其通过本次交易获得的博敏电子股份向博敏电子进行补偿，如业绩承诺方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付。（二）根 据共 青城 浩翔与 深 圳市 高新 投保 证担保 有 限公 司（以下 简称“高新投）签 订
6、的 委 托 贷款质 押 合 同（以 下 简称“质押 合同”）的 约定，共 青 城浩翔以其持有的公司股份 5,550,000 股 向 高 新 投 进行质押融资。上述股份已于2019 年 6 月 11 日办理完成质押登记。（三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年3 月 22 日发布的关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答的规定，共青城浩翔与 高新投 签订了 关于共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）股票质押相关事项的 说明函，主要内容如下：1、高新 投已明 确知悉 共青城浩 翔用于 质押的 股票对博 敏电子 存在的 潜在业绩补偿义务。2、共青 城浩翔 承诺：在
7、业绩补 偿义务 触发时，首先以 其未办 理质押 的公司股票向博敏电子履行业绩补偿义务，若共青城浩翔未 办理质押的股票数量不足以补偿公司的，就不足部分，应根据 质押合同 在借款人或共青城浩翔 一次性 提前向高新投偿还 全部 借款后，将相应数量的股票解除质押并用于业绩补偿；3、高新 投同意，届时 将根据 质押合 同在 借款人或 共青城 浩翔 一 次性 偿还 全部借款后配合其解除 对应股票质押并办理相关质押登记解除手续。四、其 他情况 说明 若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监会相关规定及上述 补偿协议相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以
8、披露。五、独 立财务 顾问 核查意 见 经核查，独立财务顾问认为：1、2018 年，公司发行股份 及支付现金购买 君天恒讯 100%股权，共青城浩翔 作为业绩承诺方之一，已与公司签订了 现金及发行股份购买资产协议及 盈利预测补 偿协议，约 定其因本 次发行 股份取 得的公司 股票的 股份锁 定安排以及盈利补偿及减值补偿义务。2、共青 城浩翔 已与 高 新投 签订 了关 于 共青 城浩翔投 资管理 合伙企 业（有限合伙）股票质 押相关 事项的 说 明函，高新 投 已明确 知悉共 青城浩 翔用于质押的股票对博敏电子存在的潜在业绩补偿义务；共青城浩翔承诺在业绩补偿义务触发时，首先以其未办理质押的公司
9、股票向公 司履行业绩补偿义务，若共青城浩翔未办理质押的股票数量不足以补偿公司的，就不足部分，应根据 质押合同 在借款人或共青城浩翔一次性提前向高新投偿还全部借款后，将相应数量的股票解除质押并用于业绩补偿；同时，高新投同意届时将根据 质押合同 在借款人或共青城浩翔一次性偿还全部借款后配合其解除对应股票质押并办理相关质押登记解除手续。共青城浩翔部分股份质押符合中国证监会 关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答等有关 法律法规的要求。3、本次 共青城 浩翔部 分股份质 押不存 在损害 公司股东 特别是 中小股 东利益的情形。独立财务顾问对本次 博敏电子股东部分股份质押无异议。（以下无正文）（本页无正文，为 华 创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司股东部分股份质押的专项核查意见之签章页）财 务 顾 问 主 办 人：华创证券有限责任公司 年 月 日 刘 佳 杰 姚政
