1、1 证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2020-053 博 敏电 子股 份有 限公 司 关 于公 司股 东股 份质押 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：博敏电子 股份 有限公司（以下简称“公司”）股东共青 城 浩 翔投资 管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”）持有公司股份 42,435,596 股，占公司总股本的 9.62%；本次质押后，共青城 浩翔 累计质押公司股 份 7,650,000股，占其所 持有公司股份的 18.03%，
2、占公司总股本的 1.73%。公司于 2020 年 7 月 7 日接到股东共青城浩翔 通知，获悉其所持有的 公司部分股份被质押，具体事项如下：一、上市 公司 股份 质押 1、本次股份质押 基本情况 股东 名称 是否为控股股东 本 次 质 押股数（股）是否为限售股 是否补充质押 质押起 始日 质押到期日 质权人 占其所持股份比例（%）占公司总股本比例（%）质押融资资金用途 共青城浩翔 否 5,060,000 是 否 2020 年 7 月6 日 办理解除质押之日 深圳市 高新投融资担保有 限公司 11.92 1.15 个 人投资、融资需求 合计/5,060,000/1.15/2、本次 质押股 份 均
3、已 被用作重 大资产 重组业 绩补偿等 事项的 担保或 其他保障用途，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。3、股东累计质押股份情况 2 截至 本公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：股东 名称 持股数 量（股）持股 比例（%）本次质 押前累计质 押数量（股）本次质 押后累计质 押数量（股）占其所持股份比例（%）占公司总股本比例（%）已质押 股份 情况 未质押 股份 情况 已质押 股份中限 售股份数 量（股）已质押股份中冻结股份数量（股）未质押 股份中限售 股份数量（股）未质押股份中冻结股份数量（股）共青城浩翔
4、 42,435,596 9.62 2,590,000 7,650,000 18.03 1.73 6,355,000 0 14,577,611 0 共青城源翔 5,585,955 1.27 0 0 0 0 0 0 5,585,955 0 合计 48,021,551 10.89 2,590,000 7,650,000 15.93 1.73 6,355,000 0 20,163,566 0 二、涉及 业绩 承诺 方质押 对价 股份的 情况（一）业绩承诺方关于业绩补偿的相关约定 2018 年 8 月公司完成了重大资产重组，共青城浩 翔为本次交易业绩承诺方之一，根据其与公司签署的 现金及发行股份购买资产
5、协议 及 盈利预测补偿协议 的约定，共青城浩 翔因本次重大资产重组取得的公司股票存在锁定期安排，并负有盈利补偿及减值补偿义务。本次交易的业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：共青城浩翔、共青城源翔承诺深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于人民币 9,000 万元、11,250 万元、14,063 万元。如君天恒讯在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈
6、利数的 95%，共青城浩翔、共青城 源翔将根据本协议的约定逐年承担相应补偿义务，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如业绩承诺方通过本次交易获得的公司股 份不足 以完全 补偿的，不足部 分由业 绩承诺方 以现金 方式向 公司支付，袁岚、韩乐权承担连带责任。共青城浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票金额，下同）占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向公司承担盈利补偿义务，即各业绩承诺方当年度盈利补偿金额=当年度 盈利补偿金额该业绩 承诺方在本次交易中所 获对价业3 绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。自
7、盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，公司将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对君天恒讯 100%股权进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定君天恒讯 100%股权期末减值额。君天恒讯 100%股权期末减值额应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。如君天恒讯 100%股 权期 末 减 值 额 就 盈 利 承诺 期 间 业 绩承 诺 方已 补偿 股 份总数本 次发行 的股票 发行价格 就盈 利承诺 期间业绩 承诺方 已补偿 现金金额，则业绩承诺方应优先以其通过本次交易获得的公司股份向公司进行补偿，如业绩承诺方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方
8、式向公司支付，袁岚、韩乐权对此全部承担连带责任。各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易对价金额占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向公司承担减值补偿义务，即 各业绩承诺方减值补偿 金额=减值补偿金 额 该业绩承诺方在本次交易中所获对价业绩承诺方在本次交易中获得的合计 对价。（二）本次质押双方就质押股票可能负担的业绩补偿义务事项出具的说明 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 3 月22 日发布 的关 于业 绩承诺方 质押对 价股份 的相关问 题与解 答的 规定，共青城浩翔与 深圳市 高新投 融资担保 有限公 司（以 下简称“高新投”）签 订了关于共青
9、城浩 翔投资 管理合 伙企业（有限合 伙）股 票质押相 关事项 的说明 函，主要内容如下：1、高新投已知悉质押物具有潜在的业绩补偿义务；2、共青 城浩翔 承诺：在业绩补 偿义务 触发时，首先以 其未办 理质押 的公司股票向博敏电子履行业绩补偿义务，若 共青城浩翔未办理质押的股票数量不足以补偿公司的，就不足部分，应根据 反担保质押合同（以下简称“质押合同”）担保主债权合同项下高新投的债权获得完全清偿后，质押物可用于业绩补偿；3、高新 投同意，在 质押合同 担保 主债权 合同项下 高新投 的债权 获得完全清偿后，将配合 解除对应股票质押并办理相关质押登记解除手续。公司独立财务顾问华创证券有限责任公司对共青城浩翔将其持有公司的部分股份质押事项发表了独立财务顾问意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的 华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司股东部分股份质押的专项核查意见。4 特此公告。博敏电子股份有限公司董事会 2020 年 7 月 8 日
