1、 湖南启元律师事务所 关于 江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施情况 的 法律意见书 二 O 二 O 年 三 月 致：江西国泰集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受江 西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集 团”）委托，担 任国泰 集团发 行股份、可转换 债券及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所 根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法 等法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
2、精神，就本次交易实施情况，出具本法律意见书。本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的 湖南启元律 师事务所关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（以下简称“法律意见书”）所使用的简称 术语或定义具有完全相同的含义，本所在 法律意见书中的声明也同样适用于本法律意见书。本所及本所律师同意国泰集团将本法律意见书作为国泰集团本次交易申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本法律意见书仅供国泰集团本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本 所律师 按照律 师行业公 认的业 务标准、道德规
3、 范和勤 勉尽责 精神，现出具法律意见如下：一、本 次交易 方案 概述 国泰集团 拟通过 向刘升 权、陈剑 云、刘 景、吴 辉、刘仕 兵、蒋 士林、胡颖、陈秋琳以及太格云创发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权，其中 拟以发行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%，拟以现金方式支付交易对价的 50%。国泰集团拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万 元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用
4、于支付本次交易现金对价。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。综上，本所认为，本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的 规定。二、本 次交易 的批 准与授 权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准与授权：（一）国泰集 团的 批准和 授权 2019 年 4 月 9 日，国泰集团 召开第四届董事会第二十七次会议审议通过 关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案、关于江西国泰
5、民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案、关于 江西国 泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案 及其摘要的议案、关于签署江西国泰民爆集团股份有限公司与北京太格时代自动化系统设备有限公司股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议的议案、关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产构成关联交易的议案、关于公司股票价格波 动是否达到（证 监 公 司 字2007128 号）第 五 条 相 关 标 准 之 说 明 的 议 案、关 于 本次资产重组不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的重组上市的议案、关于本次
6、资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案、关于暂不召开股东大会审议本次资产重组相关事项的议案 等议案。国泰集团独立董事已就与本次交易相关的议案发表了独立意见。2019 年 7 月 31 日，国泰集团 召开第四届董事会第三十次会议审议通过 关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案、关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交 易方案的议案、关于 及其 摘要的议案、关于签 署附条件生效的、和 的议案、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案、关于
7、批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案、关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案、关于提请召 开 2019 年第 一次临时股东大会的议案 等议案。国泰集团独立董事已就与本次交易相关的议案发表了独立意见。2019 年 8 月 16 日，国泰集团 召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过 关于
8、公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案、关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交 易方案的议案、关于 及其 摘要的议案、关于签 署附条件生效的、和 的议案、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案、关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案、关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承
9、诺 的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案等议案。2019 年 10 月 12 日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了 关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案 等，同意调整本次资产募集配套资金可转换债券期限。国泰集团独立董事已就与本次交易相关的议案发表了独立意见。（二）控股股 东的 批准与 备案 2019 年 7 月 29 日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。2019 年 7 月 29 日，国泰集团控股股东民爆投资做出同意本次交易的批复。（三）交易对 方 太 格云创 的批 准 与授权 2019
10、年 7 月 26 日，太格 云创合伙人会议审议通过了与本次交易相关的议案。（四）标的公 司的 批准 与 授权 2019 年 7 月 30 日，太格时代股东会审议通过了与本次交易相关的议案。（五）江西省 国资 委的批 准 2019 年 8 月 13 日，江西省国资委出具 关于江西国泰集团股份有限公司发行证券购买资产并募集配套资金有关事项的批复批准了本次交易。（六）中国证 监会 的批准 2019 年 11 月 27 日，公司收到中国证监会下发的关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20192376 号），本次交易 方案获得中国证监会
11、核准。综上，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本 次 交 易 各 方 有 权按 照上 述批准 和授 权实施 本次 交易。三、本 次交易 实施 情况（一）标的资 产过 户 根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 12 月 5 日核发的营 业执照（统一社会信用代码 9111010876142254XU），截 至 本 公 告 书 出 具 之 日，太 格 时代因本次 交易涉 及的股 权过户事 宜已办 理完毕 工商变更 登记手 续。本 次变更后，上市公司持有太格时代 69.83%的股权。（二）发行股 份购 买资产 的验 资情况 2019 年 12 月 12 日，大 华会计师事务所（特殊
12、普通合伙）出具 验资 报告（大华验字2019000537 号）对其进行审验。截至 2019 年 12 月 5 日止，公司已获得刘升权等 8 名自然人股东以及太格云创合计持有太格时代 69.83%的股权，公司本次增资前的股本为人民币 391,233,980.00 元，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大 信验字2018 第 6-00005 号验资报告验证。截至 2019 年 12月 5 日止，变更后股本实收金额为人民币 393,986,841.00 元。（三）发行股 份购 买资产 新增 股份登 记情 况 2020 年 3 月 2 日，公 司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
13、证券变更登记证明，公司本次发行的 2,752,861 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。（四）发行股 份购 买资产 新增 可转债 的登 记情况 2020 年 3 月 2 日，公 司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券登记证明，公司向本次交易对方非公开发行 256,429,000 元可转换债券的证券登记手续已办理完毕。综上，本所认 为，本次交 易相 关 实施 情况 合法合 规。四、本 次交 易的后 续事 项 本次交易之 实施情况 手续完成后，国泰集团尚待 开展以下事项：1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。2、公司 尚需在 中国证 监会核准 的期限
14、 内向募 集配套资 金认购 方非公 开发行可转换债券募集配套资金，并向上交所和登记结算公司申 请 办 理 相 关 登 记 手 续。3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。经核查，本 所认为：截至本 法律意见书出具之日，交易对方与国泰集团已完成标的资产的交付，上市公司已完成本次发行的验资工作，其新增股份和可转换债券已办理完成登记手续，相关事项合法、有效，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。综上，本所认为，本 次 交 易 相 关 后 续 事 项 的 办 理 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍，对 本次 交易实 施不 构成重 大影 响。五、相 关实 际情况 与此 前
15、披露 的信 息是否 存在 差异 经核查，本 所认为，本次交易的资产交割、新增股份、可转换债券登记等过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。六、董 事、监事、高级 管理人 员的 更换情 况及 其他相 关人 员的调 整情 况 经核查，自中国证监会核准本次交易至 本法律意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。经核查，自中国证监会核准本次交易至 本法律意见书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：事项 变更前 变更后 董事成 员 刘升权 刘升权、熊 旭晴、黄 军 监事成 员 门晓春 陈秋琳 总经理 吴辉 刘升权 七、重组过程中，是否发生
16、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用 的情形，或 上市公 司为 实际控 制人 及其关 联人 提供担 保的 情形 经核查，本 所认为，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。八、相 关协 议及承 诺的 履行情 况（一）本次发 行涉 及的相 关协 议及履 行情 况 2019 年 7 月，国泰集团与太格时代股东刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳签署了 发行股份、可转换债 券及支付现金购买资 产协议 和 业绩承诺 与补偿 协议，与交大 太和签 署
17、了 股权转让安排的协议。上 述协议 的主要内 容已在 江西 国泰集团 股份有 限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露。经核查，本 所认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。（二）本次发 行涉 及的承 诺及 履行情 况 在本次交易过程中，相关各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。经核查，本 所认为，截至本法律意见书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。九、结 论意见 综 上所 述，本 所认 为：1、本次 交易方 案
18、的 内容 符合 法律、行政 法规、规范 性文件 的规 定。2、本次 交易已 取得 必要 的批 准和授 权。3、本 次交易 的实 施过程 履行 了法定 决策、审批、核准程 序，符合 公 司法、证券 法、重 组管理办 法 等相 关法 律法规的 要求，得 到了 监管部门 的批 准，实 施过 程合法、合 规。4、交易对 方与 国泰集团 已完 成标的 资产 的交付，上市 公司 已完成 本次 发行的验资工作，其新增股份和可转换债券已办理完成登记手续，相关事项合法、有 效，后续事 项办 理不存 在障 碍和无 法实 施的风 险。5、本次 交易 的资产 交割、新 增股 份及可 转换债 券登 记等过 程中，未发
19、生相关 实际 情况与 此前 披露的 信息 存在差 异的 情况。6、本次 交易 的标的 资产 在交 割、新增股 份及可 转换 债券登 记过 程中，本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员尚未因本次重组发生变更，标的 公司 董事、监事、高级 管理 人员进 行了 相关调 整。7、在本 次交 易实施 过程 中，未发 生上市 公司资 金、资产 被实际 控制人 或其他 关联 人占用 的情 形，或 上市 公司为 实际 控制人 及其 关联人 提供 担保的 情形。8、本 次交 易相关 协议均 已生 效，交易 各方 已履 行完 毕或正 在履 行该等 协议，未 出现 违反协 议约 定的情 况；各承诺 方未 出现违 反承 诺的情 形。本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具有同等法律效力。（以下无正文，下页为签字盖章页）（本页无正文，为 湖 南启元律师事务所关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书之签字盖章页）湖 南启 元律师 事务 所 负 责 人：本所律师：丁少波 刘中明 本所律师：傅怡堃 本所律师：熊荣婷 2020 年 3 月 3 日
