1、证券代码：603916 证 券 简 称：苏 博 特 公 告 编 号：2019-008 江 苏苏 博特 新材 料股 份有 限公 司 关 于公 开发 行可 转换 公司 债券 涉及 对外 投资 暨关 联交 易的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本次关联交易尚需 公司股东大会审议批准，敬请投资者注意投资风险。本公司过去 12 个月 与 本次交易涉 及的关联 方 发生关联交 易情况 为接 受关联方担保。本次关联交易的金额超过 3,000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5
2、%以上，需提交股东大会审议。补偿人承诺标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润分别 不低于人民币 8,400 万元、8,800 万元、9,200 万元。本次交易未构成重大资产重组 一、关 联交易 概述 江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”，或“本公司”，或“苏博特”）拟 向中 国证券 监督管理 委员会 申请公 开发行可 转换公 司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债募集资金用途之一为收购 江苏省建筑科学研究院有限公司（以下 简称“建科院”）及 杨 晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞八位自然人持有的江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以
3、下简称“检测 中心”或“交 易标的”或“标的 公司”）之股 权。本次 交易 标的为检测中心股权的 58%，其中向建科院收购 的股权比例为 39%，向八位自然人收购的 股权 比例合计 为19%，交易总金额为 38,860.00 万元。上述交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。建科院为本公司控股股东江苏博特新材料有限公司的股东。本公司董事长缪昌文先生为建科院董事长，本公司董事刘加平先生为建科院副董事长。建科院为本公司关联方。根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定，上述交易构成 上市公司 的 关联交易。二、关 联 方介 绍 1、关联方概况 名称：江苏省建筑科学研究院有限公司
4、企业性质：有限责任公司 注册地：南京市北京西路 12 号 注册资本：3,000 万元 成立日期：2002 年05 月10 日 法定代表人：刘永刚 主要股东：建科院股东为 南京简刻股权投资中心（有限合伙）等 8 个 合伙企业及缪昌文等38 名 自然人。2、关联方业务情况 建科院目前主要业务为对外投资和 物业租赁。3、关联方财务情况 建科院 截至2017 年12 月31 日的总资产为42.73 亿元，所有者权益为23.33亿元，2017 年度净利润为 2.96 亿元。以上数据经江苏海天会计师事务所有限公司审计。三、其 他交易 方介 绍 杨晓虹，女，中国 国籍，住所：南京市玄武区北京东路 71 号
5、16 幢 304 室，检测中心董事、总经理；汤东婴，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区 汉口西路 200 号16 幢104 室，检测中心董事、副总经理；方平，男，中国国籍，住所：南京市白下区王府园 3 幢501 室，检测中心董事、副总经理；孙正华，女，中国国籍，住所：南京市鼓楼区广州路 213-1 号，检测中心总工程师；张亚挺，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区北京西路 12 号，检测 中心副总经理；刘晔，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区教工新村 26 号 605 室，检测中心地基部主任；钱奕技，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区北京西路 12 号，检测 中心建机部主任；王瑞，女，中国国籍，住所：南
6、京市鼓楼区北京西路 12 号，检测中 心 前员工。四、交 易标的 的基 本情况（一）交易标 的 类别 1、交易的名称和类别 本次交易 标的为检测中心58%的股权，其中向建科院购买的股权比例为39%。2、交易标的权属状况说明 截至本公告披露日，检测中心 不存在股权质押情况，标的股权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（二）交易标 的基 本情况 1、交易标的概况 1）股权结构：截止本公告日检测中心股权情况如下：序号 股东姓名 出资比例（%）1 建科院 79.00 2 杨晓虹 9.75 3 方 平 2.5 序号 股东姓名 出资比例（%）4 汤东婴 2.5 5
7、 刘 晔 1.5 6 张亚挺 1.5 7 钱奕技 1.5 8 孙正华 1.5 9 王 瑞 0.25 合计 100.00 2）注册资本：3,000 万元 3）成立时间：2004 年04 月26 日 4）注册地点：南京市红山路 107 号 2、检测中心所有股东均放弃主张对本次股权转让的优先购买权。3、交易标的财务情况 截止 2018 年 9 月 30 日，检测中心的总资产为 609,187,768.68 元，所有者权益为411,557,101.08 元，2018 年1-9 月净利润为 55,318,700.96 元。以上数据经 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。详见公司刊登于上海证券交易所
8、（）及指定披露媒体上的 检测中心审计报告。4、本次交易完成后，检测中心将成为本公司 之控股子公司。交易完 成后检测中心股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资金额（万元）认缴出资金额（万 元）出资比例（%）1 苏博特 1,740.00 1,740.00 58.00 2 建科院 1,200.00 1,200.00 40.00 3 杨晓虹 60.00 60.00 2.00 合计 3,000.00 3,000.00 100.00 本次交易前，不存在本公司为检测中心提供担保，委托其理财或检测中心占用本公司资金的情况。5、检测中心的财务数 据经华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）审计 并出具了审计报告（
9、会审字20190001 号）。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。（三）关联交 易 价格 确定 的原 则和方法 中水致远资产评估有限公司 对本次交易标的进行了评估，并出具了评估报告（中水致远评报字2019 第020013 号）。中水致远资产评估有限公司 具有从事证券、期货业务资格。本次交易采用上述评估报告作为定价 基础。评估情况如下：1、评估基准日：2018 年9 月30 日。2、评估方法：资产基础法和收益法。3、评估假设：（1）一般假设 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。公开市场假设：公开市场假设
10、是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还 将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业
11、务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。（2）特殊假设 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。公司股东不损害公司的利益，按照公司章程和有关合同约定正常经营。被评估单位的成本费用水平的变化趋势符合历史发展趋势，无重大异常变化。假 设 评 估 基
12、 准 日 后 被 评 估 单 位 采 用 的 会 计 政 策 和 编 写 本 评 估 报 告 时 所 采用的会计政策在重要方面保持一致。假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。4、评估结论：（1）资产基础法评估结果 在评估基准日 2018 年9 月 30 日持续经营前提下，检测中心经审计后的资产总额账面价值为 54,864.63 万元，负债总额账面价值为 16,698.96 万元，净资产账面价值为38,165.67 万元。采用资产基础法评估后的检测中心资产总额为 57,5
13、19.35 万元，负债总额为16,698.96 万元，净资产总额为 40,820.39 万元，增值 2,654.72 万元，增值率6.96%。（2）收益法评估结果 采用收益法评估，得出在评估基准日 2018 年9 月30 日，检测中心股东全部权益价值评估值为 67,880.00 万元，较账面净资产 38,165.67 万元，增值29,714.33 万元，增值率 77.86%。（3）评估结果分析及最终评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为 67,880.00 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 40,820.39 万元，两者相差 27,059.61 万元。资产基础法是从静态的角度确定
14、企业价值。收益法侧重企业未来的收益，是以被评估单位现有的资产产生的未来收益经过折现后的现值和作为被评估单 位股权评估价值。企业作为整体性资产具有综合获利能力，而资产基础法没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，往往使企业价值被低估，不能全面、合理的反映出企业的真实价值。在运用收益法评估中，不仅考虑了 已列示 在企业 资产负债 表上的 所有有 形资产、无形资 产和负 债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的诸如行业优势、技术优势、销售渠道、客户关系、人力资源、管理团队等企业经营的重要资源，由于难以合理分离上述各项因素的价值，资产基础法评估结论中未能体现其价值。检测中心
15、是专业从事工程质量检测领域的相关 技术服务，先后获得水运工程材料乙级工程试验检测机构等级证书、公路桥隧检测专项工程试验检测机构等级证书，并于2016 年 10 月获中国国家认证认可监督管理委员会批准对“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”授权，目前被评估单位已成为江苏省内检测项目最全的检测机构。随着国家 GDP 的持续增长，全社会固定资产的投资也保持了快速增长的势头，强大的市场需求、自身的经验积累和技术上的优势也为检测中心未来的稳定增长提高了保证。收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等重要的无形资源，即收益法
16、评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、等无形资源的价值。鉴 于 本 次 评 估 的 目 的 更 看 重 的 是 被 评 估 单 位 未 来 的 经 营 状 况 和 未 来 获 利 能力，收益 法评估 已基本 合理的考 虑了企 业经营 战略、收 益现金 流、风 险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。综上所述，评估机构 认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映检测中心的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结果。（4）评估结论 经评估，于评估基准日 2018 年9 月30 日，检测中心股东全部权益价值评
17、估值为67,880.00 万元，金额大写：人民币陆亿柒仟捌佰捌拾万元整。本次评估报告所涉及的评估方法、评估结论、推算过程、技术说明详见公司刊登于上海证券交易所（）及指定披露媒体上的 检测中心 资产评估报告。（四）标的公 司定 价情况 本次交易定价采用上述评估报告的评估结果作为定价 基础，经双方协商 确定标的公司 全部股权的 价值为67,000 万元，收购58%股权对应的交易价格为38,860万元。五、交 易协议 的主 要内容 1、交 易各方 甲方（受让方）：江苏苏博特新材料股份有限公司 乙方 1：江苏省建筑科学研究院有限公司 乙方 2：杨晓虹 乙方 3：汤东婴 乙方 4：方平 乙方 5：刘晔
18、乙方 6：张亚挺 乙方 7：钱奕技 乙方 8：孙正华 乙方 9：王瑞 2、交 易方案 本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的 评估报告 中确认的检测中心截至 2018 年9 月30 日的全部股东权益确定。截至 2018 年 9 月 30 日检测中心 100%股权的评估值为 67,880 万元，各方约定检测中心100%股权的交易价格为67,000 万元，本次交易标的资产交易价格为38,860 万元。本次交易的标的资产为乙方合法持有的检测中心 58%股权，具体如下：序号 权 利人 标 的资 产 股 权转 让价款（万元）出 资额（万元）出 资比 例（%）1 建
19、科院 1,170.00 39.00 26,130.00 2 杨晓虹 232.50 7.75 5,192.50 3 方 平 75.00 2.50 1,675.00 4 汤东婴 75.00 2.50 1,675.00 5 刘 晔 45.00 1.50 1,005.00 6 张亚挺 45.00 1.50 1,005.00 7 钱奕技 45.00 1.50 1,005.00 8 孙正华 45.00 1.50 1,005.00 9 王 瑞 7.50 0.25 167.50 合计 1,740.00 58.00 38,860.00 本次股权转让价款由甲方以货币方式按照 30%、20%、20%、30%的比例分
20、四期支付，具体支付时间为：第一期股权转让款 11,658 万元（含税，下同），由甲方于本协议生效之日起10 个工作日内向乙方支付。第二期股权转让款 7,772 万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业 务资格的会计师事务所出具的 专项审核报告，若检 测中心 2019 年度实现净利润不低于8,400 万元的80%，即 6,720 万元，甲方在 当年 专项审核报告 出具之日起10 个工作日内向乙方支付。第三期股权转让款 7,772 万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业 务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若检测中心 2019 年度、2020 年度累计实现的净利润不低于 17,200 万元的80
21、%，即 13,760 万元，甲方在当年 专项审核报告出具之日起 10 个工作日内向乙方支付。第四期股权 转让款 11,658 万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的 专项审核报告，若 检测中心 2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现净利润不低于 26,400 万元；同时，根据减值测试报告，检测中心 期末减 值额 已补偿现 金总金 额，甲 方在当年 专项 审核报 告出具之日起10 个工作日内向乙方支付。检测中心于 2019 年度-2021 年度期间，截至 2021 年期末累计实现的实际净利润总额未达到补偿人（指对检测中心净利润作出承诺的义务人，即乙方 1
22、、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8，下同）于本协议所承诺的截至 2021 年期末 累计承诺净利润总和，补偿人负有按照本协议约定向甲方进行补偿的义务，甲方按照补偿人所持有检测中心股权比例向补偿人支付上述股权转让价款前，应先扣除补偿人需补偿金额，余额再支付予补偿人。乙方中除乙方 9 以外的补偿人负有本协议项下的盈利承诺补偿义务，甲方按照上述约定支付股权转让款时，不论检测中心是否实现承诺的净利润，该等股权转让款均由甲方按照本协议约定直接支付给乙方 9 指定的账户，不进入共管账户。除上述约定外，如按照 本协议或其他约定，乙方存在任何应付甲方而未按照约定支付 的款项（
23、包括 但不限于 本协议 第十四 条项下的 违约金、赔偿 款等），甲方有权在按本协议约定向乙方支付股权转让款时扣除该等应付款项，再将剩余价款支付给乙方，扣除的款项视为甲方已支付相应股权转让价款。根据上述约定，若受让方当期需实际支付补偿人的 股权转让价款 余额小于或等 于0 元，则受让方无需向补偿人支付任何 股权转让价款，当且仅当当期 股权转让价款 余额大于 0 元时，受让方应于当期股权转让价款 支付日前（含当日）将当期 股权转让价款 全额支付至受让方和补偿人共同开立的共管账户。受让方将当期股权转让价款 支 付 至 共 管 账 户 应 被 视 为 受 让 方 已 向 补 偿 人 支 付 等 额 股
24、 权 转 让 价款。受让方依照本协议约定及补偿人所转让 检测中心股权 比例，将第一期 股权转让价款 中应付补偿人的部分直接支付至补偿人各自指定的账户，第二期至第 四期股权转让价款 中应付补偿人的部分按照本协议的约定支付至共管账户。就本协议项下的共管账户的监督管理具体事项，补偿人和受让方将另行协商确定。本次股权转让完成后，检测中心的股权结构如下：序号 股 东姓 名 认缴 出 资金额（万 元）认缴 出 资金额（万元）出 资比 例（%）4 苏博特 1,740.00 1,740.00 58.00 5 建科院 1,200.00 1,200.00 40.00 6 杨晓虹 60.00 60.00 2.00
25、合计 3,000.00 3,000.00 100.00 3、本 次交易 实施 的先决 条件 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：甲方 股东大会审议通过本次交易；甲方董事会审议通过本次交易；标的公司的股东会审议通过本次交易；乙方 1 股东会审议通过本次交易。如本次交易实施前，本次交易适用的法律 法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。4、过 渡期安 排 过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方保证：以正常方式经营运作 检测中心，保持检测中心 处于良好的经营运行状态，保持 检测中心 现有的管理架
26、构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证 检测中心在过渡期内资产状况的完整性，使得 检测中心的经营不受到重大不利影响；检测中心 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；及时将有关对 检测中心 造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。过渡期内，乙方所持 检测中心的股权受如下限制：未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；未经上市公司书面同意，不得以增资或其他任何形式为 检测中心 引入其他投资者；未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或 其他任何权利负担；未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改 检测中心公司章程
27、；未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意 检测中心进行除日常生产经营外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或 重大收购；未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配 检测中心利润或对 检测中心 进行其他形式的权益分配；不得协商或签订与标的股权转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。5、滚 存 未分 配利 润 股权交割日后，检测中心截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由新股东按出资比例享有。检测中心承诺且乙方承诺促使检测中心 承诺，未经甲方事先书面同意，检测中心在过渡期间内不得以任何方式向任何检测中心股东
28、分配利润及向出资人偿还、支付任何除公司正常经营性业务支出外的款项。6、期 间损益 各方同意并确认：自基准日起至 标的股权交割日止，检测中心在此期间产生的收益 或因其他原因而增加的净资产由新股东享有；如检测中心在此期间产生亏损，则由 乙方承担并于 本协议 7.2 款所约定 的 审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿 给检测中心。各方同意并确认：标的股权交割后，甲方有权聘请 具有证券、期货业务资格的 会计师事务所 对检测中心进行审计，确定 基 准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为
29、当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。7、盈 利承诺 和补 偿 补偿人同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2019 年度、2020 年度和2021 年度。补偿人承诺以 2018 年度检测中心实现的经审计的净利润为基准，如果：检测中心 2018 年度实现的净利润8,000 万元（含8,000 万元），则 标的资产对价的上限为38,860 万元。补偿人承诺 检测中心 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润分别 不低于人民币8,400 万元、8,800 万元、9,200 万元。检测中心于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：检测中心的财务报表编制应符合 企业
30、会计准 则 及其他法律、法规、规章、规范性文件 的规定；除非 根据法律、法规、规章、规范性文件的 规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经 上市公司董事会批准，不得改变检测中心的 会 计 政 策、会 计 估 计。本次 股权转让完成后，检测中心应在承诺期各个会计年度结束后的 4 个月内聘请 甲方 认可的 具有证 券、期货 业务资 格的 会 计师事务 所对 检 测中心 进行审计，并出具 专项审核报告。在承诺期内，若（1）检测中心 2019 年度 实现净利润低于8,400 万元的80%或（2）2019 年度、2020 年度累计实现的净利润低于 17,200万元的 80%或（3）检测中心 2019 年
31、度、2020 年度、2021 年度累计实现净利润低于 26,400 万元，则 补偿人应 在当 年度专 项 审核报告 在指 定媒体 披 露后的 10个工作日内，以现金方式或受让方接受的其他方式向受让方进行补偿。当年的补偿金额按照如 下方式计算（在计算的补偿金额小于 0 元时，按0 元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：当期应补偿金额=（截 至当期期末累计承诺净 利润 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现净利润）承诺期内累计承诺的净利润之和 本次股权转让的总价款 截至当期累计已补偿 金额 当 期 应 补 偿 金 额 由 补 偿 人 依据其 本 次 股 权 转 让 完
32、成 前 各 自 所 持 检测中心出资金额 占补偿人合计所持 检测中心出资金额的 比例承担。在承诺期届满后 6 个月内，检测中心应 聘请 甲方认可的具有证券、期货业务资格的 会 计师事 务所 对 检测中心 进行减 值测试，并 出具 减值 测试报 告。如检测中心 期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起 10 个工作日内 以现金方式或受让方接受的其他方式对受让方另行补偿。该等应另行补偿的金额由由补偿 人 依据其 本 次 股 权 转 让 完 成 前 各 自 所 持 检 测 中心出资金额 占补偿人合计所持 检测中心出资金额的 比例承担。本条项下需另行补偿的金额 检测中心期
33、末减值额承诺期内已补偿金额 检测中心 期 末 减 值 额 检测中心的 股权 转 让 总 价 款 期 末 检 测 中 心 评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）无论如何，补偿人向上市公司支付的补偿总计不超过补偿人在本次股权转让中取得的股权转让价款总额。8、标 的股权 交割 及 标的 公司 的整合 自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由新股东享 有 和 承 担。各方同意，标的股权 应在本协议生效之日起 10 个工作日内完成交割。标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方 应就办理标的股权交割提供必要的协助。股权交割日 后，检测中心的公司治理结构安排如下：股权交割日后直至承诺期
34、满，检测中心将设置 董事会，董事会成员合计5 名，由甲方委派3 名，乙方 1 委派2 名，且董事长由甲方委派的董事担任。股权交割日 后 直 至 承 诺 期 满，检测中心 设 总 经 理 主 持 生 产 经 营 管 理 工 作,设财务总监/财务负责人，由甲方委派。股权交割日 后，检 测 中 心（包 括 其 下属公司）应 当 遵 守 法 律、法 规、规章、规范性文件规定，及甲方 子公司的管理制度、甲方制定的 检 测 中 心 的 公 司 章 程。核心团队关于服务期及竞业禁止义务的承诺：核心团队承诺其目前没有直接或间接经营任何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与
35、目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在目标公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或 间接经营任何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与目标公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。目标公司核心团队中的补偿人，即乙方 2、乙方3、乙方4、乙方 5、乙方 6、乙方7、乙方 8 同意应甲方要求在目标公司担任董事、监事、高级管 理人员或其他管理职务，并保证自 2019 年 1 月 1 日起 在目标公司的服务期限不低于 3 年；服务期届满后，如其从目标公司离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。如上述人员因丧失或
36、部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被目标公司依法 辞退（目标公 司辞退该 等人员 须经上 市公司提 前书面 认可），不视为其违反任职期限承诺。9、违 约责任 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方 包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责 任另有约定的除外。本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付 股权转让价款，每逾期一日，应当以应付未付金额 的万分之五计算违约金 支付给乙方，但由于乙方 各自的
37、原因导致逾期 支付的除外。本次交易实施的先决条件满足后，补偿人违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额 的万分之五 计算违约金 支付给甲方，但由于甲方 的原因导致逾期支付的除外。本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以乙方 各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之五分别 计算违约金支付给 甲方，但由于 甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。六、关 联交易 对上 市公司 的影 响 本次收购完成后，检测中心将成为公司控股子公司，检测中心的主营业务为建筑材料、建筑
38、装饰装修材料和建设工程质量的检测。通过本次交易，公司得以进入目前 稳定增 长且未 来发展可 期的检 验检测 行业，从 而实现 多元化 发展战略，进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。检测中心是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质均处于行业领先地位；于 2016 年10 月获得国家认监委对“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”（以下简称“中心”）的 批准授权，具有国家中心的品牌优势；中心的电磁兼容（EMC）实验室已获得CNAS 认可，是国内建筑工程领域第三方检测 机构中第一个获得 CNAS
39、 认可的实验室。而本公司亦是混凝土外加剂行业的龙头企业，在新材料领域的研发具有雄厚的实力，通过此次收购使检测中心并入上市公司体系，从而获得更高效的融资平台，同时通过双方在新材料等领域的技术共享和合作，实现研发协同效应，获得快速发展。本次收购完成后，借助检测中心多年来在检测检验服务业产业链积累的良好口碑和声誉，有助于拓宽公司在新材料领域的销售渠道，提供公司产品在市场的竞争力和 影响力，从而 进一步增 强上市 公司的 整体实力，促进 公司可 持续发展，为全体股东创造更大价值。七、关 联交易 的审 议程序 公司于 2019 年 1 月28 日召开第五届董事会第 八次会议，审议通过了 关于公开发行可转
40、换公司债券涉及关联交易的 议案，同意本次关联交易。审计委员会审议上述关联交易后认为：对于本次对外投资暨关联交易事项，未 发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和 公司章程 的相关规定；相关协议的内容 公平、公允，关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。基于以上理由，董事会审计委员会 同意上述关联交易，并 同意将该事项提交董事会及 股东大会审议。独立董事审议上述 关联 交易后认为：对 于本 次投 资 暨 关 联 交 易 事项，未 发现存在损 害公司 和股东 利益的情 形，决 策程序
41、 符合有关 法律法 规和 公司章程的相关规定；相关协议的内容 公平、公允，关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对 公司独 立性产生 影响。基于以 上理由，一致同 意上述 关联交易，并 同意将 该事项提交股东大会审议。建科院及杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞八位自然人与本公司于 2019 年1 月28 日签署了股权转让协议。建科院 于2019 年 1 月28 日召开股东大会，同意本次股权转让事项。检测中心于 2019 年1 月28 日召开股东大会，同意本次股权转让 事项。所有股东均放弃本次股权转
42、让的优先购买权。本次 对外投资暨 关联交易尚须提交本公司 股东大会审议通过。八、历 史关联 交易 情况 截止 本公告日，本公司过去 12 个月与建科院发生的关联交易 为接受建科院提供的担保，情况如下：担保方 担保金 额 担保起 始日 担保到 期日 江 苏 省 建 筑 科 学研究院 有限 公司 100,000,000.00 2017/1/30 2018/1/30 江 苏 省 建 筑 科 学研究院 有限 公司 60,000,000.00 2017/5/3 2018/5/3 江 苏 省 建 筑 科 学研究院 有限 公司 80,000,000.00 2017/9/26 2018/9/25 江 苏 省
43、建 筑 科 学研究院 有限 公司 220,000,000.00 2017/10/27 2018/10/27 江 苏 省 建 筑 科 学研究院 有限 公司 60,000,000.00 2017/10/27 2018/10/27 江 苏 省 建 筑 科 学研究院 有限 公司 120,000,000.00 2016/11/17 2018/3/19 江 苏 省 建 筑 科 学研究院 有限 公司 150,000,000.00 2016/12/21 2018/3/13 江 苏 省 建 筑 科 学研究院 有限 公司 5,000,000.00 2017/11/8 2018/11/8 江 苏 省 建 筑 科 学
44、研究院 有限 公司、90,000,000.00 2017/11/14 2018/11/9 江 苏 博 特 新 材 料有限公 司 江 苏 省 建 筑 科 学研究院 有限 公司、100,000,000.00 2017/7/10 2018/7/10 江 苏 博 特 新 材 料有限公 司 合计 985,000,000.00 九、关 联方补 偿承 诺 关联方补偿承诺详见本公告“四、交易协议的主要内容第 7 点盈利承诺和补偿”。十、公 司承诺 公司承诺在 本 关 联 交 易 实 施 完 毕 后 连 续 三 年 的 年 度 报 告 中 披 露 相 关 资 产 的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由会计师出具专项审核意见。十一、上网公 告附 件（一）独立董事事前认可的声明（二）独立董事的独立董事意见（三）董事会审计委员会的书面审核意见（四）检测中心 审计报告（五）检测中心 资产评估报告 特此公告。江苏苏博特新材料股份有限公司董事会 2019 年 1 月29 日 报备文件（一）第五届董事会 第八次会议决议（二）第五届监 事会第八次会议决议（三）股权转让 协议
