1、 金徽酒股份有限公司 2019 年 年度股东大会会议资料 二零 二零 年 四 月 会议须知 为维护投资者的合法权益，确保股东大会 正常秩序和议事效率，根据 公司法 证券法 金徽酒股份有限公司章程 和 金徽酒股份有限公司股东大会议事规则 的相关规定，特制 定如下会议须知，望出席股东大会 的全体人员严格遵守。一、公司证券法务部 具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，请拟参加本次股东大会现场会议 的各位股东提前做好登记工作，并准时出席会议。三、公司董事、监事在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保股东大会正常
2、秩序和议事效率为原则，认真履行职责。四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱 股东大会的正常秩序。五、股东在股东 大会上要求发言，需在会议召开前向公司证券 法务部登记，发言 顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东发言时间不超过五分钟。六、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会公开外，公司董事会、监事会成员均有义务认真回答股东提问。超出议案范围的公司具体情况，股东可在会后咨询董事会秘书。七、股东大会采取现场投票与 网络投票相结合的方式进行表决。网络投票表决方法请参照公司于 2020 年 3 月 31 日发
3、布 的金徽酒股份有限公司关于召开2019 年年度股东大会的通知（公告编号：临 2020-014）。现场表决采用记名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。八、公司聘请 北京卓纬律师事务所 律师出席见证本次股东大会，并出 具法律意见。2019 年 年度股东大 会 会 议 议 程 召开方式 现场会 议与 网络 投票 相结 合 现场会议时间 2020 年 4 月 29 日 15:00 开 始（14:30-14:55 签到）网络投票时间 交易系 统投 票平 台：2020 年 4 月 29 日 9:15-9
4、:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网 投票 平台：2020 年 4 月 29 日 9:15-15:00 现场会议地点 甘肃省 陇南 市徽 县伏 家镇 金徽酒 股份 有限 公司 会议 室 参会人员 公司股 东、董事、监 事、高级管 理人 员、律师 主持人 董事长 周志 刚先 生 会议内容 报告人 1 宣布会 议开 始 周志刚 先生 2 汇报本 次会 议召 集及 出席 情况 石少军 先生 3 选举计 票人、监 票人 周志刚 先生 4 宣读议 案 4.01 关于审 议 金徽 酒股 份有 限公司 董事 会 2019 年度 工 作报告 的 议案 周志刚 先生 4.02 关于审 议
5、 金徽 酒股 份有 限公司 监事 会 2019 年度 工 作报告 的 议案 刘文斌 先生 4.03 关于审 议 金 徽酒 股份 有 限公司 独立 董 事 2019 年 度 述职报 告 的 议案 甘培忠 先生 4.04 关于审 议金 徽酒 股份 有限 公司 2019 年年 度报 告及 其 摘要的 议案 周志刚 先生 4.05 关于审 议 金徽 酒股 份 有 限公 司 2019 年 度财 务决 算和 2020 年度 财务预算报 告 的议 案 谢小强 先生 4.06 关于审 议金 徽酒 股份 有限 公司 2019 年度 利润 分配 和 资本公 积金 转增 股本预案 的议 案 周志刚 先生 4.07
6、关于审 议金 徽酒 股份 有限 公司续 聘天 健会 计师 事务 所（特殊 普通 合伙）为 2020 年 度审 计机 构的 议 案 谢小强 先生 4.08 关于审 议补 选金 徽酒 股份 有限公 司独 立董 事的 议案 石少军 先生 5 参会股 东发 言，公司 董事、监事、高 级管 理人 员解 答 6 发放表 决票 进行 现场 表决 7 现场会 议表 决结 束，休会 8 复会 9 宣布现 场 及 网络 合并 投票 结果 周志刚 先生 10 宣读法 律意 见书 律师 11 签署股 东大 会会 议决 议及 会议记 录 12 会议结 束 议案一 关 于 审 议 金 徽酒 股 份 有 限 公 司 董事会
7、 2019 年 度工 作 报 告 的 议案 各位股东及股东代表：金徽酒股份有限公司（以下简 称“公司”“金徽酒”）董事会根据 2019 年度工作情况和 2020 年度工作计划，组织编写 了 金徽酒股份有限公司董事会 2019年度工作报告，已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。2019 年，公司董事会严格遵守 公司法 证券法 等法律、法规和 公司 章程等公司 制 度 的 规 定，认 真 履 行 股 东 大 会 赋 予 的 职 责，贯 彻 执 行 股 东 大 会 的 各项 决 议，全 体 董 事 勤 勉 尽 责 开 展 各 项 工 作，推 动 公 司 持 续 健 康 稳 定 发 展。现 将 公
8、司董事会 2019 年度工作情况和 2020 年度重点工作计划报告如下：一、报 告期内 主要 工作 报 告 期 内，面 对 宏 观 经 济 下 行，白 酒 行 业 进 入 存 量 竞 争 的 新 环 境，公 司 董事会监督、指导经营层按照年度经营目标，积极应对市场变化，制定长远发展规划，及 时 推 进 二 次 创 业 内 部 改 革，各 项 生 产 经 营 工 作 保 持 良 好 发 展 态 势。报告期内，公司实现营业收入 16.34 亿元，同比增长 11.76%；实现净利润 2.71 亿元，同比增长 4.64%。1、完善股权结构，开启二次创业新征程 一是通过 2019 年度非公开发行股票，实
9、施了金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划以及华龙证券-金徽酒正能量 1 号集合资产管理计划（优秀经销商持股计划），进一步完善了员工、经销商、公司及股 东利益共享，提高了员工积极性和凝聚 力，强 化 了 厂 商 利 益 共 同 体，有 利 于 为 公 司 及 公 司 股 东 创 造 更 大 价 值；二是中信 兴 业 投 资 集 团 有 限 公 司、中 央 企 业 贫 困 地 区 产 业 投 资 基 金 股 份 有 限 公 司、贫 困地 区 产 业 发 展 基 金 有 限 公 司、甘 肃 长 城 兴 陇 丝 路 基 金（有 限 合 伙）等 国 有 资 本 通过协议转让、非公开发行股票等形式合计 持
10、股 8.72%，形成民营控股、国有参股的股 权 结 构，进 一 步 完 善 了 公 司 股 权 结 构；三是 制 定 五 年 发 展 战 略 规 划 纲 要（2019-2023），建立“以客户为中心 以奋进者为本”的核心价值观，优化了组织结构，明确了发展目标，即到 2023 年实现主营业务收入 30 亿元、归属于母公司净利润 6 亿元；四是 与 核心管理团队签订目标责任书，建立 与营业收入和净利润目 标 直 接 挂 钩、有 奖 有 罚、奖 罚 对 等 的 核 心 管 理 团 队 薪 酬 结 构，使 核 心 管 理 团 队与公司业绩深度绑定。2、优化生产模式，实现产品品质新突破 一是优 质 酒
11、技 改 项 目 窖 池 经 长 期 驯 化，酿 酒 微 生 物 菌 群 富 集，同 时 利 用 酿酒车间市场化考核 激发酿酒生产内驱力，原酒产量较 2018 年增长 31.90%，优级酒产量较 2018 年增长超过 50%；二是 成立以国家级白酒评委为带头人的多个 酒体设计室，以消费者需求为导向，比学赶帮超，加大 产品研发力度，不断提高产品品质，持续加强产品质量控制，实现全年产品质量零投诉。3、激发销售活力，实现市场营销新突破 一是依 托 优 质 酒 产 能 优 势，持 续 优 化 产 品 结 构，金 徽 十 八 年、柔 和 金 徽 等百元以上产品销售额较 2018 年增长 26.42%，占
12、销售收入比重为 41.54%、较 2018 年提高 5.19 个百分点；二是坚持聚焦资源、精准营销、深度掌控策略，打造信息化营 销 系 统，强 化 终 端 门 店 掌 控 力 度，构 建 万 商 联 盟 体 系；三 是 省内 成 熟 市 场 着 重优 化 产 品 结 构、省 内 成 长 性 市 场 着 重 夯 实 消 费 者 及 渠 道 基 础，同 时 依靠 甘肃区位优势，实现陕西、宁夏等省外市场 滚动扩张、重点突破。4、提升信息披露质量，加强投资者交流 严 格 执 行 法 律、法 规 和 公 司 信 息 披 露 制 度 规 定，强 化 内 部 管 理，优化 信 息披露流程，不断 提 高 信
13、息 披 露 工 作 水 平，报 告 期 内 披 露 定 期 报 告 和 各 类 临 时 公 告 共69 份，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。报告期内公司通过 信息披露、电话、上证 e 互动、调研、路演等多种形式与投 资 者 互 动，保 障 投 资 者 全 方 位 多 层 次 了 解 公 司 生 产 经 营 情 况，公 司 资 本 市 场 形象得到了较大提升。二、报 告期内 董事 会工作 情况 1、董事会会议召开情况 报告期内，公司全体董事勤勉尽责，认真履行 公司法 证券法 和 公司章程赋予的各项职责。董事会共召开 5 次 会议，会议召集与召开程序、出席会
14、议 人 员 资 格、会 议 表 决 程 序、表 决 结 果 和 决 议 内 容 均 符 合 公 司 章 程 和 公 司董事会议事规则的规定。具体情况如下：会议届次 召开时间 审议议案数 第三届 董事 会第 五次 会议 2019 年 3 月 11 日 24 第三届 董事 会第 六次 会议 2019 年 4 月 19 日 1 第三届 董事 会第 七次 会议 2019 年 8 月 23 日 15 第三届 董事 会第 八次 会议 2019 年 10 月 29 日 2 第三届 董事 会第 九次 会议 2019 年 12 月 4 日 1 2、董事会召集股东大会情况 2019 年，公司董事会共召集股东大会
15、2 次，董事会 严格按照公司章程和股东大会赋予的职权，认真执行股东大会各项决议，组织落实股东大会决议的各项工作，保障了公司和全体股东的合法权益。具体情况如下：会议届次 召开时间 审议议案数 2018 年年 度股 东大 会 2019 年 4 月 2 日 14 2019 年第 一次 临时 股东 大 会 2019 年 9 月 16 日 4 三、报 告期内 董事 会各专 门委 员会履 职情 况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董 事 会 各 专 门 委 员 会 认 真 开 展 各 项 工 作，充 分 发 挥 专 业 职 能 作 用，对 公 司 发展战略、经 营 规
16、划、内 部 控 制、董 事 和 高 级 管 理 人 员 提 名、高 级 管 理 人 员 薪 酬 等 事 项分 别 进 行 了 审 议，运 作 规 范。公 司 独 立 董 事 分 别 在 各 专 门 委 员 会 任 职，充 分 运 用各 自 的 专 业 知 识，积 极 开 展 工 作，认 真 履 行 职 责，为 公 司 董 事 会 的 科 学 决 策、公司的规范运作 发挥了积极作用。公司董事会各 专门委员会构成情况如下：专门委员会 主任委员 委员 战略委 员会 周志刚 李仲飞（独 立董 事）、聂 尧（独 立董 事）、周 志刚、廖结兵、蓝 永强 审计委 员会 王清刚 王清刚（独 立董 事）、甘 培
17、 忠（独 立董 事）、熊 建基 提名委 员会 李仲飞 李仲飞（独 立董 事）、王 清 刚（独 立董 事）、陈 颖 专门委员会 主任委员 委员 薪酬与 考核 委员 会 聂 尧 聂 尧（独 立董 事）、甘 培 忠（独 立董 事）、陈 颖 注：2019 年 8 月 23 日，公 司召开 第三 届董 事会 第七 次会议 审议 通过 关于 审 议调整 金徽酒股份 有限 公司 第三 届董 事会专 门委 员会 委员 的议 案，由 廖结 兵先 生担 任 战略委 员会 委员，陈颖先 生担 任提 名委 员会 委员、薪酬 与考 核委 员会 委员。四、2020 年 度董 事会工 作计 划 2020 年，公司董事会将继
18、续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋 予 的 各 项 职 权，执 行 股 东 大 会 的 各 项 决 议，坚 持 规 范 运 作 和 科 学 决 策，进 一 步完善公司治理，推动公司实现营业收入 18.30 亿元、净利润 3.20 亿元的经营目标。一是结合公司 五年发展战略规划纲要（2019-2023），及时应对市场新环境，优 化 内 部 控 制 体 系 和 风 险 管 理 体 系，增 强 抗 风 险 能 力，不 断 提 高 董 事、高 级 管 理人员履职能力，确保董 事会、经营层决策科学，公司健康稳定运行。二是按照“二次创业”时间表，继续推进内部改革，对组织机构、企 业文化、人 事
19、 薪 酬、绩 效 考 核、营 销 模 式 等 全 面 优 化 调 整，激 发 全 员 干 事 创 业 活 力，提 升竞争力，推进公司高质量发展，实现既定发展目标。三 是 生 产 系 统 继 续 坚 持 量 质 并 举、挖 潜 降 耗 工 作 思 路，授 予 车 间 班 组 更 大自主 权，不 断 组 织 技 术 攻 关，酿 造 生 态 好 酒；销 售 系 统 坚 持 以 客 户 为 中 心，强 化 执行力，聚焦资源、精准营销、深度掌控，推进“万商联盟”体系升级。四 是 严 格 按 照 法 律、法 规 和 公 司 内 部 规 章 制 度，强 化 管 理，做 好 信 息 披 露和投 资 者、媒 体
20、 关 系 管 理 工 作，提 高 信 息 披 露 质 量，加 深 资 本 市 场 对 公 司 的 了 解 和认同，提升金徽酒资本市场品牌形象。以上议案，请各位股东及股东代表审议。金徽酒股份有限公司董事会 2020 年 4 月 29 日 议案二 关 于 审 议 金 徽酒 股 份 有 限 公 司 监事会 2019 年 度工 作 报 告 的 议案 各位股东及股东代表：金徽酒股份有限公司（以下简 称“公司”）监事会根据 2019 年度工作情况，对 2019 年度监事会主要工作进行了回顾、总结，组织编写了 金徽酒股份有限公司监事会 2019 年度工作报告，已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过。201
21、9 年，公司监 事会严格按照公司法 证券法 公司章程及公司监事 会 议 事 规 则 等 有 关 规 定 和 要 求，本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 精 神，认 真 履 行 和 行使 监 事 会 的 监 督 职 权 和 职 责。对 公 司 经 营 活 动、财 务 状 况、关 联 交 易、董 事 会 召开 程 序 及 董 事、高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 等 实 施 了 有 效 监 督，保 障 了 公 司 和 全体 股 东 合 法 权 益，促 进 公 司 规 范 运 作。监 事 会 认 为 公 司 董 事 会 成 员、高 级 管 理 人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现
22、损害公司及股东利益的行为。现将 2019年度监事会主要工作报告如下：一、2019 年 度监 事会会 议召 开情况 报告期内，公司监事会共召开会议 5 次，具 体情况如下：（一）第三届监事会第 五次会议于 2019 年 3 月 11 日在公司召开，会议审议通过了以下议案：1、关于审议金徽酒股份有限公司监事会 2018 年度工作报告的议案；2、关于审议金徽酒股份有限公司 2018 年年度报告及其摘要的议案；3、关于审议金徽酒股份有限公司 2018 年度审计报告的议案；4、关于审议金徽酒股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告的议案；5、关于审议金徽酒股份有限公司 2018 年度社会责任报告的议
23、案；6、关于审议金徽酒股份有限公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告的议案；7、关于审议金徽酒股份有限公司 2018 年度利润分配预案的议案；8、关于审议金徽酒股份有限公司高级管理人员 2018 年度绩效薪酬 分配方案的议案；9、关于审议金徽酒股份有限公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019 年度审计机构的议案；10、关于审议金徽酒股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；11、关于审议金徽酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；12、关于审议金徽酒股份有限公司会计政策变更的议案；13、关于审议确认金徽酒股份有限公司 2018 年
24、度日常关联交易及预计 2019年度日常关联交易的议案；14、关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订房屋租赁协议的议案；15、关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同的议案；16、关于审议金徽酒股份有限公司利用闲置自有资金投资理财产品的议案；17、关于审议金徽酒股份有限公司拟对外设立全资子公司的议案。（二）第三届监事会第六次会议于 2019 年 4 月 19 日在公司召开，会议审议通过了以下议案：1、关于审议金徽酒股份有限公司 2019 年第一季度报告的议案。（三）第三届监事会第七次会议于 2019 年 8 月 23 日在公司召开，会议审议通过了以下议案：1、关于审议金徽酒股份有限
25、公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案；2、关于审议金徽酒股份有限公司 2019 年 上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 的议案；3、关于审议金徽酒股份有限公司五年发展战略规划纲要 的议案；4、关于审议金徽酒股份有限公司与核心管理团队签署 业绩目标及奖惩方案协议 的议案；5、关于审议金徽酒股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；6、关于审议金徽酒股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先 投入自筹资金的议案；7、关于审议金徽酒股份有限公司使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；8、关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益
26、基金会捐赠暨关联交易的议案；9、关于审议金徽酒股份有限公司会计政策变更的议案；10、关于审议金徽酒股份有限公司拟对外投资设立全资子公司的议案。（四）第三届监事会第八次会议于 2019 年 10 月 29 日在公司召开，会议审议通过了以下议案：1、关于审议金徽酒股份有限公司 2019 年第三季度报告的议案；2、关于审议金徽酒股份有限公司使用闲置募集资金进行定期存 款的议案。（五）第三届监事会第九次会议于 2019 年 12 月 4 日在公司召开，会议审议通过了以下议案：1、关于审议金徽酒股份有限公司拟对外投资设立全资子公司的议案。二、监 事会 2019 年度对 有关 事项的 监督 1、检查公司依
27、法运作情况 按 照 公 司 法 公 司 章 程 公司监 事 会 议 事 规 则 等 规 定，监 事 会 全 体 监事认真履行职责，2019 年度列席了 2 次股东 大会和 5 次董事会会议，对公司的决策 程 序、内 部 控 制 制 度 的 建 立 与 执 行 等 进 行 监 督。公 司 监 事 会 认 为 报 告 期 内 公 司依据相关法律、法规和 公司章程 的规定，公司的内部控制制度能够有效执行，股 东 大 会、董 事 会 的 决 议 及 授 权 运 作 规 范，决 策 程 序 符 合 相 关 规 定；公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时，不 存 在 违 反 法 律
28、、法 规 及 公 司 章 程 等 制 度 的 规定或损害公司及全体股东利益的行为。2、检查公司财务情况 报 告 期 内，监 事 会 对 公 司 财 务 制 度 及 财 务 状 况 进 行 了 检 查 和 审 核，认 为 公司财 务 管 理、内 部 控 制 制 度 健 全，公 司 财 务 状 况、经 营 成 果 良 好。会 计 报 表 无 重 大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。3、对外担保及资产占用情况 报告期内，公司不存在违规对外担保和资金占用情况。4、检查公司关联交易情况 监事会认为，2019 年公司有关关联交易严格按照中国证券监督管理委员会、上 海 证 券
29、 交 易 所 相 关 规 则 及 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定 进 行，符 合 公 平、合理的原则，未损害公司及其他股东利益。5、监事会对募集资金管理与使用的意见 监 事 会 对 公 司 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 了 检 查，认 为 公 司 严 格 按 照 相关 法 律、法 规、规 范 性 文 件 及 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 的 规 定 使 用 募 集 资 金，并 及 时、公 平、真 实、准 确、完 整 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务，不 存 在 违 规 使 用 募 集 资 金 的 情形。6、监事会对建立和实施内幕信息知情人管理的意见
30、 监 事 会 对 报 告 期 内 公 司 建 立 和 实 施 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 的 情 况 进 行 了核查，认 为 公 司 已 根 据 相 关 法 律、法 规 的 要 求，建 立 了 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 体 系。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。公司董事、监 事 及 高 级 管 理 人 员 和 其 他 相 关 知 情 人 严 格 遵 守 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度，未 发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。7、监事会对定期报告的意见 监事会认为公司 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告
31、、2019 年半年度报告和 2019 年第三季度 报告的编制、审议符合相关法律、法规和公司章程、公司 内 部 管 理 制 度 的 规 定。公 司 编 制 的 定 期 报 告 真 实、准 确、完 整 地 反 映 了 公 司 的财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为，同意公司按照相关规定披露定期报告。三、监 事会 2020 年度工 作计 划 2020 年，监事会将根据公司章程赋予的职责，按照监管单位的要求，发挥 各 监 事 的 专 业 知 识 和 能 力，继 续 认 真 履 行 监 督 检 查 职 责，积 极 关 注 公 司 的
32、 发 展动 态 和 经 营 状 况，结 合 国 家 经 济 形 势 和 政 策 变 动 情 况，对 公 司 的 经 营 管 理 提 出 意见建议，监督、配 合 公 司 董 事 会 及 管 理 层 开 展 工 作，促 进 公 司 在 稳 健 经 营 中 更 好更快发展。同时，积极探索 更好发挥监事会监督作用的运行机制，有效控制风险，为维护股东 权益，加强公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。以上议案，请各位股东及股东代表审议。金徽酒股份有限公司监事会 2020 年 4 月 29 日 议案三 关 于 审 议 金 徽酒 股 份 有 限 公 司 独立董事 2019 年度 述职 报 告 的议 案
33、 各位股东及股东代表：作为金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我们（甘培忠、李仲飞、王清刚、聂尧）按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）等法律、法规、规范性文件的规定，并按照 公司章程 公司独立董事工作制度 的规定和要求，在 2019 年度工作中，始终站在独立、公正的立场积极参与公司决策，详细了 解 公 司 运 作 情 况，勤 勉、尽 责、忠 实 地 履 行 职 务，出 席 相 关 会 议，认 真 审 阅 董事会各项议案，充分发挥独立董事作用。现将 2019 年度工作情况报告如下：一、独 立董事 基本 情况
34、 截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有 4 名独立董事。（一）工作履历、专业背景及兼职情况 甘培忠先生，1956 年 5 月出生，博士研究生学 历。现任兰州大学法学 院院长，兼 任 最 高 人 民 法 院 特 邀 咨 询 员、最 高 人 民 法 院 案 例 指 导 专 家 委 员 会 委 员、中 国 商业 法 研 究 会 会 长、中 国 证 券 法 学 研 究 会 副 会 长、中 国 经 济 法 学 研 究 会 常 务 理 事、北京华宇软件股份有限公司独立董事、苏州道森钻采设备股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今担任公司独立董事。李仲飞先生，1963 年 9 月出生，博士
35、研究生 学历。现任中山大学管理学院财务 与 投 资 学 教 授、博 士 生 导 师，并 担 任 珠 江 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事、广州 金 逸 影 视 传 媒 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事、明 阳 智 慧 能 源 集 团 股 份 公 司 独 立 董 事、融捷健康科技股份有限公司独立董事；2016 年 8 月至今担任公司独立董事。王清刚先生，1970 年 10 月出生，博士研究生 学历，中国注册会计师（非执业会员）。现任中南财经政法大学教授，兼任财政部企业会计准则咨询专家、中国会计 学 会 会 计 准 则 委 员 会 委 员、中 国 金 融 会 计 学 会
36、 理 事、武 汉 三 特 索 道 集 团 股 份 有限公司、武汉兴图新科电子股份有限公司 独立董事；2018 年 5 月至今担任公司独立董事。聂尧先生，1977 年 6 月出生，博士研究生学历。曾担任美国罗格斯大学（新泽 西 州 立 大 学）高 级 生 物 技 术 与 医 学 中 心 访 问 学 者、江 南 大 学 生 物 工 程 学 院 副 教授；现任江南大学生物工程学院教授；2014 年 3 月至今担任公司独立董事。（二）独立性情况 作 为 公 司 独 立 董 事，我 们 不 在 公 司 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职 务，与 公 司 及公司 主 要 股 东 之 间 不 存 在
37、 可 能 妨 碍 我 们 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系，我 们 没 有 从 公 司及 公 司 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的、未 予 披 露 的 其 他 利 益，其他兼职单位与公司无任何关系。二、2019 年 度出 席、列 席会 议情况 报 告 期 内，我 们 均 参 加 了 公 司 所 有 的 董 事 会 会 议。在 召 开 董 事 会 前，我 们根据 公 司 提 供 的 资 料 对 议 案 内 容 进 行 了 认 真 审 阅，结 合 自 身 专 业 知 识 做 出 客 观、公正的判断，为公司董事会的科学决策起到积极作用。20
38、19 年，我们出席会议的情况如下：独立董事姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年度应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会次数 甘培忠 5 1 4 0 0 否 1 李仲飞 5 0 5 0 0 否 0 王清刚 5 1 4 0 0 否 1 聂 尧 5 1 4 0 0 否 0 报 告 期 内，我 们 作 为 独 立 董 事 按 时 参 加 公 司 董 事 会 会 议，没 有 缺 席 或 连 续两次 未 亲 自 出 席 会 议 的 情 况。我 们 详 细 了 解 公 司 日 常 生 产 情 况、财 务 状 况、内 控 运
39、行情况、信息披露情况等有关事项，提出了 专业意见和建议，并就公司财务状况、生 产 经 营 情 况 和 行 业 发 展 情 况 等 与 其 他 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 长 期 进 行 沟通交流。三、独 立董事 年度 履职重 点关 注事项（一）利润分配事项 公司根据公司法 公司章程等规定，依据 2018 年度经营情况，拟定了金徽酒股份有限公司 2018 年度利润分配 预案，并提交 第三届董事会第 五次会议 审 议，我 们 认为 利 润 分 配 预 案 符 合 公 司 章 程 规 定，符 合 公 司 和 全 体 股 东 利益，我们一致同意公司在股东大会审议通过后实施 利润分配预案。（
40、二）聘请审计机构事项 天 健 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）在 为 公 司 提 供 审 计 服 务 时，尽 职 尽 责完成 了 各 项 工 作，其 执 业 资 格 符 合 法 律、法 规 和 公 司 章 程 要 求，与 公 司 不 存 在关 联 关 系，且 具 有 多 年 为 上 市 公 司 提 供 审 计 服 务 的 经 验 与 能 力，能 够 满 足 公 司 审计 工 作 要 求。在 公 司 第 三 届 董 事 会 第 五 次 会 议 上，我 们 一 致 同 意 公 司 续 聘 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。（三）关联交易事项 报告期内，
41、我们严格 按照 上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）上市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 法 律、法 规 及 公司 关 联 交 易 管 理 制 度 的 要 求，对 关 联 方 采 购 公 司 白 酒 产 品、公 司 向 关 联 方 采 购 劳 务（工 程）和 租 赁 房 屋、公司与高级管理人员签署 业绩目标及奖惩方案协议、公司向金徽正能量公益基金会捐 赠 等 关 联 交 易 事 项 进 行 了 事 前 审 核，并 发 表 了 独 立 意 见。我 们 认 为，公 司 报 告期 内 发 生 的 关 联 交 易 事 项 均 遵 守 了 公 开、公 平、公 正、自 愿、诚 信 的
42、 原 则，公 司董 事 会、股 东 大 会 表 决 关 联 交 易 时，关 联 董 事、关 联 股 东 均 回 避 表 决，符 合 相 关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。（四）募集资金使用情况 报告期内，我 们 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 和 公司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 有 关 规 定，对 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目结项并 永 久 补 充 流 动 资 金、非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 置 换、暂 时 补 充 流 动 资 金、进 行 定 期 存
43、款 等 事 项 进 行 了 监 督 和 审 核，公 司 募 集 资 金 存 放 和 使 用 均 依 照 相 关 规定执行，不存在违规情况。（五）信息披露执行情况 报告期内，公司发布定 期报告和各类临时公告共 69 份，信息披露工作 符合 公司章程 公司信息披露管理制度 的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息 披 露 真 实、准 确、完 整、及 时、公 平，不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者重大遗漏，遵 循 了 公 开、公 平、公 正 的 原 则，确 保 所 有 股 东 和 其 他 利 益 相 关 方 能平等获得公司信息。（六）内部控制执行情况 报告期内，公司根据
44、 上市公司治理准则 企业内部控制基本规范 等内部控 制 相 关 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求，有效 开 展 内 部 控 制 工 作，公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系。2019 年，公司的财务报告、内部控制设计和运行有效。（七）定期报告确认情况 根据 上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）的规定，我们认真审阅了公司 2018 年年度报告 2019 年第一季度报告 2019 年半年度报告 和 2019年第三季度报告，并签署了书面确认意见。（八）董事、高级管理人员变动及薪酬情况 1、董事提名情况 公司董事张志刚先生、王栋先生因个人原因向公司董事会申请辞去
45、董事职务，公司股东 中 信 兴 业 投 资 集 团 有 限 公 司 提 名 陈 颖 先 生、甘 肃 亚 特 投 资 集 团 有 限 公 司提 名 张 小 凤 女 士 为 公 司 第 三 届 董 事 会 董 事 候 选 人。我 们 对 提 名 程 序、候 选 人 资 格等 进 行 了 审 查，在 第 三 届董事会第 七次会 议 上 发 表 了 一 致 同 意 陈 颖 先 生 及 张 小 凤女士为公司第三届董事会董事候选人 的独立意见。2、高级管理人员提名情况 为 保 证 公 司 生 产、经 营、管 理 等 各 项 工 作、业 务 的 高 效 运 行，公 司 总 经 理周志 刚 先 生 提 名 王
46、 宁 先 生、黄 小 东 先 生 为 公 司 副 总 经 理。我 们 对 提 名 程 序、候 选 人资格等进行了审查，在第三届董事会第七次会议上发表了一致同意的独立意见。3、薪酬情况 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 按 照 公司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 管 理 制 度 对公司高级管理人员 2018 年度的履职情况进行了考核。高级管理人员绩效薪酬与经营责 任、经 营 风 险、经 营 业 绩 挂 钩，起 到 了 较 好 的 激 励 约 束 作 用，我 们 在 第 三 届董事会第 五次会议上发表了 一致同意公司按照考核结果兑现高级管理人员 2018 年度绩效薪酬的独立意见
47、。（九）五年发展战略规划 为 积 极 适 应 白 酒 行 业 发 展 新 形 势，成 功 实 现“二 次 创 业”发 展 目 标，公 司编制了 五年发展战略规划纲要，并提交公司第三届董事会第七次会议审议，我们认 为 公 司 五 年 发 展 战 略 规 划 纲 要 符 合 当 前 生 产 经 营 情 况 及 未 来 发 展 趋 势，符 合 公司发展及全体股东利益，我们发表了一致同意的独立意见。四、董 事会各 专门 委员会 工作 情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根 据 公 司 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 审 议
48、调 整 金 徽 酒 股 份 有 限 公司 第 三 届 董 事 会 专 门 委 员 会 委 员 的 议 案，公 司 董 事 会 各 专 门 委 员 会 构成 情 况 如下：专门委员会 主任委员 委员 战略委 员会 周志刚 李仲飞（独 立董 事）、聂 尧（独 立董 事）、周 志刚、廖结兵、蓝 永强 审计委 员会 王清刚 王清刚（独 立董 事）、甘 培 忠（独 立董 事）、熊 建基 提名委 员会 李仲飞 李仲飞（独 立董 事）、王 清 刚（独 立董 事）、陈 颖 薪酬与 考核 委员 会 聂 尧 聂 尧（独 立董 事）、甘 培 忠（独 立董 事）、陈 颖 报告期内，董事会各专门委员会认真开展各项工作，
49、充分发挥专业职能作用，对 公 司 经 营 规 划、内 部 控 制、董 事 和 高 级 管 理 人 员 提 名、高 级 管 理 人 员 薪 酬 等 事项 分 别 进 行 了 审 议。作 为 独 立 董 事，我 们 分 别 在 各 专 门 委 员 会 任 职，按 照 公 司章 程、公 司 董 事 会 各 专 门 委 员 会 议 事 规 则 的 规 定，充 分 运 用 各 自 专 业知识，积极 开 展 工 作，认 真 履 行 职 责，为 公 司 董 事 会 的 科 学 决 策、公 司 的 规 范 运 作 起 到 了积极作用。五、总 体评价 和建 议 2019 年，在公司的配合支持下，作为独立董事，我
50、们本着诚信勤勉的精神，对 所 有 股 东、尤 其 是 中 小 股 东 负 责 的 态 度，根 据 相 关 法 律、法 规 的 规 定，秉 承 客观、公 正、独 立 的 原 则，切 实 履 行 职 责，参 与 公 司 重 大 事 项 决 策，充 分 发 挥 独 立董事作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2020 年，我们将严格按 照有关法律、法规对独 立董事的要求，继续秉 承审慎、勤 勉、独 立 的 原 则 以 及 对 公 司 和 全 体 股 东 负 责 的 精 神，充 分 发 挥 自 身 专 业 优 势，进 一 步 加 强 与 其 他 董 事、监 事 及 经 营 层 的
