1、证券代码：600467 证券简称：好当家 山东好当家海洋发展股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）保 荐 机 构：1 董事会声明 本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
2、不实陈述。2特别提示 一、由于资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。二、公司2005年年度股东大会已审议通过本公司2005年度利润分配方案，公司将 2005 年度利润分配实施的股权登记日确定在本公司股权分置改革实施的股权登记日之前，公司 2005 年度利润分配的具体情况请阅山东好当家海洋
3、发展股份有限公司2005年度利润分配实施公告。3重要内容提示 一、改革方案要点 好当家本次股改采取向流通股股东定向转增股本的方式来安排对价。以公司现有流通股股本60,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本18,000,000股，流通股股东持有的每10股流通股获得3股定向转增的股份，相当于送股方式下流通股股东每10股流通股获付1.818股，非流通股股东以此获得上市流通权。若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，本公司资产、负债、所有者权益不发生变化，但公司股本总数、每股收益等财务指标将会发生相应变化。股权分置改
4、革方案实施后首个交易日，原非流通股股东好当家集团有限公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。二、非流通股股东的承诺事项 参加本次股权分置改革的公司唯一非流通股股东好当家集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日 2006年 5月 16 日 2、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议召开日 2006年 5月 25 日 3、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议网络投票时间 2006年5月23日2006年5月25日 四、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会已申请公司股票自
5、 2006年 4月 10日起停牌，最晚于 2006年 5月 10日复牌，此段时期为股东沟通时期；42、本公司董事会将在 2006年 5月 9日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。3、如果本公司董事会未能在 2006年 5月 9日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议并申请公司股票于公告后下一交易日复牌或刊登公告宣布延期公告协商确定的方案。4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如本次临时股东
6、大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案，公司则继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议未通过本次股权分置改革方案，则公司股票于本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。五、查询和沟通渠道 热线电话：0631-7438073 传 真：0631-7438073 联 系 人：戚燕 电子信箱：证券交易所网站：http:/5摘要正文 释 义 在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司/好当家/股份公司 指 山东好当家海洋发展股份有限公司 方案/本方案/改革方案 指 股权分置改
7、革方案,具体内容见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节 非流通股股东 指 本方案实施前，所持好当家的股份尚未在交易所公开交易的股东，为好当家集团有限公司 流通股股东 指 持有本公司流通股的股东 好当家集团 指 好当家集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所/交易所 指 上海证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 董事会 指 山东好当家海洋发展股份有限公司董事会 保荐机构/平安证券 指 平安证券有限责任公司 律师 指 国浩律师集团（上海）事务所 临时股东大会暨相关股东会议 指 为审议好当家股权分置改革方案而召开的相关股东会议，即：临时股东
8、大会暨股权分置改革相关股东会议 股权登记日 指 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的好当家全体股东，将有权参与公司本次临时股东大会暨相关股东会议 6一、股权分置改革方案（一）改革方案概述 1、对价安排的方式、数量 以公司现有流通股股本60,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日在册的全体流通股股东转增股本18,000,000股，流通股股东持有的每10股流通股获得3股定向转增的股份，相当于送股方式下流通股股东每10股流通股获付1.818股，非流通股股东以此获得上市流通权。2、对价安排的执行方式 本次股权分置改革采用向全体流通股股东定向转增的方式安排对价。本
9、方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股票将于对价安排方案执行日自动划入公司流通股股东的股票帐户。3、执行对价安排的情况 本公司本次股权分置改革对价安排的股份将于对价安排方案执行日一次性支付给公司流通股股东。4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，具体情况如下（G日为改革方案实施后首个交易日）：股东名称 所持有限售条件的累计可上市流通股份数量（股）可上市流通时间（预计）承诺的限售条件 9,900,000 G+12 个月 19,800,000 G+24 个月 好当家
10、集团有限公司 99,889,000 G+36 个月后 自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌出售股份数量占好当家股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。75、改革方案实施后股份结构变动表 变动前 变动数 变动后 股份类别 股数(股)占总股本比例 股数(股)股数(股)占总股本比例 1、境内法人持有股份 99,889,000 55.50%-99,889,000 0 0非流通股份 非流通股合计 99,889,000 55.50%-99,889,000 0 01、境内法人持有股份 0 0 99,889,000 99,8
11、89,000 50.45%2、内部职工股 20,111,000 11.17%0 20,111,000 10.16%有限售条件的流通股份 合计 20,111,000 11.17%99,889,000 120,000,000 60.61%A股 60,000,000 33.33%18,000,000 78,000,000 39.39%无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 60,000,000 33.33%18,000,000 78,000,000 39.39%股份总额 180,000,000 100%18,000,000 198,000,000 100%（二）保荐机构对本次改革对价安排的分
12、析意见 保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、股份公司利益和非流通股股东的承受能力和资产状况、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：1、对价水平理论分析 在一个完全市场化的证券市场中，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的
13、流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股东应向流通股东安排对价。2、对价的计算（1）基本原则 方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司的股票价格来 8确定，其确定要素为市盈率和公司每股收益水平。（2）方案实施后好当家的合理市盈率倍数 经统计，国际市场农业上市公司的市盈率为 1215。比照国外全流通证券市场中上市公司的市盈率并考虑具体的成长性、行业地位等因素，我们认为好当家在全流通的状态下可以获得 15倍市盈率的定价。（3）方案实施后好当家的理论股票
14、价格 综上所述，依照 15 倍市盈率和 2005 年每股收益 0.44 元/股计算，则好当家股权分置改革方案实施后的理论股票价格为 6.6元。（4）安排给流通股股东的对价 为了保持流通股的市值不变，非流通股股东向流通股股东安排的对价应满足如下公式：实施前股票价格实施后股价（1n）n为送股比例 实施前股票价格取 2006 年 4 月 7 日收盘后 5 日、30 日、60 日和 180 日均价中最高值7.53元，则：7.53=6.6（1n）n=0.141 也就是说，为实现全流通，好当家非流通股股东应向流通股股东按每 10 股流通股至少安排1.41股的比例安排对价。3、对价的确定 根据上述计算，为了
15、使非流通股获得流通权并保证流通股股东的利益不因此受损失，现非流通股股东应向流通股股东按每10股流通股至少安排1.41股的比例安排对价。考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，为了充分尊重和保护流通股股东的利益，非流通股股东决定：流通股股东持有的每10 股流通股将获得定向转增 3 股的对价安排，相当于送股方式下流通股股东每10股流通股获送1.818股的对价安排。综上所述，非流通股股东向流通股股东安排了较为充分的对价，高于上述理论对价水平，较好地维护了流通股股东的权益。4、对价水平及对公司流通股股东权益影响的分析 9（1）对价水平充分保护了流通股的利益。好当家流通股股东每10股将获得
16、3股转增的股份，相当于流通股股东每10股获得 1.818 股的对价，高于理论对价“每 10 股获送 1.41 股”。在好当家集团需要保持绝对控股地位方能使好当家享受所得税优惠政策的约束条件下，该方案充分显示了非流通股股东的诚意。（2）兼顾和保护了全体股东的权益和利益，好当家可以继续享受所得税优惠政策。根据国税发【2001】124 号文国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知的相关规定并结合公司股权结构等情况，公司享受所得税优惠政策的前提条件是控股股东好当家集团保持对公司的绝对控股比例，为了公司及全体股东的即期和长远利益，客观上仍然必须保持好当家集团对好当家的绝对控股比
17、例。该方案如能顺利实施，好当家集团的持股比例降为50.45%，但仍保持绝对控股地位，好当家依法可继续享受所得税优惠政策，全体股东将获得一个共赢的良好结果。（3）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。因此，保荐机构认为，好当家此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实际情况和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。二、非流通股股东的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排 1、非流通股股东的承诺事项 本公司非流通股股东好当家集团将遵守中国证监会 上市公司股权分置
18、改革管理办法及其他相关文件所规定的法定承诺事项。即：好当家集团持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过 5，在 24 个月内不超过10。102、为履行此禁售和限售承诺所作的保证安排（1）关于承诺的禁售和限售期的计算方法 公司非流通股股东好当家集团有限公司承诺的禁售和限售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自股票复牌之日起）开始连续计算的36个月的期间。（2）关于禁售和限售承诺的履约风险防范 在执行对价安排后，公司非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司
19、上海分公司对所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在所承诺的禁售和限售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。（3）违反禁售和限售承诺出售股票所获资金的处理方法 公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售和限售承诺出售所持有的原好当家非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。（4）违反禁售和限售承诺的违约责任及其执行方法 公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售和限售承诺出售所持有的原好当家非流通股股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归股份公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起 10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。3、禁售和限售期间持股变动情况的信息披露方法 在所承诺的禁售和
20、限售期间，若持有原好当家非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。4、违约责任 公司提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，赔偿流通股股东因此而遭受的损失。5、声明与保证 公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原好当家非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。11公司提出股权分置改革动议的非流通股股东保证：在好当家申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证
21、券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 本次股权分置改革的动议由非流通股股东好当家集团提出，其共持有好当家99,889,000股股份，占公司未上市流通股份的比例为83.24%，占总股本的比例为55.50%，符合上市公司股权分置改革管理办法的要求。截至本股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股股东好当家集团持有好当家的股份，不存在任何权属争议，亦不存在任何权利行使的限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。四、股权分置改革过程中可能出现的
22、风险及其处理方案 风险：无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险 股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三份之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。对策：公司董事会将协助非流通股股东，通过网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，努力获得相关股东会议通过。五、公司聘请的保荐机构和律师事务所（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前
23、两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 121、保荐机构名称：平安证券有限责任公司 法定代表人：叶黎成 保荐代表人：曾年生 项目经办人：闾志刚、陈华、叶飞 电话：02162078358 传真：02162078900 联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼 邮编：200040 2、律师事务所名称：国浩律师集团（上海）事务所 负责人：刘维 办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31层 经办律师：刘维、杜晓堂 电话：02152341668 传真：02152341670 3、公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况 根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证
24、券为保荐机构，聘请国浩律师集团（上海）事务所为律师。根据登记结算机构查询记录，保荐机构在此次董事会公告的前两日未持有好当家流通股股份，在此次董事会公告的前六个月内未买卖好当家流通股股份；律师事务所在此次董事会公告的前两日未持有好当家流通股股份，在此次董事会公告的前六个月内未买卖好当家流通股股份。（二）保荐意见结论 平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；13本次股权分置改革中提出股权分置改革动议的非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。（三）律师意见结论 律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：山东好当家海洋发展股份有限公司本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合上市公司股权分置改革管理办法以及相关法律、法规的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序，但公司本次股权分置改革事项尚须取得公司相关股东会议和临时股东大会的批准。14（此页无正文，为山东好当家海洋发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页）山东好当家海洋发展股份有限公司董事会 2006年 4月 21日
