1、证券代码：600463 证券简称：空港股份 公告编号：临 2022-079 北 京 空港 科 技园 区 股份 有 限公 司 关 于 收到 中 国证 券 监督 管 理委 员 会北 京 监管 局 行 政处 罚 事先 告 知书 的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、基 本情况 北京空港科技园区股份有限公司(以 下 简 称 空 港 股 份 或 公 司)于2022 年6 月6日 收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案告知书（编号：证监立案字0142022011 号）。因公司涉嫌信息
2、披露违法违规行为，根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国行政处罚法 等法律法规，中国证监会决定对公司立案。内容详见公司于2022 年6月7日 在 中国证券报 上海 证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站()刊登 的 空港股份关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告。2022 年11月14日，公司收到中国证监会北京监管局发来的 行政处罚事先告知书（202217 号）（以下简称告知书）。二、告 知书 主要 内容 北京空港科技园区股份有限公司、卞云鹏、王鹏、宣顺华、赵云梅、刘彦明:北京空港科技园区股份有限公司涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕,我局 依法拟 对你们 作出行政
3、处罚。现将我 局拟对你 们作出 行政处 罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。经查明,空港股份涉嫌违法的事实如下:（一）空港股份未及时披露关联交易事项 2020 年8 月17 日,北京 空港经济开发有限公司(以下简称空港开发)党委会、经理办公会审议通过其全资子公司北京 空港物 流基地 开发有 限公司(以 下 简 称 空港物流)收 购 空 港 股 份 持 有 的 北 京 空 港 亿 兆 地 产 开 发 有 限 公 司(以 下 简 称 亿 兆 地产)80%股权 事项。同日,空港股 份党委 会、经 理办公会 审议通 过前述 股权转让事项。2020 年8 月27 日、2020 年
4、9 月16 日,空港股份董事会、股东大会审议通过股权转让议案。2020 年 9 月 16 日,空 港股份与空港物流签署股权转让协议,合同价款119.7 万元。根据 股 权转让协议 安排,在 未来 12 月内空港股份、亿兆地产双方同受空港开发最终控制。根据 上市公司信 息披露管理办法(证监会 40 号令)第七十一条第三项规定,亿兆地产为空港股份关联方。2020 年 9 月 27 日、2020 年 10 月 11 日,亿兆地产与空港股份签订借款合同,续借前期借款,合同金额分别为8,000 万元、12,000 万元,合计占空港股份最近一期经审计净资产 15.89%。依据 中华 人民共和国证券法(以下
5、简称 证券法)第八十 条第一 款、第二 款第三 项,参 照上海 证券交 易所股 票上市规 则(2019 年修订)10.2.4 条规定的披露标准,空港股份应当在 2020 年 9 月 27 日、2020 年 10 月 11 日签 订借款合同后及时披露前述关联交易事项,但公司至2021 年 4 月 16 日方披 露与亿兆地产的关联借款情况。空港股份未在 2020 年 9月 27 日、2020 年 10 月 11 日后两个交易日内披露前述关联交易事项,未依法及时履行信息披露义务。（二）空港股份 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告存在虚假记
6、载 执行新金 融工 具准则 后,空港股 份将其 与子 公 司天慧科 技发 展有限 公 司对 3家私募基金的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的 金 融 资产,公允价值变动计入其他综合收益。根据财政部 2017 年修订的 企业会计准则第 37 号-金融工具列报 第九条和 企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量 第十九条第二款规定,空港股份应当将对上述基金投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,公允价值变动计入当期损益。空 港股份 对上述 基金投 资的会 计处 理 不 符 合会计准则相关规定,对公允价值变动的会计处理错误,导致空港股份虚减 2019 年利润总额
7、883.11 万元,占更正前利润总额的31.70%;亦因上述会计处理错误和项目退出款处理错误导致空港股份 2020 年第一季度报告虚增利润总额 222.94 万元,2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告分别虚减利润总额 547.53 万元、1,047.65 万元,分别占更正前利润总额的 16.65%、16.37%、28.89%。前述会计差错导致空港股份 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告存在虚假记载。空港股份于 2020 年 4 月 17 日、2020 年 4月30 日,主动披露更正前述会计差错事项。上述违法 事实,有相关
8、 合同、会 议文件、公告 文件以及 相关人 员的询 问笔录等证据证明。我局 认为,空港 股份未 及时履行 信息披 露义务 的行为涉 嫌违反 证券 法第七十八条 第一款 的规定,构成 证券法 第一 百九十七 条第一 款所述 违法行为。根据证 券法 第八十 二条第三 款的规 定,时 任空港股 份董事 长卞云 鹏、总经理王鹏、董事会秘书刘彦明,知悉亿兆地产股权转让及 借款合同 签署事项,未履行勤勉尽 责义务,是空 港股份未 及时履 行信息 披露义务 违法行 为直接 负责的主管人员。空港股份信息披露虚假记载行为涉嫌违反 证券法 第七十八条第二款的规定,构成 证券 法第 一百九十 七条第 二款所 述违法
9、行 为。根 据证 券法第八十二条第三款的规定,时任空港股份董事长卞云鹏、总经理宣顺华、王鹏,全面管理公司事 务,财 务总监 赵云梅负 责公司 财务相 关工作,未履行 勤勉尽 责义务,是空港股份信息披露虚假记载违法行为直接负责的主管人员。根据当事 人违法 行为的 事实、性 质、情 节与社 会危害程 度,依 据证 券法第一百九十七条第一款、第一百九十七条第二款的规定,我局拟决定:（一）关 于未及 时履行 信息披露 义务行 为,对 北京空港 科技园 区股份 有限公司给予警告,并处以 50 万元的罚款;对卞云鹏、王鹏、刘彦明给予警 告,并分别处以20 万元的罚款。（二）关于信息披露虚假记载行为,对北京
10、 空港科 技园区 股份有 限 公 司 给 予警告,并处以 100 万元 的罚款;对卞云鹏、宣顺华、王鹏、赵云梅给予警告,并分别处以50 万元的罚款。综上,我局拟决定:（一）对北京空港科技园区股份有限公司给予警告,并合计处以 150 万元的罚款;（二）对卞云鹏、王鹏给予警告,并分别合计处以 70 万元的罚款；（三）对宣顺华、赵云梅给予警告,并分别处以 50 万元的罚款;（四）对刘彦明给予警告,并处以20 万元的罚款。根据 中华人民共和国行政处罚法 第四十五条、第六十三条、第六十四条及中国 证券监 督管理 委员会行 政处罚 听证规 则相关 规定,就上述 拟对你们实施的行政 处罚,你们享 有陈述、申
11、辩、要求听 证的权利。你们 提出的 事实、理由和证据,经我局复核成立的,将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利,我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将 行政处罚事先告知书回执 传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交我局,逾期则视为放弃上述权利。三、对 公司的 影响 及风险 提示（一）根据本次 告知书 中所述公司存在的信息披露违法违规行为，公司已进行深刻的自查自检，并履行如下补救措施：1.未按关联交易审议和披露向亿兆地产借款事项，公司已于 2022 年1 月11日在中 国证券 报 上海证券 报 证券时 报 证 券日报
12、及上 海证券交 易所网站()补充披露 空港股份关于补充披露向北京空港亿兆地产开发有限公司提供财务资助暨关联交易的公告；2.针对 公司会 计差错 引 起公司 追溯调 整定期 报 告事项，公司 已分别 于 2021年 4 月 17 日、2021 年 4 月 30 日在中国证券报 上海证券 报 证券时报证券日报 及上海证券交易所网站()披露 空港股份关于会计差错更正的公告 空港股份关于对 会计差 错更正 的补充 公告 空港 股份 2019年年度报告（修订版）空港股份 2019 年年 度报告摘要（修订版）北京空港科技园区股份有限公司 2019 年度审计报告（修订版）空港股份 2020 年一季度报告（补
13、充修订版）空港股份 2020 年半年 度报告（补充修订版）空港股份2020 年半年度报告摘要（补充修订版）空 港股份 2020 年第三季度报告（补充修订版）；3.公司于 2020 年将所持有的亿兆地产 80%股权转让给公司控股股东空港开发 全 资 子 公 司 空 港 物 流 后,公 司 就 股 权 转 让 前 向 亿 兆 地 产 提 供 的 借 款 与 其 签 订还款协议，约定亿兆地产分三年分次还清（即 2021 年10 月31 日前偿付欠款的30%，2022 年10 月31 日前偿付欠款的30%，2023 年10 月31 日前偿付欠款的40%），公司严格督促亿兆地产落实 还款协议。截至本公告
14、披露日,亿兆地产按照还款协议正常履约,已累计偿还公司借款本息共计约 23,869.66 万元。内容详见公司分别于 2021 年10 月30 日及2022 年11 月1 日在 中国证 券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站()刊登的空 港股份 关于关 联方非经 营性资 金占用 还款情况 的公告 空 港股份关于关联方非 经营性 资金占 用还款情 况的进 展公告，公司 将继续 与亿兆 地产保持沟通，确保按时收回欠款，保障公司及全体股东的利益。（二）根据本次 告知书 认定的情况，公司初步判断本次信息披露违法违规行为不 触及 上海证 券交易所 股票上 市规则 规定的 重大违 法强制
15、退市情形。（三）根据本次 告知书 相关决定，上述拟进行的行政处罚不会对公司生产经营及持续发展造成重大影响，目前公司经营情况正常，本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的行政处罚决定书为准。（四）公司就本次信息披露违法违规行为向广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高财务核算能力及信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。（五）公司指定的信息披露媒体为 中国证券报 上海证券报 证券时报证券日报及上海证 券交易所 网站（），公 司所有 信 息 均 以 在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。特此公告。北京空港科技园区股份有限公司董事会 2022 年11 月 14 日
