1、 莱绅通灵珠宝股份有限公司 2021 年 年度股东大会 会议资料（股票代码：603900）莱绅 通 灵珠 宝股 份有 限公 司 2022 年6 月28 日 1 莱绅 通 灵珠 宝股 份有 限公 司 2021 年 年度 股东 大会 会议 安排 一、现场会议时间：2022年6月28日下午13:30 二、网络投票时间：2022年6月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 三、现场会议地点：南京市 雨花台区花神大道19号公司总部会议室 四、会议联络方式：公司证券事务部，电话：025-52486808 五、会议议程：(一)宣布会议开始并报告会议出席情况(二)推举现场投票
2、计票人和 监票人(三)议案审议(四)独立董事述职(五)现场投票表决，进行计票和监票(六)宣布现场投 票表决情况(七)股东交流(八)统计现场和网络合并表决结果(九)宣读本次股东大会决议(十)见证律师宣读 法律意见书(十一)会议结束 2 议案一：2021 年年度报告及摘要 各 位股 东、股 东代 表：详情请 见公司 于2022年4月28 日披露 的2021 年年度 报告 及2021 年年度报告摘要。请各位股东、股东代表 审议。莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年 6 月28 日 3 议案二：2021 年度财务决算报告 各 位股 东、股 东代 表：2021年度财务决算数据主要数据如下：单位：亿元
3、项目 2021 年末 2020 年末 变动 总资产 26.36 26.48-0.47%归属于上市公司股东的净资产 22.53 23.17-2.76%2021 年 2020 年 变动 营业收入 13.24 12.27 7.89%归属于上市公司股东的净利润 0.38 1.04-63.14%经营活动产生的现金流量净额-0.44 3.75-111.76%更详细财务数据请见2021年年度报告。请各位股东、股东代表 审议。莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年 6 月28 日 4 议案三：2021 年度利润分配方案 各 位股 东、股 东代 表：经中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年
4、实现归 属于母公司所有者的净利润 38,447,848.24 元，截止 2021 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为693,158,741.60 元。为更好回报股东，与股东共享公司发展成果，结合 2021 年度经营情 况及现金流状况和未来业务发展需求，经董事会决议，公司 2021 年年度拟 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司本次利润分配方案如下：（1）公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。截至 2021年 12 月 31 日，公司总 股 本 340,473,840 股，以此 计算 合计 拟派发 现 金红 利13,618,953.60
5、元（含税）。本年度公司现金分红比例为 35.42%。（2）公 司本年 度不进 行资本公 积金转 增股本，不送红 股，剩 余 未分 配利润结转至 下一年度。如总股本发生变动，公司拟维持每股分配 比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。请各位股东、股东代表 审议。莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年 6 月28 日 5 议案四：2021 年度 董事会工作报告 各 位股 东、股 东代 表：详情请见 附件2021年度董事会工作报告。请各位股东、股东代表 审议。莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年 6 月28 日 6 议案五：2021 年度 监事会工作报告 各 位股
6、 东、股 东代 表：详情请见 附件2021年度监事会工作报告。请各位股东、股东代表 审议。莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年 6 月28 日 7 议案六：关于董 事、监事 薪酬的议 案 各 位股 东、股 东代 表：公司董事、高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会拟定；高级管理人员的报酬由董事会审议决定，董事、监 事的报酬经董事会审议后报股东大会批准。董事、监事、高级管理人员报酬 体现岗位与职责相结合、工作绩效与奖惩挂钩，根据按劳分配、效率优先、兼顾公平的原则确定报酬。在公司专职工作的董事、监事、高级管理人员 的薪资标准按其在本公 司实际任职情况，根据公司的实际盈利水平及个人贡献综合
7、考评，参照 公司薪资制度确定；公司独立董事、不兼任公司高级管理人员的非独立董事，每年根据董事会薪酬与考核委员会审议研究确定，并报董事会和股东大会进行审议。2021 年度公司 全体董事、监事实际获得的报酬 情况详见公司2021 年年度报告第 四节“公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，公司独立董事津贴标准拟由 8 万元/年调整为10 万元/年，自2022年起执行。请各位股东、股东代表 审议。莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年 6 月
8、28 日 8 议案七：2022 年度财务预算报告 各 位股 东、股 东代 表：公司2022年度财务预算报告主要财务指标如下：单位：亿元 指标 2022 年预 计 2021 年实 际 变动 销售收入 13.93 13.24 5.20%销售毛利 7.88 7.47 5.44%期间费用 6.94 6.44 7.71%利润总额 0.93 0.55 69.99%净利润 0.70 0.38 82.06%请各位股东、股东代表 审议。莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年 6 月28 日 9 议案八：关于续 聘会计师事务所的 议案 各 位股 东、股 东代 表：中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司20
9、21年度审计机构期间尽职、尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的发表独立意见。经公司 董事会审议通过，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年报审计及内控审计的审计单位，审计费用115万元（含税），其中 年报审计95万元（含税）、内控审计20万元（含税）。请各位股东、股东代表 审议。莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年 6 月28 日 10 议案九：关于注 销分公司的议案 各 位股 东、股 东代 表：为提高经营效率，完善市场布局，拟注销“通灵珠宝股份有限公司北京第一分公司”。本次分公司注销不会对公司业绩产生重大影响。请各位股东
10、、股东代表 审议。莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年 6 月28 日 11 附1：莱 绅通 灵珠 宝股 份有 限公 司 2021 年 度 董事 会工 作报 告 2021 年，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照公司法、证券法等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。现将 公司2021年董事会工作汇报如下：一、2021 年经 营业绩 回顾 公司报告期内的经营业绩详见2021年年度报告。二、董 事会 履 职情 况（一）董事参 加董 事会和 股东 大会的 情况 董事 姓名 是否独立董事 参 加董 事会情
11、 况 参 加股 东大 会情 况 本 年应参 加董事 会次数 亲自出席次数 以 通讯方 式参加 次数 委托出席次数 缺席 次数 是 否连 续两 次未 亲自 参加 会议 出 席股 东大 会的 次数 马峻 否 8 8 8 0 0 否 3 蔄毅泽 否 8 8 8 0 0 否 3 沈东军 否 8 8 0 0 0 否 3 陈传明 否 7 7 4 1 0 否 3 王峥 否 8 8 6 0 0 否 3 周婷 是 0 0 0 0 0 否 1 王怀芳 是 0 0 0 0 0 否 1 周小虎 是 8 8 6 0 0 否 3 胡晓明 是 8 8 5 0 0 否 2 黄德春 是 8 8 6 0 0 否 2（二）董事会
12、日常 工作情 况 12 2021年度，公司董事会严格遵守 上海证券交易所 股票上市规则、公司章程等有关规定，对公司相关事项及时做出决策，程序合法合规，全年召开8次会议，具体情况如下：届次 召 开时 间 议 案名 称 四届1 次 2021-1-8 关于选举公司董事长的议案 关于选举董事会专门委员会委员的议案 关于聘任公司总裁的议案 关于聘任公司财务负责人的议案 关于聘任公司证券事务代表的议案 四届2 次 2021-1-20 关于变更会计师事务所的议案 关于开展专项审计的议案 关于召开2021 年第二次临时股东大会的议案 四届3 次 2021-4-27 2020 年年度报告及摘要 2020 年度财
13、务决算报告 2020 年度利润分配方案 2020 年度董事会工作报告 2020 年度总裁工作报告 2020 年度独立董事述职报告 2020 年度审计委员会履职报告 2020 年度内部控制评价报告 2020 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告 关于2020 年度董监高薪酬的议案 关于制定薪酬管理基本制度的议案 2021 年度财务预算报告 关于2021 年度日常关联交易预计的议案 关于调整组织架构的议案 关于聘任高级管理人员的议案 关于会计政策变更的议案 关于非标准审计意见涉及事项的专项说明 关于会计差错更正的专项说明 关于续聘会计师事务所的议案 关于召开2020 年年度股东大会的议案 202
14、1 年第一季度报告及正文 13 届次 召 开时 间 议 案名 称 四届4 次 2021-5-13 关于聘任董事会秘书的议案 四届5 次 2021-8-26 2021 年半年度报告及摘要 关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案 四届6 次 2021-10-29 2021 年第三季度报告 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 关于修订信息披露事务管理制度的议案 关于以无独立请求权第三人身份参与沈东军与马峭离婚案二审程序的议案 四届7 次 2021-12-9 关于聘任总裁的议案 四届8 次 2021-12-16 关于公司股东提请召开临时股东大会的议案（三）董事会 对股 东大会 决议 的执
15、行 情况 2021年，公司共召开了3次年度股东大会，公司董事会根据公司法、证券法等有关法律法规和公司章程要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：届次 召 开时 间 议 案名 称 2021 年第一次临时股东大会 2021-1-8 关于选举独立董事的议案 关于选举非独立董事的议案 关于选举非职工监事的议案 2021 年第二次临时股东大会 2021-2-5 关于变更会计师事务所的议案 2020 年度股东大会 2021-6-15 2020 年度财务决算报告 2020 年度董事会工作报告 2020 年度监事会工作报告 2020 年度利润分配方案 2020 年年度
16、报告及摘要 2021 年度财务预算报告 关于2020 年度董监高薪酬的议案 关于续聘会计师事务所的议案（四）董事会 下设 专业委 员会 日常工 作情 况 1、审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会严格按照相关法律法规及公司章程及董事会 14 专门委员会工作规程 的相关规定，认真履行职责。审计委员会充分发挥审核与监督作用，对公司 的内部审计工作报告、财务报告、募集资金存放与使用、内部控制自我评价报告等进行了审议，对变更会计师事务所事项 也进行了充分沟通和审议，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况进行了考察，听取了内部审计部门的工作汇报，并保持与会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工
17、作进行安排，就非标准审计意见涉及事项 进行充分沟通，切实履行了审计委员会工作职责。具体而言，会议审议情况如下：届次 召 开时 间 议 案名 称 四届1 次 2021-1-8 关于选举主任委员的议案 四届2 次 2021-1-20 关于变更会计师事务所的议案 关于开展专项审计的议案 四届3 次 2021-4-27 2020 年度财务决算报告 2020 年度利润分配方案 2020 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告 2020 年度内部控制评价报告 2020 年度审计委员会履职报告 2020 年年度报告及摘要 2021 年第一季度报告及正文 2021 年度财务预算报告 关于2021 年度日常关联
18、交易预计的议案 关于非标准审计意见涉及事项的专项说明 关于会计差错更正的专项说明 关于会计政策变更的议案 关于续聘会计师事务所的议案 四届4 次 2021-8-26 2022 年半年度报告及摘要 关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案 四届5 次 2021-10-29 2021 年第三季度报告 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 2、战略委员会审议情况 报告期内，战略委员会严格按照相关法律法规及公司章程及董事会专门委员会工作规程 的有关规定，积极履行职责。战略委员会 持续 了解公司经营状况，就重大投资决策与公司管理层保持日常沟通，对公司发展战略进行 15 整体规划，进一步优化组织
19、架构，对公司的经营提出切实可行的意见，推动了公司稳定持续的发展。具体而言，会议审议情况如下：届次 召 开时 间 议 案名 称 四届1 次 2021-1-8 关于选举主任委员的议案 四届2 次 2021-4-27 关于调整组织架构的议案 3、提名委员会审议情况 报告期内，提名委员会严格按照相关法律法规及公司章程及董事会专门委员会工作规程 的有关规定，积极履行职责。提名委员会对公司管理层在报告期内的工作情况进行了评估，及时选举委员会主任委员、对公司聘任 高级管理人员的事项进行了必要审核，切实履行了提名委员会的工作职责。具体而言，会议审议情况如下：届次 召 开时 间 议 案名 称 四届1 次 202
20、1-1-8 关于选举主任委员的议案 四届2 次 2021-4-27 关于聘任高级管理人员的议案 四届3 次 2021-5-13 关于聘任董事会秘书的议案 四届4 次 2021-12-9 关于聘任总裁的议案 4、薪酬与考核委员会 审议情况 报告期内，薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及公司章程及 专门委员会工作规程 的有关规定，积极履行职责。薪酬与考核委员会依据公司经营目标的完成情况以及公司董事、高级管理人员的履职情况，对薪酬政策、考核评价依据以及薪酬发放等进行了审查，并按照绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议，对公司制定的基本薪酬制度 进行了必要审核，切实
21、履行了薪酬与考核委员会的工作职责。具体而言，会议审议情况如下：届次 召 开时 间 议 案名 称 四届1 次 2021-1-8 关于选举主任委员的议案 四届2 次 2021-4-27 关于 2020 年度董监高 薪酬的议案 关于制定基本薪酬制度的议案 16 三、公 司治理 及制 度建设 公司目前治理结构合理，运作正常，基本制度健全，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均保持独立，关联交易的决策程序、定价依据和信息披露均符合法律法规要求，不存在为控股股东及实际控制人提供担保的情形，各项承诺均在切实履行。此外，公司已完成前期资金占用事项的整改，进一步完善了内部控制 制度和 流程
22、，强化了内部控制功效，对存在漏洞的控制环节进行了规范。四、2022 年度 董事会 工作 重点 2022年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，根据公司实际经营情况及战略发展目标，规范决策重大事项，强化内部控制，控制经营风险，进一步提升公司的核心竞争力。同时加强董事会自身能力建设，持续提升董事履职能力，并严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，不断提升公司治理水平，保障公司健康、稳定和可持续发展，切实维护全体股东特别是中小股东的 利益。莱绅通灵珠宝股份有限公司 董事会 2022 年4月26日 17 附2：莱 绅通 灵珠 宝股 份有 限公 司 2021 年 度 监事 会工 作报 告 报告
23、期内，公司监事会按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程和监事会议事规则等有关规定和要求，积极加强监事会建设，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、募集资金、关联交易及内部控制等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。一、报 告期 内监事 会工 作情况 回顾 报告期内，公司第四届 监事会共召开5次会议，审议了 如下议案：届次 召 开时 间 议 案名 称 四届1 次 2021-1-8 关于选举监事会主席的议案 四届2 次 2021-4-27 2020 年度监事会工作报告 2020 年度利润分配方案 2020 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告 2020 年度内部控制
24、评价报告 2020 年年度报告及摘要 2021 年第一季度报告及正文 关于2021 年度日常关联交易预计的议案 关于非标准审计意见涉及事项的专项说明 关于会计差错更正的专项说明 关于会计政策变更的议案 四届3 次 2021-8-26 2021 年半年度报告及摘要 关于使用闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案 四届4 次 2021-10-29 2021 年第三季度报告 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 四届5 次 2021-12-21 关于公司股东提请召开临时股东大会的议案 二、报 告期 内监事 会出 具的 意见（一）公司 依 法运作 情况 报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和公司
25、章程的规定，对公 18 司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督。公司董事会规范运作，各项决策程序合法，公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行职责，未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规和公司章程及各项规章制度的行为。（二）检 查公 司财务 的情 况 公司财务制度健全、运作基本规范，公司 各期定期报告均能按照国家财政法规、会计制度和准则的 规定进行编制。报告期内，年审会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公
26、司亦对因资金占用导致的会计差错进行了更正，监事会认为 上述审计意见和会计差错更正 在所有重大方面真实、准确、公允地反映了公司 的财务状况和经营成果。（三）关 联交 易 公司与关联方发生的关联交易遵守“公平、公正、公开”原则，交易价格公允合理，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，没有损害公司及中小股东利益，对关联方不构成依赖，不影响公司 的独立性。（四）募 集资 金使用 情况 报告期内，公司 出具了上一年度募集资金存放及使用专项报告，其募集资金使用 符合中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法和公司募集资金管理制度的相关规定，不存在损害股东利
27、益的情形。（五）内 控体 系建设 情况 公司建立健全了内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠。报告期内，对前期资金占用情况进行了整改，完善了内部控制制度和流程，强化 了内部控制功效，能够有效防范重大错报风险，董事会内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。三、监 事会 工作展 望 19 2022 年，公司监事会将继续严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号规范运作、公司章程及监事会议事规则等的规定，强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，更好的保护全体股东的合法权益；同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，促进公司持续、健康发展。莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会 2022 年4月26日
