1、 申 万 宏 源 证 券 承销 保 荐 有 限 责 任公 司 关 于 天 津 百利 特 精 电 气 股 份 有限 公 司 变 更 募 集资 金 投资项目的 核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”、“公司”）2016年非公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司监 管指引 第2号 上市公 司募集 资金 管理和使 用的监 管要求（以下简称“监 管指引 第2号”）、上海 证券交 易所股票 上市规 则以 及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）（以下简称“募集资金管理
2、办法”）等相关规 定，就公司 变更募集资金投资项目情况 进行了审慎核查，具体情况如下：一、募 集资 金基本 情况（一）基本情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可20153098 号文 关于核准天津百利特精电气 股份有 限公司 非公开发 行股票 的批复 核准，公司2016 年1 月非公开发行84,550,345 股人民币普通股，募集资金为人民币1,099,999,988.45元，扣除券商承销 费及与 本次 发行 相关的 其他费 用23,634,550.13 元后，实际 募 集资金 净额为人民币1,076,365,438.32 元。上述非公开发行募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审
3、验，并出具中审亚太验字(2016)020071号 验资报告。上述募集资金到 账后，已存放于募集资金专户。根据非公开发行股票预案，募集资金净额拟投入以下项目：单位：万元 序号 项 目名 称 投 资总 额 拟 使用 募集资 金投 资额 1 高温超导线材项目 17,500.00 17,500.00 2 超导电力技术研发中心项目 8,050.00 6,050.00 3 GIS 项目 24,000.00 23,220.00 4 电子式互感器项目 15,000.00 14,700.00 5 VW60 项目 16,500.00 16,000.00 6 补充流动资金 30,530.00 30,530.00 合
4、 计 111,580.00 108,000.00（二）前次募集资金投资项目变更情况 2019 年4月8日，公司召开董事会七届七次会议，审议通过 关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案，同意公司变 更非公开发行募投项目电子式互感器项目和 超导 电力技 术 研发中心 项目 尚未使 用 的募集资 金19,515.06 万元及其利息及现金管理收益永久补充流动资金。本议案经公司2018年度股东大会审议批准。详情参见公司公告2019-024。（三）募集资金使用情况 1、募投项目情况 GIS 项目实 施主 体为天 津市百利 高压 超导设 备 有限公司，原 计划使 用 募集资金23,220.00 万元，截至
5、2019年9月30日，已投入募集资金6,136.40万元，尚未投入募集资金17,083.60 万元。高温超导线材项目实施主体为苏州贯龙电磁线有限公司，原计划使用募集资金17,500.00 万元，截至2019年9月30日，已投入募集资金6,900.64万元，尚未投入募集资金10,599.36 万元。VW60 项 目 实 施 主 体 为 天 津 市 百 利 电 气 有 限 公 司，原 计 划 使 用 募 集 资 金16,000.00 万元，截至2019年9月30日，已投入募集资金3,665.50万元，尚未投入募集资金12,334.50万元。上述已投入募集资金未经审计。2、闲置募集资金现金管理情况
6、批准日期 董事会届次 最高额度(亿元)使用期限 投资产品 2018-12-12 七届四次 5.00 自 董 事 会 审 议 通 过之日起不超过12 个月 用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的保本产品 截至2019 年9 月30 日，公司以部分闲置募集资金购买现金管理产品余额为0元。3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 董事会批准日 董事会届次 补充流动资金金额 使用期限 2018-12-12 七届四次 2 亿元 自董事会审议通过 2019-06-20 七届九次 2 亿元 之日起不超过12 个月 截至2019年9月30 日，公司实际 使用 闲置募 集 资金暂时 补充 流动资 金 金额为32
7、,486.96 万元，到期归还至募集资金专项账户。二、拟 变更 的募投 项目 及变更 原因 公司拟终 止使 用非公 开 发行募集 资金 投入以 下 项目：GIS 项目、高温 超导线材项目及VW60项目。1、GIS项目、VW60 项目系由于项目立项环评工作开展较早，募集资金到位时间晚于预期，在项目实施过程中，受国内外宏观经济环境和行业技术水平变化等因素的影响，市场竞争格局发生了较大变化。为保护投资者和公司利益，基于谨慎和效益最大化的原则，公司放缓了募集资金投入进度。2、高温 超导 材料及 其 应用是 中国 制造2025 系列文 件提 出的战 略 性新兴产业，具有良好的市场前景，但因其是一种新材料
8、，目前市场需求尚未达到预期水平，从而导致高温超导线材项目实施进度相应推迟。鉴于上述募投项目涉及的募集资金投资速度较慢，为提高募集资金使用效率，提升股东 投资收 益，公 司拟终止 募投项 目GIS 项目、高 温超导 线材项 目及VW60项目。将 尚 未 使 用 的 募 集 资 金39,654.00 万 元 及 其 利 息 及 现 金 管 理 收 益 共 计43,604.90 万元（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准）用于收购辽宁荣 信兴 业电力 技 术有限公 司86.735%股权 和配套 资产。针对 原 募集资金投资项目的前期投入，公司将密切关注相关行业变化和市场动态，将视市场需
9、求情况，以自有资金推进项目进行。三、新 项目 的具体 内容（一）概述 公司拟使用募集资金向梦网荣信科技集团股份有限公司收购其所持有的辽宁 荣 信 兴 业 电 力 技 术 有 限 公 司86.735%股 权 及 配 套 资 产，交 易 总 价 为63,085.41万元，其中股权转让价款49,586.00万元，配套资产价款13,499.41万元，金额不足部分以公司自筹资金投入。（二）交易对方 企业名称：梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称：梦网集团、转让方)企业类型：股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票 代 码：002123）企业住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路108 号 注册资本：810,
10、606,519 元人民币 法定代表 人：余文胜 成立日期：1998 年11月19日 经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售,网 络 信 息 技 术 服 务,无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修,电力电子元件、仪器仪表生产与销售,电力电子产品及技术进出口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)历史沿革:梦网集团的前身系鞍山市荣信电力电子有限公司,成立于1998年，2007年3月28日在深交所上市，2007年7月11日名称变更为荣信电力电子股份有限公司，2015年3月 发行股份 及支付 现 金并 募集配套 资金购 买深圳 市
11、梦网科技股份有限公司全部股权，2016年8月名称变更为梦网荣信科技集团股份有限公司。实际控制人：余文胜，持有梦网集团20.26%股权 主营业务：上市之初主营节能大功率电力电子设备制造业务，2015 年与梦网科技重组，由单主业变为电力电子设备制造业务与移动互联网云通信业务双主业驱动。目 前正由 重组后 的双主业 逐步转 向面向5G 网络、聚焦打 造大 型富媒体云通信平台业务的单主业发展。（三）标的企业情况 企业名称：辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称：荣信兴业、标的公司）企业类型：有限责任公司 企业住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路108 号 注册资本：11564 万元人民币 法定代表人：张春生
12、 成立日期：2017 年03月08日 经营范围：无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及控制系统的 研发、生产、销售和售 后维修;电子 电力技术 开发、技术咨 询、技术服务;代理 销售;电力电子 元件、仪 器仪表 生产、销售;电 力电子 产品及 技术的进出 口经营(国家禁止 的除 外,限制 的凭许可 证经 营)。(依法须经 批准的 项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动。)股权结构：序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资方式 出资比例（%）1 梦网荣信科技集团股份有限公司 10030 10030 现金 86.735 2 张春生 590 590 现金 5.102
13、 3 郭自勇 531 531 现金 4.592 4 支正轩 413 413 现金 3.571 合计 11564 11564 100.000 注：以上 出资 比例系 按照 认缴出资 额/标 的公司 注册 资本方式 计算，四舍 五入 保留到 小数点后 三位。标 的公 司主要 财务 数据和 经营 成果 经具有证券期货从业资质的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2019)200022 号 审计报告，标的公司主要财务数据和经营成果如下：单位：万元 项目 2017 年12 月31 日 2018 年12 月31 日 2019 年 6 月 30 日 资产总额 34,010.09 52
14、,082.37 49,024.18 负债总额 18,600.78 31,860.11 26,165.68 净资产 15,409.32 20,222.26 22,858.50 项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月 营业收入 24,133.49 39,873.73 22,130.75 利润总额 5,090.27 6,885.38 3,025.06 净利润 3,862.67 5,924.26 2,636.23（四）配套资产情况 目前标的企业生产经营使用的全部厂房、土地及部分设备产权人为交易对方，荣信兴业因生产经营需要向其控股股东（即梦网集团）租赁使用。公司向梦网集团收购其 所持
15、 有的荣 信 兴业全部 股权（即86.735%股权）后，荣信兴 业成为公司控股子公司。为保证荣信兴业持续生产经营与发展需要，公司拟从梦网集团购买配套资产，包括土地使用权、研发楼、厂房、仓库、机器设备等。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字(2019)200013号专 项审计 报告，拟购买 资产2019 年06 月30日账 面价值134,994,107.71 元。具体资产情况表及厂房、土地详情敬请参见公司于同日披露的公告2019-054。（五）股权评估情况 评估机构：北京中同华资产评估有限公司（具有证券期货从业资质）评估报告：中同华评报字（2019）第011061 号（本评估报
16、告尚需履行国资监管部门备案程序）评估对象：辽宁荣信兴业电力技术有限公司的股东全部权益 评估范围：辽宁荣信兴业电力技术有限公司的全部资产及负债 评估基准日：2019 年6月30日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结 论如下：资 产评 估结果 汇总 表 金额单位：人民币万元 项 目 账 面价 值 评 估价 值 增 减值 增 值率%A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 47,697.47 非流动资产 2 1,326.71 其中：长期股权投资 3 投资性房地产 4 固定资产 5 996.24 在建工程 6-无
17、形资产 7 12.63 其中：土地使用权 8 其他非流动资产 9 317.83 资 产总 计 10 49,024.18 流动负债 11 26,165.68 非流动负债 12-负 债总 计 13 26,165.68 净 资产（所有 者权 益）14 22,858.50 57,500.00 34,641.50 151.55（六）交易价格确定 1、标的股权 根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第011061号资产 评估报 告，以2019年6 月30日 为基 准日，荣 信兴业 的股东 全部权益价 值评估结果为人民币57,500万元（最终以经过受让方国资监管部门备案的价值为准），标
18、的股权对应评估价值为人民币49,872.63 万元。经转、受让双方协商一致，同意本次标的股权的转让价格为人民币49,586.00万元（大写：肆亿玖仟伍佰捌拾陆万元整）。2、配套资产 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字(2019)200013号 专 项 审 计 报 告，拟 购 买 的 配 套 资 产2019 年06 月30 日 账 面 价 值 为134,994,107.71 元。经转、受让双方协商一致，同意配套资产转让价格以上述账面价值为准，即配套资产转让价格为134,994,107.71元（大写：壹亿叁仟肆佰玖拾玖万肆仟壹佰零柒元柒角壹分），该价格为含增值税价格。（七）转让
19、方业绩承诺 1、业绩承诺期：指2019、2020、2021连续三个会计年度。2、承 诺净利 润：转 让 方承诺，标的 公司2019 年度、2020 年度、2021 年度需实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，分别不低于人民币6000万元、7000万元和8000万元，三年合计为21000万元。（八）项目可行性 1、产业协 同性 荣信兴业 公司 成立于2017 年3月，是 梦网集 团（原荣信 股份）的电 力 电子设备制造业务中的SVC、SVG业务部门合并组建的控股子公司，从事节能大功率电力电子设备 的设计 和制造 业务，主 导产品
20、为高压 动态无功 补偿装 置（SVC）、高压静止无功 发生器（SVG）、串补(SC)等，产品 应用于冶 金、电 力、煤 炭、有色金属、电气化铁路等行业。荣信兴业产品为定制化的产品，对 公司现有电气元件产品有销售带动作用。2、资金来源 本次交易价格630,854,107.71 元，计划使用募 集资金43,604.90万元（最终金额以股东大会批准 后实际转出时银行结息金额为准），剩余价款公司 自筹补足。3、市场前景 从应用市场来看，无功补偿SVC、SVG行业在国内外迅速发展，已经渗透到电 能的产生、输送、分配和应用的各个环节，广泛应用到工业系统、电力系统、交通系统、通信系统、计算机系统、冶金系统和
21、日常生活中。同时在国家对先进制造业的大力支持和全社会提倡节能减排和安全生产宏观背景下，产品市场需求仍将保持增长，给经营与发展带来良好的机遇与广阔的空间。4、经济效益 转让方承诺，标的公司2019年、2020年、2021年需实现的经具有证券业务资格的会计师事务 所 审 计 的 合 并 财 务 报 表 口 径 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母公司股东的净利润，分别不低于6,000 万元、7,000 万元和8,000 万元，合计为21,000 万元，保障了本次收购能够为公司和股东产生较好的投资收益。综上，本次收购将进一步增强公司核心竞争力和行业影响力，具有较好的投资回报，能
22、够提升募集资金使用效率，为公司产生较好的经济效益，从而提高股东投资收益。（九）本次交易对当期损益的影响 标的公司在评估基准日次日（即2019年7月1日）起至交割日止的期间，所产生的盈利由受让方按照持有的标的股权比例享有。但本次股 权收购事项是否能够在2019年内完成存在一定不确定性，且因股权交割发生于2019年末，故如果完成亦难以对 公司2019年年度的经营业绩产生重大影响。四、风 险分 析 本募集资金变更事宜尚需提请公司股东大会审议批准。向梦网荣信科技集团股份有限 公司 收购辽 宁 荣信兴业 电力 技术有 限 公司86.735%股 权及 配 套资产，尚需 公司履行国有资产监督管理有关程序及转
23、、受让双方股东大会审议批准。敬请投资者注意决策程序的审批风险。同时，本次 收购辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股 权 及 配 套 资 产 其 他 风 险 的 分 析 敬 请 详 见 上 市 公 司 同 日 披 露 的 公 告2019-054。五、本 次变 更募集 资金 投资项 目的 其他安 排 公司在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行开立的募集资金专户，将在募集资金使用完毕后注销。专户注销后，公司 与开户银行及保荐机构签署的相关募集资金专户存储三方监管协议亦随之终止。六、已经 履 行的审 批程 序及专 项意 见 公司董事 会七届 十四次 会议和监 事会七 届 十四 次会议审 议通过
24、 了相关 议案，独立董事发表了明确意见，董事会审议流程符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。公司本次 变更募集资金投资项目 尚需提交公司股东大会审议。七、保 荐机 构意见 经核查，保荐机构认为：1、公司 本次 变 更募集 资金投资 项目 事 项已经 公司董事 会七届 十四 次 会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合 上海证券交易所股票上市规则 监 管指引 第2号 和募 集资金 管理办法 等相 关规定 的要求。公司本次 变更募集资金投资项目 事项尚需提交股东大会审议通过。2、公司 本次 变 更募集 资金投资 项目，符合公 司当前的 经营情 况，符合 公司和股东 的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情况。综上，保荐机构对公司本次 变更募集资金投资项目 事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为 申 万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见 之签章页）保荐代表人：孔繁军 方 平 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2019年11月4日
