1、1 上 海 晨 光 文 具 股份 有 限 公 司 独立董事 2017 年度 述 职 报 告 作为上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年度我们严格按照 公司法、关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见 等相关法律法规、规范性文件 的要求和 公司章程、独立董事工作制度 的 相关规定，勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，认真审议董事会各项提案，及时了解 公司经营信息，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将 2017 年度履职 情况报告如下：一、独立 董事 的基本 情况 公司 第三届董事 会于2017 年6 月
2、11 日 任期届满，李志强和卫哲不再担任公司独立董事。2017 年第一 次临时股东大会通过了 关于董事会换届的议案，选举 章靖忠、陈靖丰、程博 为公司第四届董事会独立董事。作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下：章 靖忠：1963 年 3 月 出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），高级律师。1984 年 8 月至 1988 年 9 月任职于浙江省委政法委员会研究室，1988 年 10 月至今 任浙江 天册律 师事务所 主任。目前担 任浙江精功科技股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、贵州茅台酒股份有
3、限公司、百合花集团股份有限公 司 独 立 董 事。2015 年 6 月 至 今 任 浙 江 省 律 师 协 会 名 誉 会 长，2016 年 4 月至今任中华全国律师协会副会长。陈 靖丰：1968 年 6 月 出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），曾 任 上 海大众公 用事业（集团）股份有 限公司 副总、总经理。现任 中赟资本董事长。程博：1975 年 4 月出 生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，会计学教授，高级会计师，中国会计学会高级会员，浙江省新世纪 151 人才工程第三层次人 才。2008 年 进入高校 工作，现任浙 江农林大 学经济 管理系 主任，会
4、计学科负责人。长期从事审计与内部控制、公司治理与财务管理等方面的科研和教2 学工作，主持国家社科基金、教育部人文社科基金等项目 20 余项，先后在各种权威会计学刊物发表学术论文 90 余篇，出版学术专著 1 部。卫哲：1970 年 12 月出 生，中国国籍，无境外永久居留权，上海外国语大学本科学历，并修毕伦敦商学院企业融资课程。历任上海万国证券公司资产管理总部副总经理、永道国际会计公司（现合并为普华永道）企业融资部经理、东方证券有限公司投资银行部总经理，2000-2006 年期间担任翠丰集团亚洲区首席代表，翠丰集团 附属百 安居中 国公司首 席财务 官及首 席执行官，2006 年 担 任阿里巴
5、巴网络有限公司首席执行官及阿里巴巴集团执行副总裁，现任嘉御（中国）投资基金I 期董事长和创始合伙人。李 志强：1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，一级律师。上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，国际律师协会理事，环太平洋律师协会法律执业委员会原副主席，第十届全国青联委员，上海杰出青年协会理事，具有上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格，上海国际仲裁中心仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员。二、独 立董事 年度 履职情 况（一）出席会议情况 报告期内，公司 股东会召开了2 次会议，董事会 召开了8 次现场会议，3 次通讯表决会议。董事 姓名 参加董 事会 情况 参加股
6、东大 会情 况 本年应 参加董事会 次数 亲自出席次数 以通讯 方式参加次 数 委托出席次数 缺席 次数 出席股 东大 会 次数 卫哲 3 0 3 0 0 0 李志强 3 2 1 0 0 0 程博 8 5 3 0 0 2 章靖忠 5 1 4 0 0 0 陈靖丰 5 2 3 0 0 0（二）履职情况 作为独立董事，本着勤勉尽职的 态度，在会议召开 前主动了解并获取做出决策前所需要相关资料，问 询相关事项。会上，认真审议每项议案，积极参加讨论并提出合理建议，确保 2017 年公司召开的 董事会、股东大会符合相关程序，合法有效。我们以谨慎 的态度行使表决权，对 2017 年董事会审议的相关议案均投了
7、赞成票，未对各项议案提出异议。我们持续关注公司的日常经营状况、公共传3 媒有关公 司的各 类报道 以及政策 变化对 公司的 影响，并 适时向 公司管 理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。三、独立 董事 年度履 职重 点关注 事项 的情况 2017年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各 事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：（一）关联交易情况 我们对公司第三
8、 届董事会第 十六次会议审议的 关于 2016 年日常关 联交易执行情况和预计 2017 年日常关联交易的议案 发表独立董事意见，认为公司与关联方的 关联交 易，能 充分利用 关联方 拥有的 资源和优 势为公 司生产 经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。（二）对外担保及资金占用情况 经 核 查后 我们 认 为：2017 年 公司 不存 在 为其他 公 司担 保的 情 况，也不 存 在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。（三）募集资金使用情况 我们对公司第三届董
9、事会第 十六次会议审议的 关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案 发表独立董事意见，认为在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财，不影响公司日常资金周转，不影响公司募集资金投资项目建设。购买理财产品仅限于保本型理财产品，能够充分控制风险。通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。（四）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、我们 对公 司第 三届董 事 会第 十六 次会 议审议 的 关 于 公 司高 级管理 人 员2017 年薪酬标准的议案 发表
10、独立意见，认 为公司制定的高级管理人员 2017 年4 薪酬标准符合公司 现阶段发展状况及经营目标，符合公司所处行业最新薪酬发展趋势，符合责权利一致的原则，能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、高级管理人员收入挂钩的激励约束机制。2、我们 对 公司 第三 届董 事 会第 十 七 次会 议审议 的 关 于新 聘一 名高级 管 理人员的议案 发表独立意见，认为候选人具备担任公司高级管理人员的资格，本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规及 公司章程 的规定，同意聘任 全强 先生为公司财务总监，并确认其薪酬标准。3、我们 对公 司第 四届董 事 会第 一次 会议 审议的 关于 聘任
11、公司 高级管 理 人员的议案 发表独立意见，认为候选人具备担任公司高级管理人员的资格，本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规及 公司章程 的规定，同意 聘任陈 湖雄先 生为公司 总裁，聘任 陈 雪玲女士、孙璐 女士、戴青女士、吴联银先生为公司副总裁，聘任全强先生为董事会秘书兼财务总监，聘任姚鹤忠先生为公司总工程师。（五）聘任或更换 会计师事务所情况 公司 2016 年年度股东 大会 审议通过了继续聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案，公司不存在更换会计师事务所的情况。（六）现金分红及其他投资者回报情况 公司长期以来严格按照相关规定实施积极
12、的现金分红政策，保护了中小投资者合法权益。公司第 三届董事会第十六次会议及 2016 年度股东大会 审议通过了2016 年度利润分配 预案，以总股本 92,000 万股为基数，向全体股东按每 10股派现金红利 2.5 元（含税），分配的利润总额为 23,000 万元。我 们认为该利润分配预案 符合有关法律、法规和 公司章程 的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。（七）公司及股东承诺履行情况 公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。（八）信
13、息披露 的执行情况 公司严格遵守 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则 等法5 律法规、规范性文件和 公司章程 等内部制度的规定做好信息披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不 存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情形。（九）内部控制的执行情况 公司 建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求。公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，并在实际执行过程中运作情况良好，能够 保证公司经营活动的有序开展。（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2017 年，公司董事会专门委员会共召开 12 次会议，其中审计委员会 5 次，提名 委员会 2 次，
14、战略 委员会3 次，薪酬与考核 委员会2 次。我们作为 专业委员会的主要成员，严格按照规章制度对 历次会议的 审议事项进行审阅，根据公司实际情况，以认真负责，勤勉诚信 的态度忠实履行各项职责。四、总 体评价 和建 议 2017 年，我 们 按照 公司法、证券 法 等 法律法规 及 公 司章程、独立 董事工 作制度 的规定，忠实、勤勉、尽责 地 履行了 独立董 事的职 责，审慎、客观地行使表决权并发表独立意见，促进了公司规范运作，充分发挥独立董事 的作用，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。2018 年，我们将 严格遵守上市证券公司的监管要求，继续坚持独立、客观、审慎的判断原则参与公司治理，利用专业知识和经验为董事会的科学决策提供建设性的意见和建议，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。特此报告。上海晨光文具股份有限公司 独立董事：章靖忠 陈靖丰 程博 2018 年 3 月23 日
