1、 股 票代 码：600460 股 票 简称：士兰 微 上 市 地 点：上 海证 券交 易所 杭 州士兰 微电子 股份有 限公司 发 行股份 购买资 产并募 集配套 资金 暨 关联交 易 之 实 施情况 报告书 独立财务顾问 二二一 年 九 月 1 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。二、本次新增股份的发行价格 为 13.63 元/股。三、本次新增股份数量为 82,350,000 股。四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，杭州士兰微电子股份有限公司 递交了新增股份登记申请，2021 年 9 月 1 日，中国证券
2、登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。五、本次发行新增股份的性质为有限售条件 流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足 公司法 证券法 及 股票上市规则 等法律、法规规定的股票上市条件。2 声明 公司及董事会全体成员保证 本报告书内容的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本报告书 中财务会计报告真实、完整。本次发 行股 份购买 资产 各参与 方保 证其为 本次 交易所 提供 的有
3、关 信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。根据 证券法 等相关 法律、法规的规定，本 次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资 者自行负责。投资者若对本报告书 及其摘要存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资
4、者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司 杭州士兰微电子股份有限公司 发行股 份购买 资 产并募 集配套 资金暨 关 联交易 报告书（草案）（修订 稿）全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http:/）。3 目录 特 别提 示.1 声明.2 目录.3 释义.5 第 一节 本次 交易方 案.7 一、本次交易方案概述.7 二、发行股份购买资产.9 三、募集配套资金.12 四、本次交易对上市公司股权结构的影响.14 第 二节 本次 交易实 施情 况.16 一、本次交易的决策过程和批准情况.16 二、本次交易的实施情况.17 三、本次交易后续事项.18 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在
5、差异.18 五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况.18 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形.18 七、相关协议及承诺的履行情况.19 八、独立财务顾问意见.19 九、法律顾问核查意见.20 第 三节 新增 股份的 数量 和上 市时间.21 一、新增股份上市批准情况及上市时间.21 二、新增股份的证券简称、证券代码 和上市地点.21 三、新增股份的限售情况.21 第 四节 持续 督导.22 一、持续督导期间.22 二、持续督导方式.22 三、持续督导内容.22 4 第 五节 本次 新增股
6、 份发 行上 市的相 关机 构.23 一、独立财务顾问.23 二、律师事务所.23 三、会计师事务所.23 四、资产评估机构.23 第 六节 备查 文件.24 一、备查文件.24 二、备查地点.24 5 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：本报告 书 指 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募集配套 资金 暨关 联交 易 之 实施情 况报告 书 本次交 易、本次 重组 指 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集配套资 金的 行为 士兰微、上 市公 司、公司 指 杭州士
7、 兰微 电子 股份 有限 公司 标的公 司 指 杭州集 华投 资有 限公 司、杭州士 兰集 昕微 电子 有限 公司 交易对 方、大基 金 指 国家集 成电 路产 业投 资基 金股份 有限 公司 交易双 方 指 士兰微、大 基金 集华投 资 指 杭州集 华投 资有 限公 司 士兰集 昕 指 杭州士 兰集 昕微 电子 有限 公司 标的资 产、拟购 买资产、交 易标 的、标的 股权 指 集华投 资 19.51%的股 权以 及士兰 集 昕 20.38%的 股权 发行股 份购 买资 产的 定价基准 日 指 第七届 董事 会第 十二 次会 议决议 公告 日，即 2020 年 7 月25 日 评估基 准日
8、指 2020 年 7 月 31 日 士兰控 股 指 杭州士 兰控 股有 限公 司，士兰微 的控 股股 东 发行 股份 购 买 资产 协议 指 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 有 限 公 司 与 国 家 集 成 电 路 产 业 投资基金 股份 有限 公司 发行 股份购 买资 产协 议 发行 股份 购买 资产 协议之补 充协 议 指 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 有 限 公 司 与 国 家 集 成 电 路 产 业 投资基金 股份 有限 公司 发行 股份购 买资 产协 议之 补充 协议 财政部 指 中华人 民共 和国 财政 部 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所 指
9、上海证 券交 易所 中登公 司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 独立财 务顾 问、东方 投行 指 东方证 券承 销保 荐有 限公 司 律师、国浩 律师 指 国浩律 师（杭州）事 务所 审计机 构、天健 会计 师 指 天健会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）评估机 构、坤元 评估 指 坤元资 产评 估有 限公 司 审计 报告、审计 报告 指 天健会 计师 出具 的天 健审 2021 436 号 审计 报 告 和天健审 2021 437 号 审计报 告 上市公 司 2020 年度 审计报告 指 天健会 计师 出具 的天 健审 2021 678 号 审 计报 告 坤元评
10、 报2020 743号评 估报 告 指 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 涉及 的 杭 州 集 华 投 资 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目资产评 估报 告（坤 元评 报 2020 743 号）6 坤元评 报2020 742号评 估报 告 指 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 涉及 的 杭 州 士 兰 集 昕 微 电 子 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评估项目 资产 评估 报告（坤 元评报 2020 742 号）评估 报告、评估 报告 指
11、杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 涉及 的 杭 州 集 华 投 资 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目资产评 估报 告（坤元 评报 2020 743 号）、杭州 士 兰微电 子 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 杭 州 士 兰集 昕 微 电 子 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评估报告（坤元 评报 2020 742 号）公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重组 管理 办法 指 上市 公
12、司 重大 资产 重组 管理办 法 股票 上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则 公司 章程 指 杭州 士兰 微电 子股 份有 限公司 章程 元、万 元、亿元 指 人民币 元、万元、亿 元 7 第一节 本 次 交 易方 案 一、本 次交 易方 案概 述 本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。（一）发行股份购买资产 1、发行 对象及 购买 资产 本次交易前，上市 公司 直接持有集华投资 51.22%的股权，直 接持有 士兰集昕 6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕 47.25%的股权。上市公司拟通过发 行股 份方式购买大基
13、 金持有 的集华投资 19.51%的 股权以及士兰集昕 20.38%的 股权。除本次交易 外，上市公司没有对收 购集 华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。本次交易完成后，上市 公司将直接持有 集华投 资 70.73%的股权，直 接持有士兰集昕 26.67%的股 权。集华投资对士 兰集 昕的持股比例保持 不变。上市公 司将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权权益。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。2、标
14、的 资产估 值及 作价 情况 根据坤元评估出具的坤元评报 2020 743 号 评估报告，评估机构 采用了资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，集华投资的整体估值为 1,747,913,783.40 元（大写为人民币 壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁仟柒佰捌拾叁圆肆角），对应其 19.51%的股权价值为 341,017,979.14 元。根据坤元评估出具的坤元评报 2020 742 号 评估报告，评估机构 采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，士兰集
15、昕的整 8 体估值为 3,644,000,000.00 元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整），对应其20.38%的股权价值为 742,647,200.00 元。标的资产评估值合计为 1,083,665,179.14元。根据上述评估值，各方 经友好协商后，集华投 资 19.51%股权最终交 易定价为 353,217,015.92 元；士兰集昕 20.38%股权最终交易定价为 769,213,484.08 元。本次重组标的资产的整体作价合计为 1,122,430,500.00 元，较标的资产评估值溢价 3.58%。3、股票 发行价 格 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为
16、公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买 资产的发行价格定为 13.63 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股 票交易均价的90%。4、支付 方式及 支付 数量 本次交易发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：序号 交易对方 标的资产 股份支付对价（万元）股份支付数量（股）1 大基金 集华投 资 19.51%股权 35,321.70 25,914,675 2 大基金 士兰集 昕 20.38%股权 76,921.35 56,435,325 合计 112,243.05 82,3
17、50,000（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 112,200.00 万元且不超过拟购买资产交易价格的 100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。9 二、发 行股 份购 买资 产（一）发行股份的种类、面值及上市 地点 本
18、次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。（二）发行方式及发行对 象 本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。（三）标的资产的定价原 则及交易价格 1、标的 资产的 定价 原则 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标的资产的评估情况如下：（1）集华投资 根据坤元评估出具的坤元评报 2020743 号 评估报告，以 2020 年 7 月31 日 为
19、 评 估 基 准 日，集 华 投 资 总 资 产 账 面 价 值 860,503,170.93 元，评 估 价 值1,748,056,822.57 元，评估增值 887,553,651.64 元，增值率为 103.14%；负债账面价值 143,039.17 元，评 估 价 值 143,039.17 元；股 东 全 部 权 益 账 面 价 值860,360,131.76 元，评估价值 1,747,913,783.40 元，评估增值 887,553,651.64 元，增值率为 103.16%。（2）士兰集昕 根据坤元评估出具的坤元评报 2020742 号 评估报告，以 2020 年 7 月31 日
20、为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：单位：元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100%股东全 部权 益 1,599,019,947.61 3,644,000,000.00 2,044,980,052.39 127.89%10 2、标的 资产的 交易 价格 根据上述评估值，经 各方友好协商后，集华投资 19.51%股 权 最 终 定 价 为35,321.70 万元，士兰集昕 20.38%股权最终定价为 76,921.35 万元，本次重组标的资产的整体作价合计为 112,243.05 万元，较标的资产评估值溢价 3.58%。（四）对价支付方式 上市公司全
21、部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司向交易对方支付的股份对价的具体情况如下：序号 标的公司 交易 对方 对标的公司的出资额（万元）本次转让的出资额（万元）交易对价（万元）股份对价（万元）发行股份（股）1 集华投 资 大基金 50,000.00 20,000.00 35,321.70 35,321.70 25,914,675 2 士兰集 昕 大基金 57,574.60 40,000.00 76,921.35 76,921.35 56,435,325 合计 112,243.05 112,243.05 82,350,000（五）定价基准日和发行 股份的价格 1、定
22、价 基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即 2020 年 7 月 25 日。2、发行 价格的 确定 根据 重组管理办法 相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2020 年 7 月 25 日）前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：交易均价类型 交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股）定
23、价基 准日 前 20 个 交易 日 15.60 14.04 定价基 准日 前 60 个 交易 日 15.14 13.62 定价基 准日 前 120 个 交易 日 16.65 14.98 11 交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交 易日公司股票交易总量。根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为 13.63 元/股，不低于定 价基准日前 60 个交易 日公司股票交易均价的 90%，符合 重组管理办法 的相关规定。该发行价格已经过士兰微股东大会审议批准。（六）发行股份
24、的数量 本次交易中，集华投资 19.51%股权的交易作价为 35,321.70 万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股 13.63 元 的发行价格计算，发行股份数量为25,914,675 股；士兰集昕 20.38%股权的交易 作价为 76,921.35 万元，公司将全部以 发 行 股 份 的 方 式 支 付，按照每股 13.63 元 的 发 行 价 格 计 算，发 行 股 份 数 量 为56,435,325 股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为 82,350,000 股，占公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的 5.91%。本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增
25、股份数量以股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。（七）调价机制 在定价基准日至发行日期间，若 公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。（八）股份锁定期 交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不 得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。12（九）过渡期及交割后标 的公司权益归属 本
26、次交易中，交易双方未在协议中对过渡期损益安排作出明确约定。基于本次交易系上市公司收购并表范围内子公司的少数股东权益的特殊安排，标的资产过渡期内损益将由上市公司在股权交割日对归属于上市公司的所有者权益进行调整。本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。（十）业绩补偿承诺 本次交易不设置业绩补偿承诺。三、募 集配 套资 金（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份 募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普 通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。（二）发行对象、发行方 式和认购方式 本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特
27、定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特 定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。（三）定价基 准日和发行 股份的价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股 票均价的 80%。最终发行价
28、格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 13 交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集 配套 资金定 价基 准日至 股份 发行日 期间，上市 公司 如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上 述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。（四）发行股份的数量 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 112,200.00 万元且不超过拟购买资产交易价格的 100%，同时，发行股份数不超过本次
29、交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事 会根据 股东 大会 的授权，结合 市场 情况 及根据 发行对 象申 购报 价的情 况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集 配套 资金定 价基 准日至 股份 发行日 期间，上市 公司 如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上 述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。（五）股份锁定安排 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，
30、认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（六）募集配套资金用途 本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 112,200.00 万元，在扣除中介机构费用后，将用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，具体如下：14 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额 1 8 英寸 集成 电路 芯片 生产 线二期 项目 150,840.00 56,100.00 2 偿还银 行贷款-56,100.00 合计 112
31、,200.00 本次募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款的比例未超过募集配套资金总额的 50%。募集资金到位后，中介机构费用拟从“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”中优先扣除，最终实际用于“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金不超过 56,100.00 万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。四、本 次交 易对 上市 公司 股权 结构 的影 响 本 次 交 易 前，上 市 公 司 总 股 本 为
32、 1,312,061,614 股，上 市 公 司 本 次 将 发 行82,350,000 股用于购买标的资产（由于募集配套资金的发行股份发行定价尚未确定，暂不考虑募集配套 资金对上市公司股权结构的影响）。按照上市公司截至 2020年 12 月 31 日的股东持股明细进行模拟测算，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量（股）持股比例 持股数量（股）持股比例 杭州士 兰控 股有 限公 司 513,503,234 39.14%513,503,234 36.83%陈向东 12,349,896 0.94%12,349,896 0.89%范伟宏 10,613,8
33、66 0.81%10,613,866 0.76%郑少波 8,374,553 0.64%8,374,553 0.60%江忠永 8,250,000 0.63%8,250,000 0.59%罗华兵 5,205,646 0.40%5,205,646 0.37%宋卫权 4,200,000 0.32%4,200,000 0.30%陈国华 2,800,000 0.21%2,800,000 0.20%其他股 东 746,764,419 56.92%746,764,419 53.55%15 股东名称 本次重组前 本次重组后 持股数量（股）持股比例 持股数量（股）持股比例 大基金-82,350,000 5.91%
34、合计 1,312,061,614 100.00%1,394,411,614 100.00%本次交易前，上市公司的控股股东为士兰控股，士兰控股持有上市公司 39.14%的股份，上市公司实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计 43.08%股份。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的控股股东仍为士兰控股，士兰控 股持 有上市公司 36.83%的 股份，上市公司实 际控 制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋 卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间 接持 有上市公司共计 40.54%股份。
35、因此，本次交 易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。16 第二节 本 次 交 易实 施 情 况 一、本 次交 易的 决策 过程 和批 准情 况（一）上市公司已履行的 决策和审批程序 2020 年 7 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了关于 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案及 其摘 要的 议案 关于 公司 发行 股份购 买资产 并募 集配 套资 金 方案的议案等与本次交易相关的议案。2020 年 12 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了 关于 杭州士兰微 电子股份有限公司发行股份购买资产并募
36、集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案等与本次交易相关的议案。2021 年 1 月 22 日，上 市公司召开 2021 年第 一次临时股东大会，审议通过了 关于 杭州士兰微 电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案等与本次交易相关的议案。2021 年 3 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了关于 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）及 其摘要 的 议案 关于 批
37、准与 发 行股份 购买资产交易有关的审计报告的议案。（二）交易对方已履行的 决策和审批程序 2020 年 7 月 24 日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的发行股份购买资产协议。2020 年 12 月 30 日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议。交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。2021 年 3 月，大基金 取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的国有资产评估项目备案表。17（三）中国证监会的核准 2021 年 7 月 28 日，中国证监会出具 关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投
38、资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20212533 号），本次交易已取得中国证监会核准。二、本 次交 易的 实施 情况（一）本次交易标的资产 过户情况 经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，集华投资、士兰 集昕 就本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：1、根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局 于 2021 年 8 月18 日出具的 备案通知书 备案登记 情况，集华投资 19.51%股权 已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资 70.73%股权。2、根据 2021 年 8 月
39、 18 日杭州市市场监督管理局出具的 备案通知书、杭州市市场监督管理局钱塘新区分局 出具的 备案登记情况，士兰集昕 20.38%股权 已过户登记至士 兰微 名下。本次变更后，士 兰微直接持有士兰 集 昕 26.67%股权。（二）验资情况 2021 年 8 月 19 日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并 出具 了杭 州士 兰微股 份有 限公司 验资 报告（天 健验2021 459 号）。根据杭州士兰微股份有限公司验资报告，截至 2021 年 8 月 18 日 止，集华投资 19.51%股权已过户登记至士兰微名下，士兰集昕 20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次发行后，
40、士兰微注册资本及股本由人民币 1,312,061,614.00 元变更为人民币 1,394,411,614.00 元。（三）新增股份登记 情况 2021 年 9 月 1 日，中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，公司向 大基金合计发行的 82,350,000 股人民币普通股（A 股）18 股份的相关证券登记手续已办理完毕。三、本 次交 易后 续事 项 截至本报告书签署 之日，本次交易标的资产过户手续完成后，本次交易相关后续事项主要为 1、公 司尚 需在中 国证 监会核 准期 限内办 理募 集配套 资金 涉及的 股份 发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份
41、登记和上市手续，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。2、公 司尚 需就本 次交 易涉及 的增 加注册 资本 等事宜 修改 公司章 程并 办理工商变更登记手续。3、公 司尚 需根据 相关 法律法 规、规范性 文件 及公司 章程 的规定 就本 次交易的后续事项履行信息披露义务。4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。5、其他事项。四、相 关实 际情 况与 此前 披露 的信 息是 否存 在差 异 本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。五、上 市公 司董 事、监事、高 级管 理人 员的 更换 情况 根
42、据上市公司于 2021 年 8 月 28 日发布的公 告，公司 董事会于 2021 年 8 月27 日收到 董事 纪路先 生提交 的书 面辞职 报告。纪路 先生 辞职后，不 再在公 司担任任何职务。除此之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见签署日，公司 的董事、监事和高级管理人员未发生 其他 变更。六、重组 实施 过程中，是否 发生 上市公 司资 金、资 产被实 际控制 人 或其 他关 联人 占用 的情 形，或上 市公 司为 实际 控制 人及 其 关联 人 提供 担保 的情 形 本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或 19 其他关联人占用
43、的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。七、相 关协 议及 承诺 的履 行情 况（一）相关协议的履行情 况 2020 年 7 月 24 日，上市公司与交易对方大基金签署了附条件生效的 发行股份购买资产协议。2020 年 12 月 30 日，上市公司与交易对方 大基金签署了附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议。（二）相关承诺及履行情 况 在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中披露。截至本报告书签署之 日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关
44、承诺的行为。八、独 立财 务顾 问意 见 独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司认为：“1、本次 交易的 实施 过程履 行了 法定的 决策、审批、核 准程序，符 合公司法 证券法 重组管理办法等相关法律法规的要求。2、士 兰微 本次发 行股 份购买 资产 涉及的 新增 注册资 本验 资手续 已完 成，新增股份登记手续已办理完毕。3、本 次交 易涉及 的资 产交割、股 份发行 登记 过程中，未 发生相 关实 际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。4、自 上市 公司取 得中 国证监 会关 于本次 交易 的核准 批复 后至 本 核查 意见 签署日，除纪路于 2021 年 8 月 27 日辞职外，公
45、司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。20 5、本 次重 大资产 重组 实施过 程中，未发 生上 市公司 资金、资产 被实 际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。6、本 次重 组涉及 的相 关协议 生效，目前 本次 交易各 方已 经或正 在履 行前述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。7、上 市公 司将在 中国 证监会 核准 文件有 效期 内非公 开发 行股份 募集 配套 资金，非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份 购 买 资 产 的 实施。”九、法 律顾 问核 查意 见 法律顾问国浩
46、律师（杭州）事务所 认为：“1、本次 交易已 经履 行了现 阶段 应当履 行的 批准和 授权 程序，已具 备实施的法定条件；2、本 次交 易所涉 标的 资产的 过户 手续已 依法 办理完 成，士兰微 已 经 合法取得标的资产的所有权及相关权益；3、士 兰微 已根据 本次 交易相 关协 议的约 定完 成了新 增注 册资本 的验 资手续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其做出的承诺事项的情况;4、本 次交 易各方 尚需 办理本 法律 意见书 正文“八、本次 交易尚 需履 行的后续事项”中所述的后续事项，在交易各方按照协议及承诺履行各自
47、义务的前提下,该等后续事项的办理不存在可预期的实质性法律障碍；本次交易最终非公开发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。”21 第 三节 新 增 股 份的 数 量 和 上 市 时间 一、新 增股 份上 市批 准情 况及 上市 时间 公司本次发行股份购买资产 新增股份 82,350,000 股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 9 月 1 日出具了证券 变更登记证明。二、新 增股 份的 证券 简称、证 券代 码和 上市 地点 新增股份的证券简称：士兰微 新增股份的
48、证券代码：600646 新增股份的上市地点：上海证券交易所 三、新 增股 份的 限售 情况 关于新 增股 份的限 售安 排详 见“第 一节 本次 交易方 案”之“二、发 行股份购买资产”之“（八）股份锁定 期”。22 第四节 持续督导 根据 公司法 证券 法 以及中国证监会 重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等法律法规的规定，东方投行的持续督导责任与义务如下：一、持 续督 导期 间 根据相关法律法规，独立财务顾问东方投行对士兰微的持续督导期间自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。二、持 续督 导方 式 独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续
49、督导。三、持 续督 导内 容 独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、募集资金的使用情况；4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；5、公司治理结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；7、中国证监会和上交所要求的其他事项。23 第五节 本 次 新 增股 份 发 行 上 市 的相 关 机 构 一、独 立财 务顾 问 专业机 构名 称 东方证 券承 销保 荐有 限公 司
50、 法定代 表人 马骥 住所 上海市 中山 南 路 318 号 2 号楼 24 楼 联系电 话 021-23153888 传真 021-23153500 经办人 员 胡刘斌、高 魁、胡平、严 前程、吴枭 文、项兆 琪、谭健 二、律 师事 务所 专业机 构名 称 国浩律 师（杭州）事 务所 负责人 颜华荣 住所 杭州市 上城 区老 复兴 路白 塔公 园 B 区 2 号、15 号 国 浩律师 楼 联系电 话 0571-85775888 传真 0571-85775643 经办人 员 徐旭青、鲁 晓红、胡 敏 三、会 计师 事务 所 专业机 构名 称 天健会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）执行事 务
