1、 证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-116 债券代码：143367 债券简称：17 金证 01 债券代码：155554 债券简称：19 金证 债 深圳市金证科技股份有限公司 关于终止出售 北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的 公告 重 要提 示：深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京联龙科金科技有限公司（以下 简称“联龙科金”）签署 关 于北京联 龙博通 电子商 务技术有限公司股权 转让协 议之终 止协议，终止 向联龙 科金出售 北京联 龙博通 电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）60%股权 的交易事项。公司于 2019 年 11 月
2、13 日召开的第六届董事会 2019 年第十三 次会议审议通过了 关于终止出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的议案。本次事项属于董事会 审批权限内，无须提交公司股东大会审议。本次终止 交易 事项不会对公司财 务状 况和 经 营 管理 产生 重大 影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。一、交 易概述 2018 年6 月8 日，公司召开 了第六届董事会 2018 年第十一次会议，审议通过了关 于出售 北京联 龙博通电 子商务 技术有 限公司部 分股权 的议案，董事会同意 公司向联龙科金 以22,145.00 万元（人民币，下同）的价格 转让公司持有的全资子公司联龙博通 60%的股权，公
3、司与联龙科金签署 了 关于北京联龙博通电子商务 技 术有限 公司之 附生效条 件的 股 权转让 协议（以下简 称“股权转让协议”）及股 权质押 协议。该次股 权转让 事项不构 成关联 交易 或 重大资产重组，独立董事 就此发表 同意意见。具体内容详见公司于 2018 年 6 月 9 日在中国 证券报、上海证券报、证券时报 及上海 证券交易所网站（）公司董事会及全体董 事 保证本公告内容不存 在 任何虚假记载、误导 性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。披露 的相关公告（公告编号：2018-070）。截至2019 年3 月27 日，股权受让方联龙科金已支付股
4、权转让款99.8 万元，进展情况 详见公司于 2019 年3 月28 日在 中国 证券报、上海证券报、证券时报 及上海 证券 交易 所网站（）披 露 的相 关公 告（公告编 号：2019-027）。2019 年11 月13 日，公司召开第六届董事会 2019 年第十三次会议 审议通过了 关于 终止出 售北京 联龙博通 电子商 务技术 有限公司 部分股 权的议 案，同意公司与联龙科金 签署 北京联龙博通电子商务技术有限公司股权转让协议之终止协议，终止 股权转 让协议 及股 权质押 协议项 下的双 方权利 义务以终止该交易。本次事项不属于关联交易或重大资产重组，独立董事就此发表同意 意见。本次事项
5、属公司董事会 审批权限内，无需提交股东大会审议。二、相 关主体 情况 介绍（一）交易对方基本情况 企业名称：北京联龙科金科技有限公司 统一社会信用代码：91110102MA01B97B75 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：1,000 万元 法定代表人：刘琦 注册时间：2018 年4 月9 日 注册地址：北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 10 号楼8层842 经营范 围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件 及辅助 设备。（企业依 法自主 选择经营
6、项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：刘琦出资 300 万元，出资比例 30%，北京联盛源科技中心（有限合伙）出资700 万元，出资比例 70%。联龙科金 与金证股 份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之 间 在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。（二）交易标的基本情况 公司名称：北京联龙博通电子商务技术有限公司 统一社会信用代码：911101027364886945 企业性质：有限责任公司（法人独资）注册资本：1,000 万元 法定代表人：赵剑 注册时间：
7、2002 年1 月7 日 注册地址：北京市西城区宣武门外大街 6 号庄胜广场中央办公楼南翼 840 室 经营范围：技术开发、技术服务；设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；劳 务派遣；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包 服务；设计、制作、代 理、发 布广告；因特网 信息服 务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
8、经营活动。）股权结构：联龙博通为公司全资子公司。财务数据：截至 2019 年 9 月 30 日，联龙博 通（未经审计）的资产总额 为18,481.29 万元，负债总额 为 8,154.07 万元，资产净额 为 10,327.23 万元；营业收入 为 29,404.12 万元，净利润-1,335.82 万元。三、终 止股权 转让 的原因 由于 市场环境发生 变化，联龙科金无法按期筹集到 股权转让资金。截至目前，公司收到联龙科金股权转让款 99.8 万元，未 满足股权转让协议约定的股权交割条件，双方未办理股权交割手续。经友好协商一致，双方 同意签署 北京联龙博通电子商务技术有限公司股权转让协议之终
9、止协议，终止 股权转 让协议 及股权质押协议项下的双方权利义务以终止该交易。四、终 止协议 的 主 要内容 甲方：深圳市金证科技股份有限公司 乙方：北京联龙科金科技有限公司 鉴于：1、甲方、乙方于 2018 年6 月分别签署了 深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙科金科技有限公司关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股 权转让协 议（以下简 称“股 权转 让协议”）、股权质 押 协议，拟 将甲方持有的北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）60%的股权（以下简 称“标 的股权”）转让 给乙方（以下简 称“本 次交易”），上 述协议已于2018 年6 月 19 日生效
10、。2、截至本协议签署之日，乙方仅支付股权转让款 99.8 万元（人民币元，下同），未 能按照 股权 转让协议 的约 定按期 支付剩余 转让价 款，标 的股权未办理交割，甲方仍持有联龙博通 100%的股权。3、股权转让协议第 8.3.1 条约定“交割 日以前，经甲乙双方一致同意，以书面形式终止本协议”；第 8.4 条约定“除 出现第 8.3.3 条约定的 情形外，因本条前述其他情形导致本协议终止的，甲乙双方的声明、保证和承诺将自动失效，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状”。经双方友好协商，一致决定终止 股权转让协议 股权质押协议，现就终止事宜达成约定如下：1、股权转让协议 股权质押协议自本协
11、议生效当日起终止履行。2、双方均不再享有或承担 股权转让协议 股权质押协议 项下的任何权利或义务，双方确认本次交易相关事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。3、甲方应向乙方返还 99.8 万元（不含利息）。4、本协议自双方签章之日起成立，自双方有权机关审议通过当日起生效。五、公 司终止 本次 交易所 履行 的决策 程序 1、公司 2019 年 11 月 13 日召开的第六届董事会 2019 年第十三次 会议 审议通过了 关于终止 出售 北京联龙 博通电 子商务 技术有限 公司部 分股权 的议案，同意 本次 终止出售联龙博通 部分股权交易事项。本次事项属于董事会审批权限 内，无 须提交公司股东大会审议。2、独立董事对本次终止出售 联龙博通部分 股权交易事项发表独立意见：本次事项的审议程序符合有关法律、行政法规和 规范性文件以及 公司章程 的规定，不存在损害公司及 其全体股东、特别是中 小股东的利益的情形。我们一致同 意本次 终止 出售部分股权 交易事项。六、对 公司的 影响 本次终止出售联龙博通部分股权事项不会对公司财务状况和经营管理产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。七、备 查文件 1.金证股份第六届董事会 2019 年第十三 次会议决议；2.金证股份独立董事的独立意见。特此公告。深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二一九年十一月十 三日
