1、 关于华纺股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字2017 95010004号 目 录 1、鉴证报告 1 2、关于前次募集资金使用情况的报告 3 1证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2017-013号 华纺股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500号）的规定，华纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2016年12
2、月31日止前次募集资金使用情况的报告。一、前次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20131427 号）核准，公司于 2014年3月 以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票102,564,101股，募集资金总额为人民币39,999.99万元，其中山东滨州印染集团有限责任公司（以下简称“滨印集团”）以土地使用权出资8,958.47万元，其他投资者以现金出资31,041.53万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月17日出具关于华纺股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告（瑞华验字2014
3、第95010003号）对上述资金到位情况进行了验证。2014 年 3 月 17 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费和承销费的剩余款项共计30,194.53万元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中；滨印集团用于认购本次非公开发行股票的土地使用权已于 2014 年3月6日过 户至本公司名下。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月19日出具的验资报告（瑞华验字2014第95010004号），本次非公开发行在扣除全部发行费用1,687.42万元后，募集资金净额为38,312.58万元，其中募集现金净额为29,354.10万元。截至2014年3月17日止，公司已收到滨印集团及其他投资者
4、缴纳的出资款人民币39,999.99万元，明细如下：1、滨印集团以土地使用权出资，评估价值人民币8,958.47万元，股东大会认定的价值是人民币8,958.47万元。该土地于2013年2月27日经山东正源和信资产评估有限公司评估，并出具鲁正信评报字（2013）第0003号评估报告。上述土地于2014年3月6日按照滨州市国土资源局的相关规定已办理过户，取得滨国 2有（2014）第9399号国有土地使用证（截至2016年12月31日，该地块累计摊销767.66万元）。2、其他投资者缴纳的出资款人民币31,041.53万元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币847.00万元后，余额人民币30,194.
5、53万元，于2014年3月17日汇入公司在中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行开立的1613051629200021552账户内。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已投入募集资金 25,062.47 万元，将部分募集资金补充为永久性流动资金4,303.00万元，结存利息已转，当前余额为0元。二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了华纺
6、股份有限公司募集资金管理制度（以下简称管理制度）。根据管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，公司已在上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行、中国银行股份有限公司滨州分行开设募集资金专项账户。公司与信达证券股份有限公司、上述开户银行共同签订了募集资金专户存储三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2016年12月31日，本公司募集资金专户已全部结转清户。三、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照情况 截至2016年12月31日，前次募集资金使
7、用情况对照情况见附件1。2、前次募集资金变更情况 经 2015 年 4 月第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过并经2015 年 6 月公司 2014 年年度股东大会审议通过，将 6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目剩余募集资金4,303.11万元变更为永久补充流动资金，已投入流动资金4,303万元。截至2016年12月31日，变更募集资金投资项目具体情况见附件2。3、前次募集资金实现效益情况 截至2016年12月31日，前次募集资金实现效益情况见附件3。4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。5、暂时闲置募集资金使
8、用情况 32014 年 4 月，经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金 4000 万元，使用期限不超 6 个月，已于 2014年10月份归还。2014 年 12 月，经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金 3000 万元，使用期限不超 4 个月，已于2015年4月份归还。6、以资产认购股份的资产运行情况 滨印集团出资土地已于 2014 年3月6日按 照滨州市国土资源局的相关规定办理了权属变更登记，华纺股份取得了滨国有（2014）第 9399 号国有土地使用权证，并以评估值8,95
9、8.47万元为账面价值增加无形资产。截至2016年12月31日，该地块累计摊销767.66万元，剩余账面价值为8,460.59万元。该土地系公司原厂区所在地，厂区建筑面积为 12.75 万平方米，已达到饱和状态。由于历史原因，该土地使用权自华纺股份成立以来一直由滨印集团拥有，公司存在经营性资产不完整及依赖控股股东土地使用权进行生产经营的情况。公司每年需向滨印集团缴纳土地租赁费，产生经常性关联交易；同时，由于土地和房产无法单独用于抵押，致使公司融资担保受到限制，而不得不采取与滨印集团联合融资互保的方式以有效利用资源。滨印集团以其拥有的该土地使用权参与认购本次非公开发行的股票后，公司拥有了土地使用
10、权及地上建筑物的完整资产，消除了与滨印集团长期存在的土地关联租赁问题，进一步增强了华纺股份资产的完整性与独立性。该土地不存在独立生产经营情况，收益取决于地上厂房及设备的收益情况，无盈利预测和承诺事项。四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2015 年、2016 年年度报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异，前次募集资金实际使用情况对照如下：前次募集资金实际使用与披露情况对照表 单位：万元 2016年 12月 31 日累计 2015年 12月 31 日累计 序号 投资 项目 实际 使用 年报披露 差异实际
11、 使用 年报披露 差异 1 收购亚光公司的工业园相关资产项目 19,613.99 19,613.99-19,613.99 19,613.99-42 6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目 1,067.32 1,067.32-1,067.32 1,067.32-3 家纺生产线项目 4,381.16 4,381.16-4,381.16 4,381.16-五、结论 董事会认为，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金管理未发现违规情形。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。华纺股份有限公司
12、董事会 二一七年四月二十一日 3附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额：38,312.58 万元（募集资金净额），其中募集现金净额为29,354.10 万元 已累计使用募集资金总额：29,354.10 变更用途的募集资金总额：4,303.00 各年度使用募集资金总额：29,354.10 变更用途的募集资金总额比例：11.23%2014 年 23,961.43 2015 年 5,392.67 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实
13、际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 1 收购亚光公司的工业园相关资产项目 收购亚光公司的工业园相关资产项目 19,613.99 19,613.99 19,613.99 19,613.99 19,613.99 19,613.99-2014 年 10月 2 6.5 万锭精梳紧密 6.5 万锭精梳紧密纺纱生 5,358.95 1,067.32 1,067.32 5,358.95 1,067.32 1,067.32-2015 年 12月 4纺纱生产线技术改造项目 产线技术改造项目 3 家纺生产线项目 家纺生产线项目 6,068.59
14、4,381.16 4,381.16 6,068.59 4,381.16 4,381.16-2016 年 5月 4 永久性流动资金 4,303.00 4,303.00 4,303.00 4,303.00-2015 年 6月 合计 31,041.53 29,365.47 29,365.47 31,041.53 29,365.47 29,365.47-注 1：实际投资金额29,365.47 万元与募集现金净额 29,354.10 万元的差额11.37 万元为募集资金账户产生的利息收入，该利息收入投入了永久性流动资金。注 2：变更用途的募集资金余额4,303 万元为纺纱项目剩余募集资金 4,291.6
15、3 万元及产生的存款利息补充为永久性流动资金。注 3：收购亚光公司的工业园相关资产项目以办理资产过户登记手续完成日为准。注 4：家纺生产线项目募集前与募集后承诺投资金额的差额为扣除的发行费用。5附件二：变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计划累计投资金额2016 年度实际投入金额 截止期末实际累计投入金额 变更项目涉及金额占前次募集资产总额的比例 6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目 6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目 1,067.32 1,067.32 1,067.32 永久性流动资金 4,303.
16、00 4,303.00 4,303.00 11.23%合计-5,370.32 5,370.32-5,370.32-6变更原因、决策程序及信息披露情况说明 6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目 变更原因：2014 年 9月，新疆棉花目标价格改革试点工作实施方案公布，新疆棉花直补细则正式出台，国家棉花政策发生较大调整，取消棉花收储政策，棉花配额大幅减少。目前纺织行业需求不旺和竞争加剧，国内外棉花价差短期内依然存在，棉花配额减少后将增加公司纺织业务的成本，公司所面临的市场环境与项目可行性研究测算时发生了重大变化，致使继续投资该项目所获得的效益可能出现大幅降低。鉴于短时期内纺织行业走向不明朗，为
17、了规避投资风险，提高资金使用效率，公司拟保持现有的纺织业务规模，不再使用募集资金投资建设纺纱项目，拟将纺纱项目剩余募集资金 4,291.63 万元及产生的存款利息永久补充流动资金。如未来纺纱项目涉及的纺织行业复苏，公司将自筹资金完成纺纱项目的后续投资。决策程序：公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议、2014 年年度股东大会审议通过；信息披露：详见 2015年 4月 30 日上交所网站、上海证券报、证券日报披露的华纺股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告。7附件三：前次募集资金实现效益情况对照表 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效
18、益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益 序号 项目名称 2016 年 2015 年 2014 年 1 收购亚光公司的工业园相关资产项目 无 未承诺效益 无 无 无 无 收购资产主要包括土地、厂房以及部分设备。该项目系公司布局未来发展的前提和基础，土地系本次其他募集资金项目及公司未来发展建设用地，设备须经改造后用于项目 2。该项目收益依据于其他项目的进展及其他收益情况。2 6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目 项目发生变更后100%募集资金变更用途前承诺效益（利润总额）为1727.07 万元，变更后未承诺-250.36 467.60 389.92 607.16 因国家变更棉花收储及配额政策，引起用棉成本的增长，因此公司变更了项目（具体变更原因见附表 2），前期投入资金仅系在原有设备生产规模基础上进行的填平补齐和技术改造，不再投入资金进行扩大生产规模建设。3 家纺生产线项目 项目未完成（利润总额）2211.39 967.47 967.47 该项目全部投资额为 8,925.30 万元，截止报告日募集资金承诺投入部分已全部投资到位，但自筹资金投入部分尚未完成，2016 年5 月份完工投产。
