1、 1 国 机 通用 机 械科 技 股份 有 限公 司 股 东 大会 议 事规 则 第 一章 总则 第一条 为 规 范国 机 通用 机 械 科技 股 份有 限 公司（以 下简 称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据 中华 人民共和国公司法（以下简称 公司法）、中华 人民共 和国证券 法（以 下简 称证券 法）、上市 公司股东大 会规则（以下简称 股 东大会规 则）、上海 证券交易 所股票上 市规 则（以 下简称 上市规则）、国机 通用机械科技股份有限公司章程（以下简称 公司章程）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。第二条 公司应 当严格 按照法律、行政 法规、本规则及 公司 章程
2、 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在 公司法 和 公司 章程 规定的范围内行使职权。第四条 股东大 会分为 年度股东 大会和 临时股 东大会。年度股 东大会 每年召开一次，应当于 上一会 计年度结 束后的 6 个 月内举行。临时 股东大 会不定期召开，出现 公司 法第 一百零一 条规定 的以下 应当召开 临时股 东大会 的情形时，临时股东大会 应当在 2 个月内召开：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司
3、未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请 求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或 公司 章程规定的其他情形。公司在上述期限不能召开股东大会的，应当报告中国证监会 安徽 监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。2 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司 章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具
4、的法律意见。第 二章 股东 的权利 义务 第六条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规
5、、部门规章或 公司章程 规定的其他权利。第七条 股东应 依照法 律、法规 和公 司章程 的规定 行使股 东权利，不得直接干预公司董事会及公司的日常工作。第八条 公司股东应 承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；3 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
6、（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投 资 者 依 法 行 使 投 票 权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的利益。本条中“控股股东”和“实际控制人”的含义与公司章程相同。第 三章 股
7、东 大会的 职权 第十条 股东大会依法行使下列职权：（一）决 定公司 的经营 方针和资 金计划（包括 投资计划 和筹资 计划）；决定公司发展目标及战略规划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；4（十二）审议批准第十
8、一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东 大 会 决 定 的 其 他 事 项。第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司 控股子公司的对外担保 总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1
9、0%的担保；（五）按照担保金额累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 对金额超过 5000 万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(七)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（二）项担保，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第 四章 股东 大会的 召集 第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第十三条 独立 董事有 权向董事 会提议 召开
10、临 时股东大 会。对 独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公 告。5 第十四条 监事 会有权 向董事会 提议召 开临时 股东大会，并应 当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
11、的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 十 五 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开
12、股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司 10%以 上 股 份 的 股 东有 权 向 监 事 会 提 议 召开临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 以上单 独 或 者 合 计 持 有 公司 10%以 上 股 份 的 股 东可 以 自 行 召集和主持。第十
13、六条 监事 会或股 东决定自 行召集 股东大 会的，应 当书面 通知董 事会，同时向中国证监会 安徽 监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会 安徽监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第十七条 对于 监事会 或股东自 行召集 的股东 大会，董 事会和 董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 6 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十八条
14、 监事 会或股 东自行召 集的股 东大会，会议所 必需的 费用由 公司承担。第 五章 股东 大会的 会议 筹备 及文件 准备 第十九条 股东 大会的 会务筹备 在董事 会领导 下，由董 事会秘 书统一 负责组织公司相关部门共同完成。第二十条 股东 大会的 文件准备 在董事 会领导 下，由董 事会秘 书统一 负责并组织公司 相关人 员完成，并在股 东大会 召开前 按规定予 以公告 并送达 公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。第 六章 股东 大会的 提案 与通 知 第二十一 条 提 案的内 容应当属 于股东 大会职 权范围，有明确 议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
15、有关规定。第二十二条 单 独 或 者合 计 持 有 公 司 3%以 上股 份 的 股 东，可 以 在 股东 大 会召开 10 日前提 出临时 提案并书 面提交 召集人。召集人 应当在 收到提 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十三条 股东大会召集人 决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。第二十四
16、 条 提 出提案 的股东对 股东大 会召集 人不将其 提案列 入股东 大会会议议程的决定有异议的，可以按照本章程的有关规定要求召集临时股东大会。第二十五 条 会 议通知 发出后，董事会 不得再 提出会议 通知中 未列出 事项的新提案。第二十六 条 召 集人应 当在年度 股东大 会召开 20 日前 以公告 方式通 知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。7 第二十七 条 股 东大会 通知和补 充通知 中应当 充分、完 整披露 所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
17、知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第二十八 条 股 东大会 拟讨论董 事、监 事选举 事项的，股东大 会通知 中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司的股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登 记日。股权登记 日与会 议日期 之间的间 隔应当 不多于 7 个工 作日。股权登 记日一旦确认，不得
18、变更。第三十条 发出 股东大 会通知后，无正 当理由，股东大 会不得 延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 七章 参会 股东身 份的 确认 第三十一 条 股 权登记 日结束时 登记在 在册的 股东或其 代理人 均 有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规公司章程及本规则的规定行使表决权。股东既可以亲自参加股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第三十二 条 股 东应当 以书面形 式委托 代理人，由委托 人签署 或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托
19、的代理人签署。第三十三 条 个 人股东 亲自出席 会议的，应出 示本人身 份证或 其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第三十四 条 法 人股东 应由法定 代表人 或者法 定代表人 委托的 代理人 出席会 8 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第三十五 条 代 理投票 授权委托 书由委 托人授 权他人签 署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
20、他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。第三十六 条 股 东出具 的委托他 人出席 股东大 会的授权 委托书 应当载 明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或 盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第三十七 条 公 司为股 东大会提 供网络 投票时，以召开 股东大 会的通 知中列明的方式确认股东身份。第三十八 条
21、 出 席会议 的股东或 股东代 理人提 交的相关 凭证具 有下列 情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合中华人民共和国居民身份证法 及 相 关 法 规 规 定 的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议，委托书签字样本明显不一致的；（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和规范性文件及公司章程
22、规定的。9 第三十九 条 因 委托人 授权不明 或其代 理人提 交的证明 委托人 合法身 份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和规范性文件及 公司章程 规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。第 八章 股东 大会的 召开 第四十条 本公 司召开 股东大会 的地点 为本公 司住所地 或股东 大会通 知中确定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并按照 公司章程 的 规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十一 条 公 司股 东 大会采用 网络或 其他方 式的
23、，应 当在股 东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 迟于现场股东大会 召开 当日上午 9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第四十二 条 董 事会和 其他召集 人应当 采取必 要措施，保证股 东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第四十三 条 出 席公司 现场会议 的股东 应尽可 能按公司 召开股 东大会 的会议通知中规定的登记办法和时间在公司登记，以便公司准备会议材料。未在上
24、述时间内在公司登记的股东或其代理人，公司不保证提供会议文件。第四十四 条 出 席会议 人员的签 到簿由 公司负 责制作。签到簿 应载明 参加会议人员姓 名（或 单位名 称）、身 份证号 码、住 所地址、持有或 者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第四十五条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。第四十六 条 召 集人和 律师应当 依据证 券登记 结算机构 提供的 股东名 册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。10 第四
25、十七 条 公 司召开 股东大会，全体 董事、监事和董 事会秘 书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则的规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
26、开会。第四十九 条 在 年度股 东大会上，董事 会、监 事会应当 就其过 去一年 的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第五十条 董事、监事、高级管 理人员 在股东 大会上应 就股东 的质询 作出解释和说明。第五十一 条 会 议主持 人应当在 表决前 宣布现 场出席会 议的股 东和代 理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第五十二 条 股 东与股 东大会拟 审议事 项有关 联关系时，应当 回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
27、资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有 1%以 上 有 表 决权 股 份 的 股 东 或 者 依 照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券 服务机构，公开 请求公 司股东委 托其代 为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 11 不得设置其他不适当的障碍而损害股东的合法权益。第五十三 条 股 东
28、大会 就选举董 事、监 事进行 表决时，公司单 一股东 及其一致行动人 拥有权 益的股 份比例在 30 及以上 的，应当 在选举 两名及 以上的董事或监事时采取累积投票制度。累积投票制的操作细则如下：（一）股东大会选举董事或 监事时，股东持有的每一股份均有与董事或监 事候选人人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票 数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积；（二）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股 东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方 式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（三）股东
29、大会在选举董事、监事时，对董事、监事 候 选 人 逐 个 进 行 表 决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计 投出的票数不超过其所享有的总票数；（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票 情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监 事得票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权的二分之一；（五）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得股权数完全相同，且只 能其中一人当选，股东大会应对两名候选人再次投票，所得股权多的当选。（六）累积投票制的具体办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定 办理。前款所称累积投票制是指股东
30、大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第五十四 条 除 累积投 票制外，股东大 会对所 有提案应 当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第五十五 条 股 东大会 审议有关 关联交 易事项 时，关联 股东不 应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 12 应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）在股东大会审
31、议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；（二）当出现是否为关联股东的争议时，公司应在咨询中国证监会 安徽监 管局和上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东，是否需要回避；（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。、关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。第五十六 条 股 东大 会 审议提案 时，不 得对提 案进行修 改，否 则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不得在该次股东大会上进行表决。第五十七 条 同 一表决 权只能选 择现场、网络 或其
32、他表 决方式 中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十八 条 出 席股东 大会的股 东，应 当对提 交表决的 提案发 表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法 辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十九 条 股 东大会 对提案进 行表决 前，应 当推举两 名股东 代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会 对提案 进行表 决时，应 当由律 师、股 东代表与 监事代 表
33、共同 负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第六十条 股东 大会会 议现场结 束时间 不得早 于网络或 其他方 式，会 议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 13 义务。第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股
34、东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、变更公司形式，解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 3
35、0%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。第六十四 条 股 东大会 决议应当 及时公 告，公 告中应列 明出席 会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第六十五 条 股 东大会 会议记录 由董事 会秘书 负责，会 议记录 应记载 以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；14（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和
36、代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案 的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第六十六 条 召 集人应 当保证股 东大会 连续举 行，直至 形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的
37、，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会 安徽 监管局及上海证券交易所报告。第六十七 条 大 会主持 人有权根 据会议 进程和 时间安排 宣布暂 时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。第六十八 条 股 东大会 全部议案 经主持 人宣布 表决结果，股东 无异议 后，主持人方可宣布闭会。第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司 章程，或者决议内容违反 公司章程 的，股东可以自 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 九章 股东 大会纪 律 第七十
38、条 公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席 股东大会，其他人士不得入场，已入场的大会主持人可以要求其退场。第七十一条 大会主持人可以责令下列人员退场：15（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。第七十二条 股 东要求 在股东大 会上发 言，应 当在股东 大会召 开前两 天，在会议登记处进行登记。发言顺序按登记的先后顺序进行。第七十三 条 在 股东大 会召开过 程中，股东临 时
39、要求口 头发言 或就有 关问题提出质询，应当在事先登记的股东发言完毕后，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。第七十四 条 股 东大会 审议提案 时，只 有股东 或股东代 理人有 发言权，其他与会人员不得提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具 体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东违反本条规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。与会的董事、监事、经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可以发言。第七十五条 股东发言应符合下列要求：（一
40、）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和 公司章程 规定的股东大会职权范围；（二）言简意赅，不要重复发言；（三）本规则对股东发言的其他要求。第七十六 条 公 司召开 股东大会 应坚持 朴素从 简的原则，不得 给予出 席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第 十章 股东 大会决 议的 执行 和信息 披露 16 第七十七条 股东大会结束后，应将所形成的决议按照上海证券交易所 股票上市规则 的要求进行信息披露。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。第七十八 条 会 议提案 未获通过，或者 本次股
41、东大会变 更前次 股东大 会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中作出说明。第七十九 条 股 东大会 形成的决 议，由 董事会 负责组织 贯彻，并按决 议的内容和职责分工责成公司相关人 员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。第八十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事按 公司章程的规定就任。第八十一 条 股 东大会 通过有关 派现、送股或 资本公积 转增股 本提案 的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第八十二 条 股 东大会 决议的执 行情况 由总经 理向董事 会报告，并由 董事会向下次股 东大会 报告；涉及监事 会实施 的事
42、项，由监事 会直接 向股东 大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。第八十三 条 公 司董事 长对除应 由监事 会实施 以外的股 东大会 的执行 进 行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。第八十四 条 股 东大会 决议公告 在符合 国务院 证券监督 管理机 构规定 条件的媒体发布，并同时在上海证券交易所的网站（http:/）上公告。第 十一 章 附则 第八十五 条 本 规则所 称公告或 通知，是指公 司在符合 国务院 证券监 督管理机构规定条件的媒体上发布的有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的
43、媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。第八十六条 本规则 所称“以上”、“内”含本 数，“过”、“超过”、“多于”不含本数。第八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：17（一）公司法 或有 关法律、行政法 规、规 范性文件 及公 司章程 修改后，本规 则规定 的事项 与修改后 的法律、行政 法规、规 范性文 件及 公司章程的规定相抵触；（二）股东大会决定修改本规则。第八十八条 本规则与 公司法、证券法、股东大会规则、上 市规则等法律、法规、规范性 文件及 公司章程 相 悖时，应 按以上法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。第八十九 条 本 规则的 修改由股 东大会 决定，并由股东 大会授 权董事 会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。第九十条 本规则自股东大会批准之日起生效。第九十一条 本规则的解释权属于董事会。
