1、国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江中国小商品城集团股份有限公 司 2020 年限制性股票激励计划 之 法律意见书 地 址：杭州 市老复 兴路白 塔公园 B 区 15 号 楼、2 号 楼（国 浩律 师楼）邮编：310008 电话：(+86)(571)8577 5888 传真：(+86)(571)8577 5643 电 子信箱：网 址：http:/二二 年 十 月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 1 国 浩 律师（杭州）事务 所 关 于 浙 江 中国 小 商品 城 集团 股 份有 限 公司 2020 年 限制 性股 票 激励 计 划 之 法 律 意见 书 致
2、：浙 江中国 小商 品城集 团股 份有限 公司 国浩律师（杭州）事 务 所（以下称“本所”）接受浙江中 国小商品 城 集团 股份有限公司（以下简 称“小商品城”或者“公 司”）的委 托，作为 公 司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师 根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华 人民共和国证券 法（以 下简称“证 券法”）、上市公司股 权激励管 理办法（以下简称“管理办法”）、国有控股上市公司（境内）股权激励试行 办法（国资发分配1006175 号）、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配10081
3、71 号）等有关法 律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就小商品城本次股权 激励计划相关事项出具 本 法 律 意 见 书。声明事项 一、本所及 经办律师 依 据证券法 律师 事 务所从事证 券法律业 务 管理 办法和律 师事务所 证 券法律业务 执业规则（试行）等 规定及本 法 律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
4、担相应法律责任。二、小商品城 已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 2 整、真实和 有效的，一 切足以影响 本法律意 见 书的事实和 文件均已 向 本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。三、本法律意见书仅对 小商品城本次股权激励 计划有关的法律事项 的合法合规性发表意见，不对 小商品城本次股权激励 计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见 书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。四、本所声明，截 至本法律意见书出具日，本所及
5、签字律师均不持有 小商品城 的股份，与 小商品城 之间亦不存在可能 影响公正履行职责的关系。五、本所同意将本法律意见书作为 小商品城 本次股权激励计划 的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。六、本法律意见书仅供 小商品城本次股权激励计划 之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 本法律意见书。国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 3 正 文 一、本 次股权 激励计划的 主体资格和条件（一）公司为依法设立并有效存续的上市
6、公司 小商品城 系经浙江省股份制试点工作协调小组于 1993 年 11 月 30 日以关于同意设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复（浙股199359 号）批准和浙江省股份制试点工作协调小组办公室于 1993 年 12 月 22 日 以关于同意浙江义乌中国小商品城股份有限公司增加发起人的批复（浙股办199320 号）批准，由义乌中国小商品城恒大开发总公司、中信贸易公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、义乌市财务开发公司和上海申银证券公司共六家单位作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。2002 年 5 月 9 日，经 中国证监会关于核准浙江中国小商品城集团股份有限公司股票
7、上市的通知（证监发行字200223 号）和上海证券交易所关于浙江中国小商 品城集团 股 份有限公司 人民币普 通 股股票上市 交易的通 知（上证 上字200270 号）批准，公司 29,152,099 股社会自然人股股份开始在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“小商品城”，股票代码为“600415”。根据 小商品 城 目前有 效 的营业执 照 浙 江 中国小商品 城集团股 份 有限 公司 章程（以 下简称“公司章程”）、公司 相 关的股东大会、董事会 文件以及公告信息，公司目前基本情况如下：公司名称 浙江中 国小 商品 城集 团股 份有限 公司 住所 浙江省 义乌 市福 田 路 105 号海洋
8、 商务 楼 法定代表人 赵文阁 注册资本 5,443,214,176 元 公司类型 股份有 限公 司（上市）经营范围 实业投资开发，投资管理，市场开发经营，市场配 套服务，金属材料、建筑装饰材料、百 货、针纺织品、五金交电 化工、办公设备通信 设备（不含 无线）、机电设 备的 销售，提供 网 上交易 平台 和服务，网上交易市场开发 经营，信息咨询服务。自 营和代理内销商品范围内商品的进出口 业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经 营对 销贸 易和 转口 贸易，含下 属分 支机 构的 经营范 围。营业期限 自 1993 年 12 月 28 日至 长 期（二）公司不存在不得实施 本次股权激励计划
9、的情形 根据 公司的 公告文件、安永华明会 计师事务 所（特殊普通 合伙）（以 下简 称“安永会计师”）为 小商品城 2019 年度的财务报告出具 的安永华明（2020）审字国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 4 第 60709629_B01 号 审计报告、安永会计师 对小商品城截至 2019 年 12 月 31日 财务报告内部控制的有效性 出具的安永华明（2020）专字第 60709629_B01 号 内部控制审计报告 以及小商品城出具 的书面承诺，截至本法律意见书出具日，小商品城 不存在 管理办法第七条规定的不得实行股权激励的情形：1、最近一个会计年度（2019 年度）财务会计 报告被注册
10、会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；2、最近一个会计年度（2019 年度）财务报告 内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他情形。综上所述，本 所 律 师 认 为：小商品城 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公司；截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日，小 商 品 城 不 存 在 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形，且 不 存在 管
11、理 办 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的不得 实 行 股 权 激 励 的 情 形；小商品城具 备 实 行 本次 股 权 激 励 计 划 的 主 体 资 格 和 条件。二、本 次 股权 激励计划的 主要内容（一）本次股权激励计划载明事项 小商品 城第八 届董事会第二十三次会议于 2020 年 10 月 23 日审议 通过了 关于 及其摘要的议案。根据该议案中审议的 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）（以下 简称“激 励计划（草案）”），小 商品城 本次股权 激励计 划采取 限制性股票的方式。激励 计划（草案）主要 包括“释义”“限制性股
12、 票激励计划的目的与原则”“限制性 股票激励计划 的管理机 构”“激励对 象的确定 依据和范围”“限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配”“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司及激励对象各自的权利义务”“公司及国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 5 激励对象发 生异动的 处 理”“限制 性股票回 购 注销原则”以及“其 他 重要事项”等十 五个章节。本 所 律 师 认 为，激 励 计 划（草 案）中 载 明 的 事 项
13、符 合 管 理 办 法 等法律 法规 规范性 文件 的规定。（二）本次股权激励计划 的具体内容 1、本次股权激励计划 的股票来源 根据 激励计划（草案），本次股权激励计划 的股票来源为公司向激励对象定向发行 公司 A 股普通股，符合管理办法等 法律法规规范性文件 的规定。2、本次股权激励计划 标的股票的数量 根据 激励计划（草案），公司拟授予的限制性 股票数量为 5,048.000 万股，占 激励计划（草案）公告时公司股本总额 5,443,214,176 股的 0.927%。其中首次授予 4,792.000 万股 限制性股票，占 本次股权激励计划 授予总量的 94.929%，占 激励计划（草案
14、）公告时公司总股本的 0.880%；预留授予 256.000 万股限制性股票，占 本次股权激励计划 授予总量的 5.071%、占 激励计划（草案）公告时 公司 总股本的 0.047%。在 激励计划（草案）公告当日至激励对象获授限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事 宜，限制性股 票的 授予 数 量将根据 激励计划（草案）予以相应的调整。本所律师认为，本次股权激励计划标的股票的数量，符合 管理办法 等法律法规规范性文件的规定。3、本次股权激励计划 激励对象获授的限制性股票分配情况 根据激励 计划（草 案）中关于 本次股权 激 励计划 的分 配
15、情况的 相 关规 定及激励对象 具体分配情况，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况，符合管理办法等法律法规规范性文 件的规定。4、本次股权激励计划 的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 根据 激励 计划（草 案）中关于 本次股权 激 励计划 的有 效期、授 予 日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合 管 理办法等法律法规规范性文件的规定。5、本次股权激励计划 的授予价格和授予价格的确定方法 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 6 根据激励 计划（草 案）中关于 本次股权 激 励计划 的授 予价格和 授 予价 格的确定方法的相关
16、规定，本所律师认为，前述 规定符合 管理办法 等法律法规规范性文件的规定。6、本次股权激励计划 的授予与解除限售条件 根据激励 计划（草 案）中关于 本次股权 激 励计划 的授 予与解除 限 售条 件等 相关规定，本所律师认为，前述规定符合 管理办法 等法律法规规范性文件的规定。7、本次股权激励计划 的调整方法和程序 根据激励 计划（草 案）中关于 本次股权 激 励计划 的调 整方法和 程 序的 相关规定，本所律师认为，前述规定符合 管理 办法 等法律法规规范性文件的规定。8、本次股权激励计划 的会计处理 根据激励 计划（草 案）中关于 本次股权 激 励计划 会计 处理相关 规 定，本所律师认
17、为，前述规定符合 管理办法等法律法规规范性文件的 规定。综上所述，本 所 律 师 认 为，本次股权激励计划规定的事项、本 次 股 权 激 励计划 的 具体内 容符 合 管 理办 法等 法律 法规规 范性 文件的 规定。三、本 次 股权 激励计划涉 及的法定程序（一）本次 股权 激励计划已履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，小商品城已经履行的本次 股权激励计划拟定、审议、公示等程序如下：1、公司董 事会下设 的 薪酬与考核 委员会拟 定 了激励计 划（草案），并 提交董事会审议。2、2020 年 10 月 23 日，小商品城第 八届董事会第二十三次会议审议通 过了 关于 及其摘要
18、的议案 关于 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等与本次股权激励计 划 有 关 的 议 案。小商品城 独 立董事 对 本 次股权激励 计划的 激 励计划（草 案）以及本次 股权激励计划设定指标的科学性和合理性 发表 了相关独立意见。3、2020 年 10 月 23 日，小商品城 第 八届监事 会第 六次会议 审议通过了 关国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 7 于 及其摘要的议案 关于 的议案 关于核实 的议案 等与本次股权激励计划有关的议案。小商品城监事 会对本 次 股权激励计 划的激 励 计划（草案）以及 相 关事 项发表核查 意见。（二）本次 股权 激励计划后
19、续将履行的程序 根据 激励计划（草案），本次股权激励计划 在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报义乌市人民政府国有资产监督管理办公室，取得相关批复后召开公司股东大会审议通过并实施，具体如下：1、公司应 当在召开 股 东大会前，通过公司 网 站或者其他 途径，在 公 司内 部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对本次股权激励计划 激励 对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股权激励计 划前 5 日 披露监事会 对本次股 权 激励计划 激励 对象 名 单 审核及公示情况的说明。2、公司股 东大会在 对 本次股权激 励计划进 行 投票表决时，独立董
20、 事 应当 就本次股权激励计划向所 有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式 3、股东大 会应当对 管理办法 第九条规 定 的本次股权 激励计划 内 容进 行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。4、公司股 东大会审 议 本次股权激 励计划时，作为激励对 象的股东 或 者与 激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。5、履行其他相关信息披露义务。本所律师认为，小 商 品 城 本次股权激励计划已经履行的拟定、审议、公示等 程序 以及后 续
21、将 履行的 程序 符合 管 理办法 等 法律法 规规 范性文件 的规 定。四、本 次 股权 激励计划激 励对象的确定（一）本次股权激励计划 激励对象的确定依据和范围 根据激励 计划（草 案）及本所 律师核查，小商品城本次 股权激 励 计划 对国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 8 象 根据 公司法 证券法 管理办法 等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次股权激励计划 首次授予涉及的激励对象共计 405 人，具体包括 公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及董 事会认为需要激励的人员。本次股权激励计划 首次授予 涉及的激励对象不包括 公司独立董
22、事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（二）本次股权激励计划 激励对象的核实 根据 激励计划（草案）的规定，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。根据 小商品城 出具的书面承诺，截至本法律意见书出具日，小商品城已经确定的激励对象 不存在 管理办法 等法律法规规范性文件的规定 的下列情形
23、：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有 公司法 规定的 不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；（5）法律法规 规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本所律师认为，小 商 品 城 本次股权激励计划激励对象的确定符合 管 理 办法 等 法律法 规规 范性文 件的 规定。五、本 次 股权 激励计划涉 及的信息披露 小商品城 将 于董事会 审 议通过激 励计划（草 案）后随 同本法律 意 见书 一同公告
24、 本次股权激励计划 董事会决议、激励计划（草案）及其摘 要、监事会 核查 意见、独立董事意见及 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 等文件。公司尚需按照 公司法 证券法 管理办法 等法律、法规和规范 性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。六、本 次 股权 激励计划的 资金来源 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 9 根据 激励计划（草案），本次股权激励计划 激励对象认购限制性股票的资金 来源为激励对象自筹资金。根据小商品城出具的书面承诺，公司未 为激励对象依 本次股权激励计划 获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
25、款提供担保。本 所律 师认为，公司 未为 本次 股权激 励计 划 确定 的激 励对象 提供 财务资 助，符合 管理办 法 等法律 法规 规范性 文件 的规定。七、本 次 股权 激励计划对 小商品 及全体股东 利益的影响（一）本次股权激励计划 的内容 本所律师已在 本法律意见书正文“二、本次股权激励计划的主要内容”中披露，公司本 次激励 计 划（草案）内容符 合 管理办法 的有关 规 定，不存 在违反有关法律、行政法规的情形。（二）本次股权激励计划的程序 激励计划（草案）由公司薪酬 与考核委 员 会 拟定，并 经公司 董 事 会、监事会 审议。截至目前已经履行相关 内部决策程序，保证了本次股权
26、激励计划的合法性及合理性，并 将召开股东大会保障股东对公司重大事项的知 情 权 及 决 策 权。（三）独立董事及监事会的意见 1、根据公司公告的 浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议部分审议事项的独立意见 以及 浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划及相关事项的核查意见，公司 独立 董 事及监事会 均认为本 次 股权激励 不 存在损害 公 司及全体 股东利益的情形。综上，本所律师认为，小商品城本次 股 权 激 励 计 划 的 实 施，不 存 在 损 害 小商 品城 及全体 股东 利益的 情形。八、拟 作为激励对象的董 事
27、或与其存在关联 关系的董事的回避 根据 激励计划（草案），董事长赵文阁、副 董事长王栋、董事许杭系本次股权激励计划 的激励对象，上述 董事均已在审议本次股权激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决。本所律师认为，上述关联董事回避表决的情况符合管理办法等法律法规 规范 性文件 的规 定。国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 10 九、结 论性意见 综上所述，本所律师认为：1、小商 品城 具 备实 施 本 次股 权激励 计划 的资格 和条 件；2、小 商 品 城 为 实 施 本 次 股 权 激 励 计 划 而 制 定 的 激 励 计 划（草 案）的 内容 以 及 激 励 对 象 的 确 定 符 合
28、相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定，不 存 在 违 反 有 关法 律、行政法 规和 规范性 文件 的情形；3、小 商品 城 本次 股权激 励计 划 的拟 订和 已履行 的审 议程序 以及 拟定的 后续实 施 程 序 符 合 管 理 办 法 的 有 关 规 定；拟 作 为 激 励 对 象 的 董 事 及 与 本 次 股 权激 励计 划 已确 定的 激励对 象之 间存在 关联 关系的 董事 已进行 回避 表决；4、小 商品 城 不存 在为激 励对 象获取 有关 限制性 股票 提供贷 款以 及其他 任何形 式的 财务资 助，且不存 在为 其贷款 提供 担保的 情形；5、小 商品
29、城 已按 照 相关 法律 法规规 范性 文件 的 规定 就实行 本次 股权激 励计划 履行 了现阶 段必 要的信 息披 露义务；6、小 商品 城 实行 本次股 权激 励计划 不存 在损害 上市 公司及 全体 股东利 益和违 反有 关法律、行 政法规 的情 形；7、小商品 城 本 次股权激 励计 划在通 过董 事会审 议并 履行公 告程 序后，将上报 义 乌 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室，取 得 相 关 批 复 后 召 开 公 司 股 东 大会 审议 通过并 实施。（以下 无正文）国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 11（此页无正文，为 国 浩 律 师（杭 州）事 务 所 关 于 浙江中国小商品城集团股 份有 限公司 2020 年限 制性 股票激 励计 划 之法 律意 见书 签字 页）法律意见书正本伍份，无副本。法律意见书的出具日为二零 二零年 月 日。国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：胡俊杰 杨北杨 年 月 日
