1、 1股票代码 股票代码 股票代码 股票代码：600455 股票简称 股票简称 股票简称 股票简称：交大博通 交大博通 交大博通 交大博通 编号 编号 编号 编号：2009 14 西安交大博通资讯股份有限公司 西安交大博通资讯股份有限公司 西安交大博通资讯股份有限公司 西安交大博通资讯股份有限公司 第三届董事会第 第三届董事会第 第三届董事会第 第三届董事会第二十四 二十四 二十四 二十四次会议决议公告 次会议决议公告 次会议决议公告 次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内
2、容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 误导性陈述或者重大 误导性陈述或者重大 误导性陈述或者重大遗漏 遗漏 遗漏 遗漏，并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任。西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年 3 月 23 日召开了第三届董事会第二十四次会议，应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8人，符合公司法、证券法和公司章程的有关规定，经董
3、事审议表决，董事会通过如下决议：1、审议通过关于西安交大博通资讯股份有限公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案。公司已于 2006 年 7 月完成了股权分置改革，对照公司法、证券法以及上市公司证券发行管理办法的相关规定，董事会认为公司已符合向特定对象发行股份购买资产的条件。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。2、审议通过西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案。（1）交易概要 公司拟以其合法拥有的截至本次交易基准日2008年12月31日的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与公司控股股东西安经发集团有限责任公司（以下简称“经发集团”）持有的西安经
4、发地产有限公司（以下简称“经发地产”）100%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司以向经发集团发行股份的方式支付（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。（2）交易标的 本次拟置换的标的资产包括置出资产及置入资产两部分，置出资产为公司截 2至基准日合法拥有的全部资产和负债，置入资产为经发集团持有的经发地产100%股权（以下简称“标的资产”）。（3）交易标的预估值及拟定价 截至本次交易基准日2008年12月31日，拟置入资产的预估值为6.2亿元，拟置出资产的预估值为1.58亿元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值并经国有资产管
5、理部门备案为准。（4）支付方式 公司拟以其合法拥有的截至本次交易基准日2008年12月31日的全部资产和负债与公司控股股东经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分公司拟向经发集团发行不超过5,600万股人民币普通股购买，每股面值1元。（5）发行价格 根据上市公司重大资产重组管理办法（证监会第53号令）的规定，本次发行价格不得低于公司第三董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价8.35元，交易双方约定本次发行股份价格为8.35元/股。（6）锁定期安排 经发集团承诺，通过本次发行获得的交大博通新增股份自过户至名下之日起36个月不转让。（7
6、）上市安排 本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市交易。表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。3、审议通过西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议。公司将与经发集团签署附生效条件的 西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议，主要内容包括：本次交易方式、置出资产、置入资产的定价方式、发行股份数量、发行价格、发行对象、锁定期、交割等主要条款。框架协议同时约定了置出资产、置入资产经有资格的中介机构审计、评估确定价值后再签署正式协议，并约定框架协议的生效条件为框架协议经交大博通董事会
7、、股东大会、国资委的批准及中国证监会的核准。3表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。4、审议通过董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的审慎判断。公司董事会对本次重组是否符合中国证券监督管理委员会公告 2008 14 号关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的相关规定进行了审慎分析：（1）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况 本次交易拟置入资产经发地产名下在建项目根据项目进展涉及到的行业准入、立项、环保、行业、用地、可行性研究报告已获得相应主管部门的批准。经发地产现有土地
8、均已取得土地证，共有土地证8张，证载用地面积61万平方米（约合915亩）。在建项目及在售项目均取得相关许可证，包括土地使用证、建设地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、商品房销售许可证等。（2）经发集团已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有经发地产100%股权，经发集团持有的经发地产100%股权不存在限制或者禁止转让的情形。上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。（3）本次交易拟购买资产的完整性 本次拟购买的标的资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利
9、能力，有利于增强抗风险能力。1）本次交易对公司业务的影响 本次交易前，上市公司的主要业务为拥有自主知识产权应用软件产品、行业解决方案的研发销售和计算机系统集成、浓缩苹果汁的生产销售、教育投资及市政基础建设等。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。2）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性 4本次交易完成后，注入资产涉及的人员、采购、生产、销售以及相应的知识产权均已注入上市公司，上市公司继续保持在地产业务方面的资产的完整性和独立性。3）对持续经营能力和未来盈利能力的影响 本次交易注入的地产业务主要位于西安经济技术开发区，将其注入公司能提高上市公司的盈利能力。从保持上市公司的
10、持续经营能力看，本次交易将有效改善上市公司资产质量盈利弱的局面，在一定程度上增强公司的可持续发展能力，实现做大做强的战略目标，给公司及全体股东带来切实的回报。4）同业竞争（a）交大博通与经发集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 除经发地产从事房地产开发业务外，经发集团及其控股子公司西安经发城建开发有限责任公司、西安经济技术开发区建设有限责任公司、西安出口加工区投资建设公司等也存在房地产或类似业务，该等公司从事城中村和棚户的拆迁、安置房建设和工业厂房建设业务，这些业务或者属于政策性项目，或者属于低端安置项目，与本次拟进入上市公司的经发地产的主营业务不构成同业竞争。（b）避免同业竞争的承诺 为
11、避免将来产生同业竞争，经发集团承诺，（i）本次重大资产重组事项完成后,经发集团未来不会以控股、参股、联营等方式,直接、间接或代表任何人士、公司或单位从事商业性房产开发业务。未来的商业性房地产开发业务将以交大博通或其控股子公司为主体进行。（ii）本次重大资产重组事项完成后,在任何地区,只要交大博通及其控股子公司参与相关土地的招拍挂,经发集团及其下属其他房地产企业都不会参与该等招拍挂。若经发集团违反上述承诺，则其应对交大博通因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。5）关联交易（a）本次交易涉及关联交易的情况 本次重大资产重组的交易对方为经发集团，而经发集团为上市公司第一大股东，故本次资产置换、
12、发行股份购买资产形成关联交易。针对此次关联交易，公司拟聘请具有证券从业资格的相关中介机构出具专业意见，并按照国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、对交易资产进行合理评估，履行必要的信息披露义务，以确保本次关联交易的公平、公开及公正。5（b）本次交易完成后可能发生的关联交易 本次交易完成后，上市公司主营业务变更为房地产开发与经营，按照目前经发地产的业务运营模式，上市公司与控股股东及其关联人之间会发生少量经营性关联交易，主要情况如下：（i）购买商品 控股股东之子公司西安经发经贸实业有限责任公司与公司系受同一母公司控制的关联企业，该公司主营建材贸易、有色金属贸易、煤炭贸易等，与公司之间存在少量
13、钢材交易，即经发经贸公司按自身情况有可能投标于经发地产的房地产项目用钢材招标，招标价格完全按市场价格确定，除此之外不存在其他关联交易。（ii）广告服务 经发经贸为经发地产发布广告。经发地产将根据自身宣传需要选定特定的广告发布位置，并与经发经贸参照市场价格确定广告发布价格。（iii）物业及绿化养护服务 经发地产部分子公司与经发集团及其关联方存在物业服务、绿化养护关系，服务价格完全按市场价格确定。（c）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施和承诺 对于本次重大资产重组完成后，控股股东经发集团就其与上市公司可能发生的关联交易郑重承诺：“经发集团及经发集团所属除上市公司以外的控股子公司与上市公司之间将
14、尽可能地避免或减少关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,其交易及交易定价将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规则以及上市公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。5、审议通过关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案。鉴于公司本次公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，建议本次董事会后，暂不召集股东大会。待相
15、关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作 6出补充决议，并公告召开股东大会的时间。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在重组报告公告中予以披露。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。6、审议通过交大博通董事会对本次重大资产重组中介机构及重组方案的要求。公司董事会要求参与本次重大资产重组工作的相关中介机构及人员，应恪尽职守，遵循尽职、独立、公正、客观的职业准则，在重组方案的拟制、报审、执行过程中都做到合法、合规、合情、合理，以维护上市公司、公司广大股东和员工的利益，既要实现置入资产的良好发展，也要做好置出IT类资产业务的正常稳定发展，实现资质、专有技术等无形类资产的继承和移植。表决结果 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本公司股票将于本决议公告披露日（2009 年 3 月 26 日）复牌。特此公告。西安交大博通资讯股份有限公司董事会 2009 年 3 月 25 日
