1、深圳市金证科技股份有限公司章程 1 深 圳 市金证 科 技股份 有 限公司 章程 深圳市金证科技股份有限公司 二二一 年 四 月 深圳市金证科技股份有限公司章程 2 目 录 第一章 总则（3）第二章 经营 宗旨 和范 围（4）第三章 股份（4）第一节 股份 发行（4）第二节 股份 增减 和回 购（5）第三节 股份 转让（6）第四章 股东 和股 东大 会（6）第一节 股东（6）第二节 股东 大会 的一 般 规定（8）第三节 股东 大会 的召 集（10）第四节 股东 大会 的提 案 与通知（11）第五节 股东 大会 的召 开（12）第六节 股东 大会 的表 决 和决议（15）第五章 董事 会（18
2、）第一节 董事（18）第二节 董事 会（20）第六章 经理 及其 他高 级 管理人 员（24）第七章 监事 会（25）第一节 监事（25）第二节 监事 会（26）第八章 财务 会计 制度、利润分 配和 审计（27）第一节 财务 会计 制度（27）第二节 内部 审计（30）第三节 会计 师事 务所 的 聘任（30）第九章 通知 与公 告（30）第一节 通知（30）第二节 公告（31）第十章 合并、分 立、增 资、减 资解 散和 清算（31）第一节 合并、分 立、增 资和减 资（31）第二节 解散 和清 算（32）第十一 章 修改 章程（34）第十二 章 附则（34）深圳市金证科技股份有限公司章程
3、 3 第 一章 总则 第一条 为 维护公司、股东和债权人 的合法权 益，规范公司 的组织和 行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法（以 下 简 称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司(以 下 简 称“公司”)。公 司经深圳 市 人民政府深 府函200070 号文关 于 同意以 发起方式设 立深圳市金证科技 股份有限 公 司的批复 批准，以 发 起方式设立；在深圳市 工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，营业执照号：深司字 S45675。第三条
4、 公司于 2003 年 12 月 3 日，经中国 证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 18,000,000 股，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为18,000,000 股，2003 年12 月24 日，在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：中文名称：深圳市金证科技股份有限公司 英文名称：SHENZHEN KINGDOM SCI-TECH CO.，LTD 第五条 公司住所：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼（89 楼）邮编：518057 第六条 公司注册资本为人民 币86,044.0484 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定
5、代表人。第九条 公 司全部资 产 分为等额股份，股东以 其所持股份为 限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本 公司章程 自 生效之日起，即成为规 范公司的组织 与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法 律 约束力的文 件。依据 本 章程，股东可 以起诉股 东，股东可以 起诉公司董事、监事、总 裁和其他高 级管理人 员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所 称 其他高级管理 人员是指 公司的董事会 秘书、财 务负责人、高级副总裁、总
6、工程师。深圳市金证科技股份有限公司章程 4 第 二章 经 营宗旨 和范围 第十二条 公司的经营宗旨：立足高科技，服务金融业。第十三条 经公司登 记 机关核准，公 司经营范 围是：计算机 应用系统 及配套设备的技术开发、生产(生产项 目另行申报)、销售；电子产品、通 讯器材、机械设备的 购 销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-2435 号文执行）；建筑智能化工程专业（凭 建筑业企业资质证书 经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁；IT 技术教育培训
7、；信息技术开发、服务；技术服务；信息系统集成服务；运行维护服务。第 三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。第十六条 公司股份 的 发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票，每股的发行条件 和价 格应当相同；任何 单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条 公司发起 人 为杜宣、赵剑、徐岷波、李结义、深 圳市创新 科技投资有限公司。公司经批准发
8、行普通股总数 6872 万股。公司成立时向发起人杜宣发行 12,071,360股、占公司可发行普通股总数的 17.566%，向发起人赵剑发行 12,071,360 股、占公司可发行普通股总数的 17.566%、向徐岷波发行 12,071,360 股、占公司可发行普通股总数的 17.566%、向李结义发行 12,071,360 股、占公司可发行普通股总数的 17.566%、向 深 圳 市 创 新 科 技 投 资 有 限 公 司 发 行 2,434,560 股、占 公 司 可 发 行 普 通 股 总 数的3.543%。出资方式均为现金，出资时间为：2003 年 12 月 3 日，经中 国证券监督管
9、理深圳市金证科技股份有限公司章程 5 委 员 会 批 准，向 社 会 公 众 发 行 普 通 股 18,000,000 股，占 公 司 可 发 行 普 通 股 总 数 的26.193%。第二十条 公司的股本结构为：公司总股本 86,044.0484 万股，全部为普通股。第二十一条 公 司 或 公 司 的 子 公 司(包 括 公 司 的 附 属 企 业)不 得 以 赠 与、垫 资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根 据 经营和发展的 需要，依 照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)
10、公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二 十三条 公司减 少 注册资本，按 照公司 法 以及其他 有关法律 文件规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司在 下 列情况下，可 以依照法 律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股 东 因 对股 东 大 会作 出 的 公 司 合 并、分 立决 议 持 异 议，要求 公 司收 购 其 股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的
11、活动。第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方 式。第二十六条 公司因 本 章程第二十四 条第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股深圳市金证科技股份有限公司章程 6 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本 公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
12、年内转让给职工。第三节 股份转让 第二十七条 公司的 股份可以依法转让。第二十八条 公司不得 接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的公司股 票，自公司成立之日起 1 年以内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 司 董 事、监 事、高 级管 理 人 员 应 当 向公 司 申报 其 所 持 有 的 本公 司 股份 及 其 变 动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三
13、十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持 有本公司股 份 5以 上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事 会将收回 其 所得收益。但 是，证券 公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内 执 行的，股东 有权为了 公 司的利益以自 己的名义 直接向人民法 院提起诉讼。公司董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股 东和股 东大 会 第一节
14、股东 第三十一条 公司依 据 证券登记机构 提供的凭 证建立股东名 册，股东 名册是证明股东深圳市金证科技股份有限公司章程 7 持有公司股 份的充分 依 据。股东按 其所持有 股 份的种类享有 权利，承 担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或 股东大会 召 集人决定某 一日为股 权 登记日，股权 登记日结 束时的在册股 东为公司股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参 加 或 者 委 派 股东 代
15、理 人 参 加 股 东 大 会，并 行 使 相应的表决权；(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；(五)查阅本章程、股东 名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十四条 股东提 出 查阅 前条所述 有关 信息 或者索取资料 的，应当 向公司 提供证明其持有公司 股份的种 类 以
16、及持股数 量的书面 文 件，公司经核 实股东身 份后按照股东 的要求予以提供。第三十五条 公司股 东 大会、董事会 的决议内 容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董 事 会的 会议 召 集 程 序、表 决方 式违 反 法 律、行 政 法规 或者 本 章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条 董事、高 级管理人员执 行公司职 务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求 监 事会向 人 民法院提起 诉讼；监 事 会执行公司
17、职 务时违反 法律、行政法 规或者本章程 的规定，给 公司造成损 失的，股 东 可以书面请求 董事会向 人民法院提起 诉讼。监事会、董事会收 到前 款规定的股东书面 请求 后拒绝提起诉讼，或 者自 收 到 请 求深圳市金证科技股份有限公司章程 8 之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款 规 定的股东有 权为了公 司 的利益以自己 的名义直 接向人民法院 提起诉讼。他人侵犯公司合法 权益，给 公 司 造 成 损 失的，本条第一款规定的 股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高 级管理人员违 反法 律、行政法规或
18、者 本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公 司 股 东 滥 用 公司 法 人独 立 地 位 和 股 东有 限 责任，逃 避 债务，严 重 损害 公 司 债 权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任；(五)法律、行政法规及公司章程规定应当
19、承担的其他义务。第三十九条 持有公 司 百分之五以上 有表决权 股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条 公司的控 股 股东、实际控 制人员不 得利用其关联 关系损害 公司利益。违反规定的，给 公司造成 损 失的，应当 承担赔偿 责 任。公司控股 股东及实 际控制人对公 司和公司其他 股东负有 诚 信义务。控 股股东应 严 格依法行使出 资人的权 利，控股股东 不得利用关联 交易、利 润 分配、资产 重组、对 外 投资、资金占 用、借款 担保等方式损 害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大
20、会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换由非职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；深圳市金证科技股份有限公司章程 9(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥 补 亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册 资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；(十一)修改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘
21、会计师事务所作出决议；(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条 公司下 列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公 司及本公 司控 股子公司的 对外担保 总 额，达到或 超过最近 一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司 的对外担 保总 额，达到或 超过最近 一 期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象
22、提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十三条 股东大 会 分为股东年会 和临时股 东大会。股东 年会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四 十四条 有下列 情 形之一的，公 司在事实 发生 之日起两 个月以内 召开临时股东大会：(一)董事人数不足公司法规定人数或本章程规定人数的 2/3 时；深圳市金证科技股份有限公司章程 10(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；(三)单 独 或 者 合 并 持 有 本 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 十 以 上 的 股 东
23、书 面 请 求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第四十五条 公司召 开 股东大会，会 议地点为 公司住所地，股东大会 将设置会场，以现场会议形 式召开。公 司还可以 提 供网络方 式 为股东参加股 东大会 提 供便利。股东 通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的
24、法律意见。第三节 股东大会的召集 第四十七条 经全体独立董事 1/2 以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事 要 求召开临时 股东大会 的 提议，董事会 应当根据 法律、行 政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条 监事会 有 权向董事会提 议召开临 时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
25、意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。深圳市金证科技股份有限公司章程 11 第四十九条 单独 或者 合 计持有公 司 10%以上 股份的股东有 权向董事 会请求召开临 时股东大会，并应当以 书 面形式向董 事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请 求 后 10 日内提 出同意或 不同意召开
26、 临时股东 大 会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的 股东有权 向 监事会提议 召开临时 股 东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公
27、司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监事会或 股 东决定自 行召 集股东大 会的，须书面 通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召 集 股 东 应 在 发出 股 东大 会 通 知 及 股 东大 会 决议 公 告 时，向 公司 所 在地 中 国 证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知 第五
28、十二条 提案的 内 容应当属于股 东大会 职 权范围，有明 确议题和 具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公深圳市金证科技股份有限公司章程 12 告临时提案的内容。除前款规定的情形 外，召集人在发出股东 大会 通知公告后，不 得修 改股 东 大 会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未 列明 或
29、不符合本章程第 五十 二条规定 的 提 案，股 东大 会 不 得 进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会大会的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)投票代理委托书的送达时间和地点；(六)会务常设联系人姓名、电话号码。会议采用网络投票时，股 东大 会的通知内容还
30、应包 括网络投票的时间及表 决程序。第五十六条 股东大 会 拟讨论董事、监事选举 事项的，股东 大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采 取 累 积 投 票制 选 举董 事、监 事 外，每 位 董事、监 事 候 选 人应 当 以单 项 提 案 提出。第五十七条 发出股 东 大会通知后，无正当理 由，股东大会 不 应延期 或取 消，股东大会通知中列 明的提案 不 应 取
31、消。一 旦出现延 期 或取消的情形，召集人 应当在原定召 开日前至少2 个工作日公告并说明原因。深圳市金证科技股份有限公司章程 13 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻 衅滋事和侵 犯股东合 法 权益的行为，将采取措 施加以制止并 及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登 记 日登记在册的 所有股东 或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六 十条 个人股东 亲 自出席会议的，应出示 本人 身份证或 其他能够 表明
32、其身份的有效证件或证 明、股票 账 户卡；委托 代理他人 出 席会议的，应 出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法定 代 表人 或 者 法 定 代 表人 委 托的 代 理 人 出 席 会议。法定 代 表 人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议 的，代理人应 出示本人 身 份证、法人股 东单位的 法定代表人依 法出具的书面委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
33、的指示；(四)对可能纳入股东大 会议程的临时提案是否 有表决权，如果有表决 权应行使何种表决权的具体指示；(五)委托书签发日期和有效期限；(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十二条 委托书 由 委托人授权他 人签署的，授权签署的 授权书或 者其他授权文件应当经过公 证。经公 证 的授权书或 者其他授 权 文件，和投票 代理委托 书均需备置于 公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托 人 为 法 人 的，由 其法 定 代 表 人 或 者董 事 会、其 他 决 策 机 构决 议
34、授权 的 人 作 为代表出席公司的股东大会。深圳市金证科技股份有限公司章程 14 第六十三条 出席会 议 人员的签名册 由公司负 责制作。签名 册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身 份 证 号 码、住 所 地 址、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额、被 代 理人姓名(或单位名称)等 事项。第六十四条 召集人 和 公司聘请的律 师将依据 证券登记结算 机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之前，会议登
35、记应当终止。第六十五条 股东大 会 召开时，本公 司全体董 事、监事和董 事会秘书 应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第六十六条 股东大 会 由董事长主持。董事长 不能履行职务 或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长 不 能履行职务 或者不履 行 职务时，由半 数以上董 事共同推举的 一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集的 股 东大 会，由 监 事 会主 席 主持。监 事 会 主 席不 能 履行 职 务 或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大 会 时，会 议主 持 人 违 反 议 事规 则 使股
36、东 大 会 无 法 继续 进 行的，经现场出席股东大 会有表决 权 过半数的股 东同意，股 东大会可推举 一人担任 会议主持人，继续开会。第六十七条 公司制 定 股东大会议事 规则，详 细规定股东大 会的召开 和表决程序，包括通知、登 记、提案 的 审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决 议的形成、会 议记录及其签 署、公告 等 内容，以及 股东大会 对 董事会的授权 原则，授 权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十八条 在年度 股 东大会上，董 事会、监 事会应当就其 过去一年 的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第
37、六十九条 董事、监 事、高级管理 人员在股 东大会上应就 股东的质 询和建议作出解释和说明。第七十条 会议主持 人 应当在表决前 宣布现场 出席会议的股 东和代理 人人数及所持有表决权的股 份总数，现 场出席会议 的股东和 代 理人人数及所 持有表决 权的股份总数 以会议登记为准。深圳市金证科技股份有限公司章程 15 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出 席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名；(三)出 席 会 议 的 股 东 和代 理 人 人 数、所 持 有 表决 权 的
38、 股 份 总 数 及 占 公司 股 份 总 数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十二条 召集人 应 当保证会议记 录内容真 实、准确和完 整。出席 会议的董事、监事、董事会 秘书、召 集 人或其代表、会议主 持 人应当在会议 记录上签 名。会议记录 应当与现场出 席 股东的 签 名册及代理 出席的委 托 书、网络及其 他方式表 决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十三条 召集人 应 当保证股东大 会连 续举 行，直至形成 最
39、终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大 会 中止或不能 作出决议 的，应采取必要 措施尽快 恢复召开股东 大会或直接终 止本次股 东 大会，并及 时公告。同 时，召集人应 向公司所 在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。第七十五条 下列事 项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配
40、方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；深圳市金证科技股份有限公司章程 16(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规 规定或者公司章程规定 应当以特别决议通过以 外的其他事项。第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)股权激励计划；(六)公司分红政策发生变动；(七)法律、行政法规或 公司章程规定和股东大 会以普 通 决 议 认 定 会 对公
41、司 产 生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司 股份 没有表决 权，且 该部 分股 份 不 计 入 出 席 股 东 大会 有 表 决 权的股份总数。董事会、独立董事 和符 合相关规定条件的 股东 可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向 被征集人 充 分披露具体 投票意向 等 信息。禁止以 有偿或者 变相有偿的方 式征集股东投
42、票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议影响 中小 投资者利益的重大 事项 时，对中小投资者 表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。第七十九条 除公司 处 于危机等特殊 情况外，非经股东大会 以特别决 议批准，公司不得与董事、总裁和其 它 高级管理人 员以外的 人 订立将公司全 部或者重 要业务的管 理 交予该人负责的合同。深圳市金证科技股份有限公司章程 17 第八十条 董事、监 事 候选人名单以 提案的方 式提请股东大 会决议。董事候选人中应至少包括三 分之一的 独 立董事候选 人。独立 董 事候选人以外 的董事候 选人由董事会 或占普通股总 股份百分 之 三
43、或以上的 股东单独 或 联合提出，独 立董事候 选人由董事会、监事会、单 独或者合 并 持有公司已 发行股份 百 分之一以上的 股东提出。监事候选人 中的股东代表由监事会或占普通股总股份百分之三或以上的股东单独或联合提出。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前 款 所 称 累 积 投票 制 是指 股 东 大 会 选 举董 事 或者 监 事 时，每 一股 份 拥有 与 应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第八十一条 除累积 投 票制外，股东 大会将对 所有提案
44、进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案 提出的时间 顺序进行 表 决。除因不可 抗力等特 殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十二条 股东大 会 审议提案时，不应对提 案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十三条 股东大 会 采取记名方式 投票表决。除现场会 议 投票方式 外，股东也可以通过网络投 票系统进 行 网络投票。同一表决 权 只能选择现场、网络或 其他表决方式 中的一种。第八十四条 股东大 会 对提案进行表 决前，应 当推举两名股 东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害
45、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东 大 会 对 提 案进 行 表决 时，应 当 由 律师、股东 代 表 与 监 事 代表 共 同负 责 计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通 过 网 络 或 其 他方 式 投票 的 公 司 股 东 或其 代 理人，有 权 通 过 相应 的 投票 系 统 查 验自己的投票结果。第八十五条 股东大 会 现场结束时间 不得早于 网络或其他方 式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在 正 式 公 布 表 决结 果 前，股 东 大 会 现 场、网 络及 其 他 表 决 方 式中 所 涉
46、及 的 上 市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、深圳市金证科技股份有限公司章程 18 反对或弃权。未填、错填、字迹无法 辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权。第八十七条 股东大会决 议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
47、决议公告中作特别提示。第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第九十一条 会议主 持 人如果 对提交 表决的决 议结果有任何 怀疑，可 以对所投票数进行点算；如 果会议主 持 人未进行点 票，出席 会 议的股东或者 股东代理 人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十二条 股东大 会 审议有关关联 交易事项 时，关联股东 不应当参 与投票表决，其所代表的有 表决权的 股 份数不
48、计入 有效表决 总 数；股东大会 决议的公 告应当充分披 露非关联股东的表决情况。第 五章 董 事会 第一节 董事 第九十三条 公司董 事 为自然人。董 事无需持 有公司股份。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或 者限制民事行为能力；(二)因 贪 污、贿 赂、侵占 财 产、挪 用 财产 或 者破 坏 社 会 主 义 市场 经 济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；深圳市金证科技股份有限公司章程 19(三)担 任 破 产清 算 的 公司、企 业 的 董 事或 者 厂长、经 理，对 该公 司、企 业 的 破 产负有个人
49、责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；(四)担 任 因 违法 被 吊 销营 业 执 照、责 令关 闭 的公 司、企 业 的 法定 代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委 派董事的，该 选 举、委派 或 者 聘 任 无 效。董 事在 任 职 期 间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十四条 董事由 股 东大会选举或 更换，任 期三年，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
50、除其职务。董事任期从就任 之日 起计 算，至 本 届 董 事会 任期 届 满 时 为 止。董事 任期 届 满 应 及时改选，在 改选出的 董 事就任前，原董事仍 应 当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董 事 职务。董事 可以由经 理 或者其他高级 管理人员 兼任，但兼任 经理或 者其他高级管理 人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四
