1、 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 我们作为重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度我们严格按照公司章程、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司独立董事工作制度的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2015 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事应有的作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2015 年度全体独立董事履行职责情况报
2、告如下：一、独立董事基本情况（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杨 俊 重庆市产业经济学学术技术带头人，重庆大学经济与工商管理学院党委书记、教授、博士生导师，管理学博士，中国社会科学院博士后。曾任重庆大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，重庆大学经济与工商管理学院副院长；2012 年 1 月至今,任重庆大学经济与工商管理学院党委书记。主要研究方向为宏观经济、能源经济与企业战略。现任中国嘉陵股份有限公司、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。刘 斌 重庆市会计学科学术技术带头人，重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，厦门大学会
3、计发展研究中心博士后，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会理事，审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法 会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。曾任重庆大学科技企业集团副总经理，美国华盛顿大学 Foster 商学院会计系高级访问学者；2012年3月至今，任重庆大学校办产业管理委员会办公室副主任、重庆大学资产经营有限责任公司副总经理。曾任广东 TCL 通讯设备股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事；现任重庆金科地产（集团）股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司、上海丰华实
4、业有限公司、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。邱业伟 重庆市高等学校“十二五”市级重点学科法学专业民商法方向负责人、重庆邮电大学法学教授（三级）、硕士研究生导师、网络知识产权法研究创新团队负责人，重庆业伟律师事务所主任、律师，重庆市法学会环境资源法学专业委员会常务理事、重庆市信息安全专家库专家，重庆市第一批社会科学普及专家库专家、西南大学高等教育研究所兼职研究员。曾任重庆市联合职业技术大学综合教学部主任，重庆市联合职业技术大学专职法学教师，重庆电大渝中区分校法学（本科）责任教师，重庆邮电大学司法鉴定中心主任；现任重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。（二）是否存在影响独立性的情况说明 作为
5、公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人以及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍我们独立客观判断的关系。二、独立董事年度履职概况（一）参加董事会、股东大会情况 2015年度，我们作为公司第五届董事会独立董事，于2015年 12月29日任期届满。在任期内，按照规定和要求，我们以审慎负责、积极认真的态度出席了公司董事会和股东大会，出席情况如下：独立董事姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 是否出席年度股东大会 杨
6、俊 7 6 5 1 0 否 1 否 刘斌 7 7 5 0 0 否 0 否 邱业伟 7 7 5 0 0 否 2 是 2015年度，公司董事会、股东大会审议通过了关于关联交易、定期报告、资产处置、换届选举等重大事项。我们作为公司的独立董事，在召开相关会议前主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料；会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。公司对于独立董事的工作给予了充分配合与支持。（二）在各专业委员会中履行职责情况 公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照上市公司治理准则的相关要求，并根据公司各独立董事的专业
7、特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。报告期内，根据公司董事会各专门委员会议事规则及证券监管部门的有关要求，审计委员会在年报编制期间，就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的事前、事中和事后沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的独立意见，发挥了审计委员会的监督作用；战略与发展委员会对公司制订的发展战略规划进行了充分讨论,并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用；薪酬委员会根据公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法的相关规定，结合公司年度生产经营任务的完成情况，对公司高级管理人员进行考核并确定薪
8、酬发放标准，有效地增强了公司高级管理人员对实现公司持续健康发展的责任感和使命感，确保公司发展目标的实现；提名委员会认真审核董事候选人的任职资格，在公司 董事、高级管理人员的选聘上发挥积极的作用。（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，通过定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，组织实地考察，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，公司在重要事项需提交董事会审议前，积极、主动与我们进行事前沟通，提供相关资料说明，为我们履行职责，发表客观、公正的独立意见提供了有效依据。四、独立董事年
9、度履职重点关注事项的情况（一）对外担保及资金占用情况 公司能够认真执行证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的精神，2015年度公司无对外担保及大股东资金占用情况。（二）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。（三）关联交易情况 根据中国证监会上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等相关制度的要求，我们对公司 2015 年度发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2015 年度关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合公司法、公司章程和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事
10、在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。（四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核 结果发放。（五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合 公司法、公司章程和相关法律法规的规定。（六）现金分红及其他投资者回报情况 2015年4月1日，公司第五届十八次董事会会议审议通过了关于公司2014年度利润分配预案的议案，发表独立意
11、见如下：经瑞华会计师事务所审计，公司2014年度实现净利润71,960,836.05元，根据公司法及公司章程的有关规定，弥补以前年度亏损 7,165,998.86 元后提取法定盈余公积 6,479,483.72 元，本年度可供全体股东分配的利润为 58,315,353.47元。结合公司实际经营情况，同意公司拟以 2014年度末总股本160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），合计派发现金 3200 万元，尚未分配利润结转以后年度分配；2014 年度拟不进行资本公积转增股本。公司董事会的表决程序符合公司法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。（七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。（八）信息披露的执行情况 我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，认为：2015年度，公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等法律法规和公司信息披露管理制度的有关规定，真实、及时、准确、完整地履行了信息披露义务。（九）内部控制的执行情况 报告期内，公司持续开展内部控制建设工作，续聘了专业的内部控制审
