1、 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 JIANGSU AUCKSUN METAL CO.,LTD 2008 年年度报告 股票代码：002245 股票简称:澳洋顺昌 披露日期：2009年 4 月18 日 2008年年度报告 1江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本
2、公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人沈学如、主管会计工作负责人林文华及会计机构负责人（会计主管人员）张宗红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008年年度报告 2江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告25 第八节 监事会报告43 第九节 重要事项46 第十节 财务报告53 第十一节 备查文件目录.105 2008年年度报告 3江苏澳洋顺昌金属材料股
3、份有限公司 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 英文名称：JIANGSU AUCKSUN METAL CO.,LTD 中文简称：澳洋顺昌 英文简称：AUCKSUN 二、公司法定代表人：沈学如 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林文华 许鹏程 联系地址 江苏省张家港市新泾中路10号 江苏省张家港市新泾中路10号电话 0512-58161276 0512-58161276 传真 0512-58161288 0512-58161288 电子信箱 四、公司注册地址：江苏张家港欧洲工业园 公司办公地址：江苏省张家港市新泾中路10号 邮
4、政编码：215618 国际互联网网址：电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 江苏省张家港市新泾中路10号公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：澳洋顺昌 股票代码：002245 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2002年9月30日 2008年年度报告 4江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司公司最近一次变更登记日期：2008年11月6日 注册登记地点：江苏省苏州工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320500400031592 公司税务登记证号码：32058274
5、3109453 公司组织机构代码：74310945-3 公司聘请的会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心 A座12层。2008年年度报告 5江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（%）2006年 营业收入 743,349,264.27 673,252,906.04 10.41%486,126,789.50利润总额 22,084,095.78 40,912,797.23-46.02%31,000,712.63归属于上市
6、公司股东的净利润 21,455,420.51 35,627,131.16-39.78%27,248,814.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,180,272.77 35,384,700.11-40.14%27,184,992.63经营活动产生的现金流量净额-75,769,015.95-11,101,510.53-682.51%7,077,497.30 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（%）2006年末 总资产 636,769,225.83 421,403,406.67 51.11%283,153,170.11所有者权益（或股东权益）376,975,435.7
7、2 124,795,135.21 202.08%87,788,004.05股本 60,800,000.00 45,600,000.00 33.33%41,157,316.02二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（%）2006年 基本每股收益（元/股）0.3939 0.7891-50.08%0.7141稀释每股收益（元/股）0.3939 0.7891-50.08%0.7141扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.3889 0.7837-50.38%0.6605全面摊薄净资产收益率（%）5.69%28.55%-22.86%31.04%加权平均净资产收
8、益率（%）7.94%33.63%-25.69%35.37%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.62%28.35%-22.73%30.97%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.84%33.40%-25.56%35.26%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.25-0.24-520.83%0.17 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（%）2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.20 2.74 126.28%2.13 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-13,640.95
9、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 523,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-197,173.40 捐赠 150000元 所得税影响额-40,909.01 少数股东权益影响额 3,871.10 合计 275,147.74-2008年年度报告 6江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截至2008年12月31日）1、股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限
10、售条件股份 45,600,000100.000%1,000 1,000 45,601,000 75.002%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 30,150,00066.118%30,150,00049.589%其中：境内非国有法人持股 30,150,00066.118%30,150,00049.589%境内自然人持股 4、外资持股 15,450,00033.882%15,450,00025.411%其中：境外法人持股 15,450,00033.882%15,450,00025.411%境外自然人持股 5、高管股份 1,0001,000 1,0000.002%二、无限售条件股份
11、15,200,000-1,000 15,199,000 15,199,000 24.998%1、人民币普通股 15,200,000-1,000 15,199,000 15,199,000 24.998%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 45,600,000 100.000%15,200,000 0 15,200,000 60,800,000 100.000%2、限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 澳洋集团有限公司 30,150,000 0 0 30,150,000 发行限
12、售股份 2011年 6月 5 日 昌正有限公司 15,450,000 0 0 15,450,000 发行限售股份 注一 陈仁芬 0 0 1,000 1,000 离任高管限售股份 注二 合计 45,600,000 0 1,000 45,601,000 注一：昌正有限公司承诺其持有的公司股份在深圳证券交易所上市交易之日（2008 年 6月 5日）起一年内不进行转让。其在 Chen Kai（陈锴）担任公司高管任职之间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。在陈锴离职后半年内，昌正有限公司不得转让其所持有的本公司股份。昌正有限公司同时承诺，其于 2007年 9月 20日增资的 60
13、万股将自工商变更登记完成起三十六个月内不进行转让。注二：陈仁芬原任公司监事，于 2008 年 7 月 4日离任，其所持有的公司股份 1,000股自其离任之日起六个月内予以锁定，离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其持有的公司股份总数的 50%。3、前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 股东总数 7,942 前 10名股东持股情况（单位：股）股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 2008年年度报告 7江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司数量 量 澳洋集团有限公司 境内非国有法人 49.59%30,150,0
14、00 30,150,000 0昌正有限公司 境外法人 25.41%15,450,000 15,450,000 0郭之信 境内自然人 0.23%142,015 0 0周弘博 境内自然人 0.22%133,045 0 0詹翊 境内自然人 0.18%107,000 0 0密千梅 境内自然人 0.13%82,000 0 0上海润盈投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.13%80,000 0 0郝明双 境内自然人 0.11%69,328 0 0何广辉 境内自然人 0.11%64,100 0 0倪秀丽 境内自然人 0.10%63,400 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况（单位：股）股东名称 持有无
15、限售条件股份数量 股份种类 郭之信 142,015 人民币普通股 周弘博 133,045 人民币普通股 詹翊 107,000 人民币普通股 密千梅 82,000 人民币普通股 上海润盈投资咨询有限公司 80,000 人民币普通股 郝明双 69,328 人民币普通股 何广辉 64,100 人民币普通股 倪秀丽 63,400 人民币普通股 陈锡光 57,500 人民币普通股 陆鸿峰 54,820 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司发起人股东澳洋集团有限公司、昌正有限公司之间，发起人股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，
16、也未知是否属于一致行动人；公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。二、股票发行和上市情况 经中国证监会证监许可【2008】646 号文批准，公司公开发行人民币普通股（A股）1,520 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 16.38 元。其中，网下配售 304 万股，网上定价发行 1,216万股。经深圳证券交易所深证上【2008】78号文批准，公司网上发行的 1,216万股于 2008年 6月 5日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的 304万股于 2008年 9月 5日上市交易。股票简称为“澳洋顺昌”，股票代码为“002245”。公司公开发
17、行人民币普通股 1,520 万股后，公司股份总数由 4,560 万股增加至6,080万股。公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 1、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东没有发生变化，为澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”），其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。澳洋集团成立于 1998 年 7 月 31 日，注册资本为人民币 3 亿元，企业类型为有限责任公司，注册地址为杨舍镇塘市镇中路，法定代表人为沈学如先生。澳洋集团经营 2008年年度报告 8江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司范围为：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料
18、、化工产品（除危险品）购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的进口业务；生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务；进料加工和“三来一补”业务。目前澳洋集团实际从事的主要业务为实业投资和股权管理。2、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人没有发生变化，为沈学如先生。沈学如先生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，系公司控股股东澳洋集团第一大股东，持有澳洋集团 41.09%的股权。其主要工作经历详见第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况部分。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：四、其他持股在10%以上的法人股东 截至本报告期末，其他持股在
19、10%以上（含 10%）的法人股东有昌正有限公司。昌正有限公司期末持有公司 25.41%的股份。昌正有限公司于 2002年 6 月 28日在香港注册，法定股本为 10,000元港币，已发股本为 10,000元港币，董事为陈锴先生和陈晓玲女士。昌正有限公司主要从事投资业务。49.59%41.09%本公司 澳洋集团有限公司沈学如 2008年年度报告 9江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动 原因 报告
20、期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 沈学如 董事长 男 55 2007年 3月 30日 2010年 3月 30日 00 0.00 是 陈 锴 董事、总经理 男 41 2007年 3月 30日 2010年 3月 30日 00 27.41 否 徐伟才 董事 男 53 2007年 3月 30日 2010年 3月 30日 00 0.00 是 徐利英 董事 女 44 2007年 3月 30日 2010年 3月 30日 00 0.00 是 朱宝元 董事 男 44 2007年 3月 30日 2010年 3月 30日 00 0.00 是 董事、副总经理 2007年 3
21、月 30日 2010年 3月 30日财务总监 2007年 6月 19日 2010年 3月 30日 林文华 董事会秘书 男 402008年 10 月 29日 2010年 3月 30日00 16.43 否 丁俊发 独立董事 男 69 2007年 7月 3 日 2010年 3月 30日 00 3.00 否 王国尧 独立董事 男 52 2007年 7月 3 日 2010年 3月 30日 00 3.00 否 陈和平 独立董事 男 45 2007年 7月 3 日 2010年 3月 30日 00 3.00 否 顾永丰 监事 男 53 2007年 3月 30日 2010年 3月 30日 00 0.00 是 钱
22、以明 监事 男 27 2008年 7月 4 日 2010年 3月 30日 00 0.00 是 虞静珠 监事 女 36 2007年 3月 30日 2010年 3月 30日 00 3.34 否 陈仁芬 监事 女 46 2007年 3月 30日 2008年 7月 4 日 01,0 0 0二级市场买入 0.00 是 王韩希 副总经理 男 31 2007年 3月 30日 2010年 3月 30日 00 16.41 否 谢小赣 董事会秘书 男 36 2007年 6月 19日 2008年 8月 1 日 00 6.51 否 合计 0 1,000 79.10 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单
23、位的任职或兼职情况（1）董事主要工作经历 沈学如：男，中国国籍，汉族，生于 1954 年 2 月，大专学历，高级经济师，苏 2008年年度报告 10江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司州市第十四届人大代表。曾任张家港市毛纺织染总厂书记兼厂长，江苏华纺（集团）公司党总支书记兼董事长、总经理，江苏省张家港经济开发区管委会副主任。现任本公司董事长，澳洋集团有限公司董事长、总裁、党委书记，江苏澳洋科技股份有限公司董事长，江苏澳洋医疗投资管理有限公司董事长，张家港澳洋医院有限公司董事长，江苏澳洋纺织实业有限公司董事长，张家港澳洋进出口有限公司董事长，江苏澳洋置业有限公司董事长，江苏格玛斯特种织物有限公司董事
24、长，江苏澳洋医药物流有限公司董事长，张家港昌盛农村小额贷款有限公司董事长，张家港华盈彩印包装有限公司董事，张家港扬子纺纱有限公司董事，张家港博盛金属制品有限公司董事，张家港润盛科技材料有限公司董事。陈锴：男，澳大利亚国籍，生于 1968 年 3 月，硕士学历，曾任南京华飞彩色显示系统有限公司工程师，澳大利亚 FJ 公司营运经理，东莞万顺昌钢铁制品有限公司总经理。现任本公司董事、总经理，香港昌正有限公司董事，张家港博盛金属制品有限公司董事长、总经理，张家港润盛科技材料有限公司董事长，爱思开钢铁（东莞）有限公司董事，张家港昌盛农村小额贷款有限公司董事。徐伟才：男，中国国籍，汉族，生于1946年12
25、月，大专学历，曾任张家港塘市镇党委书记，鹿苑镇党委书记，张家港市经济贸易委员会副主任，市安全生产监督管理局局长，张家港市省级经济开发区纺织协会秘书长。现任本公司董事，澳洋集团有限公司监事长，张家港博盛金属制品有限公司监事，张家港润盛科技材料有限公司监事。徐利英：女，中国国籍，汉族，生于 1965 年 3 月，大专学历，会计师，高级经济师。曾任张家港市毛纺织染总厂财务科副科长，江苏华纺（集团）公司财务部副经理，澳洋集团财务总监，张家港市第十届、第十一届人大代表，江苏澳洋科技股份有限公司董事长。现任本公司董事，澳洋集团有限公司董事，江苏澳洋科技股份有限公司董事，江苏澳洋医疗投资管理有限公司董事，张
26、家港澳洋医院有限公司董事。朱宝元：男，中国国籍，汉族，生于 1965 年 1 月，大专学历，经济师。曾任江苏华纺（集团）公司办公室秘书、副主任、主任，张家港市欧洲精纺城建设指挥部开发部经理，澳洋集团有限公司办公室主任、行政总监、监事长。现任本公司董事，澳洋集团有限公司党委副书记、董事，江苏澳洋医疗投资管理有限公司副董事长、总经理，苏州佳隆医疗器械有限公司执行董事，张家港澳洋医院有限公司董事，江苏澳洋医药物流有限公司董事。2008年年度报告 11江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司林文华：男，中国国籍，汉族，生于 1969 年 8 月，本科学历，工程师。曾任东莞万顺昌钢铁制品有限公司高级经理、营运经
27、理。现任本公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。丁俊发：男，中国国籍，汉族，生于 1940 年 2 月，中共党员，教授，研究员，国务院特贴专家。曾任机械工业部办公厅副主任，合肥工业大学副校长，物资部办公厅主任，国内贸易部党组成员、总经济师，国家内贸局党组成员、副局长，中国物流与采购联合会常务副会长等职。现任本公司独立董事，中国物流与采购联合会首席顾问，中国市场学会副会长，中国物流学会首席顾问，中国海事仲裁委副主任，中国贸促会物流行业分会会长，东北亚物流学会第一副会长。王国尧：男，中国国籍，汉族，生于 1947 年 9 月，大专学历，经济师。曾任江阴县曙光中学副校长，江阴县工商学校校长，云
28、亭镇人民政府镇长，江阴市科委副主任，江阴市体改办主任，江阴市建投公司董事长，江阴市新国联投资发展有限公司董事长。现任公司独立董事及长电科技（600584）、澄星股份（6000078）、江苏阳光（600220）和四环生物（000518）的独立董事。陈和平：男，中国国籍，汉族，生于1964年10月，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾就职于苏州长风机械总厂财务处，张家港市财政局，张家港会计师事务所。现任本公司独立董事，苏州天和会计师事务所工作董事长、主任会计师。（2）监事主要工作经历 顾永丰：男，中国国籍，汉族，生于 1956年5月，大专学历。曾任江苏华纺（集团）公司基建后勤科科长
29、、总经理助理，澳洋集团有限公司行政总监。现任本公司监事会主席，澳洋集团项目总监、工会主席，江苏澳洋置业有限公司总经理。钱以明：男，中国国籍，汉族，生于 1982 年 6 月，本科学历。曾任澳洋集团有限公司企业发展部副主任。现任本公司监事，澳洋集团有限公司自主创新部主任。虞静珠：女，中国国籍，汉族，生于 1973 年 7 月，大专学历。曾就职于中国人民保险公司张家港市支公司，张家港奇富电子有限公司，澳洋集团有限公司。现任本公司财务部职员、职工监事。（3）高级管理人员主要工作经历 陈锴：本公司总经理（主要工作经历见（1）董事部分）。林文华：本公司副总经理、财务总监、董事会秘书（主要工作经历见（1）
30、董事部分）。2008年年度报告 12江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司王韩希：男，中国国籍，汉族，生于 1978 年 2 月，本科学历。曾任东莞万顺昌钢铁制品有限公司生产领班、品质工程师、生产主任、业务主任，张家港澳洋顺昌金属制品有限公司业务科长、业务副部长、业务部长。现任本公司副总经理，张家港润盛科技材料有限公司总经理。（4）董事、监事在股东单位的任职（兼职）情况 姓名 任职股东单位 职位 沈学如 澳洋集团有限公司 董事长、总裁、党委书记朱宝元 澳洋集团有限公司 董事、党委副书记 徐利英 澳洋集团有限公司 董事 徐伟才 澳洋集团有限公司 监事长 顾永丰 澳洋集团有限公司 项目总监、工会主席 钱
31、以明 澳洋集团有限公司 自主创新部主任 陈锴 昌正有限公司 董事（5）董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职（兼职）情况 姓名 除股东单位外的其他单位情况 职位 江苏澳洋科技股份有限公司 董事长 江苏澳洋医疗投资管理有限公司 董事长 张家港澳洋医院有限公司 董事长 江苏澳洋纺织实业有限公司 董事长 张家港澳洋进出口有限公司 董事长 江苏澳洋置业有限公司 董事长 江苏格玛斯特种织物有限公司 董事长 江苏澳洋医药物流有限公司 董事长 张家港昌盛农村小额贷款有限公司 董事长 张家港华盈彩印包装有限公司 董 事 张家港扬子纺纱有限公司 董 事 张家港博盛金属制品有限公司 董 事 沈学如
32、 张家港润盛科技材料有限公司 董 事 张家港博盛金属制品有限公司 董事长、总经理 张家港润盛科技材料有限公司 董事长 陈 锴 爱思开钢铁(东莞)有限公司 董 事 2008年年度报告 13江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司 董 事 张家港博盛金属制品有限公司 监 事 徐伟才 张家港润盛科技材料有限公司 监 事 江苏澳洋科技股份有限公司 董 事 江苏澳洋医疗投资管理有限公司 董 事 徐利英 张家港澳洋医院有限公司 董 事 江苏澳洋医疗投资管理有限公司 副董事长、总经理 苏州佳隆医疗器械有限公司 执行董事 张家港澳洋医院有限公司 董 事 朱宝元 江苏澳洋医药物流有限公司
33、董 事 丁俊发 中国物流与采购联合会 常务副会长、首席顾问 江苏阳光股份有限公司 独立董事 江苏四环生物股份有限公司 独立董事 江苏长电科技股份有限公司 独立董事 王国尧 江苏澄星磷化工股份有限公司 独立董事 陈和平 苏州天和会计师事务所 董事长 顾永丰 江苏澳洋置业有限公司 总经理 王韩希 张家港润盛科技材料有限公司 总经理 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（1）报酬的决策程序和报酬确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收
34、入。（2）独立董事津贴标准由公司 2007 年第三次股东大会决议通过，为每人 3 万元/年（含税），独立董事按公司章程或受股东大会/董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。（3）报告期内，董事、监事、高级管理人员的报酬合计为 79.1 万元，与2007年的 64.7 万元相比上涨 22%，主要系 2007 年业绩比上年增长而 2008 年内发放部分2007 年度奖金所致。另外，公司独立董事实际领薪月份数由 2007 年的 6 个月变化为2008年的12个月。4、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 原监事陈仁芬女士因个人原因于2008年6月11日向公司监事会提出辞职。2008年
35、6月17日，经公司第一届监事会第四次会议审议通过关于同意提名钱以明先生 2008年年度报告 14江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司为公司监事候选人的议案；2008年7月4日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过关于选举钱以明先生为公司监事的议案，聘任钱以明先生担任本公司监事。上述监事人员变动情况分别于 2008年6月13日和2008年7月5日在证券时报和巨潮资讯网()上公开披露。原董事会秘书谢小赣先生因个人原因于2008年8月1日向公司董事会提出辞职，由董事、副总经理、财务负责人林文华先生代行董事会秘书职责。2008 年 10 月 29日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过关于聘任林文华
36、先生为董事会秘书的议案，聘任林文华先生为公司董事会秘书。上述高级管理人员变动情况分别于 2008年8月2日和2008 年10月30日在证券时报和巨潮资讯网()上公开披露。二、员工情况 截至2008 年12月31日，公司共有在册员工 200人，没有需承担费用的离退休职工。员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下：1、专业构成情况 专业分类 人数 占员工总数的比例（%）生产人员 103 51.50 销售人员 16 8.00 技术人员 14 7.00 财务人员 73.5 0 行政人员 60 30.00 合计 200 100.00 2、教育程度情况 教育程度 人数 占员工总数的比例（%）硕士及以上学
37、历 21.0 0 大学 19 9.50 大专 42 21.00 大专以下 137 68.50 合计 200 100.00 2008年年度报告 15江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程、公司股
38、东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。公司在部分股东大会上通过提供网络投票方式提高了中小股东参与股东大会的便利性。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。2、关于公司与控股股东 公司业务和经营上保持独立，在购销、人员、资产、机构、财务上与控股股东相独立，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过
39、公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，占全体监事的三分之一。公司严格按照公司法、
40、2008年年度报告 16江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司公司章程等的有关规定产生监事。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。在汶川地震发生后，公司迅即组织捐款支援受灾地区。在股东权益的保护方面，公司除了根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定做好信息披露等涉及中小股东切身利益的工作外，还不断加强公司治理、提高公司质量，保障全体股东的合法权益。
41、公司严格执行劳动法，为员工提供良好的生产和生活环境，切实保护员工的合法利益。6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、
42、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对
43、公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现 2008年年度报告 17江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 职务 应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 沈学如 董事长 6 4 2 0 0 否 陈 锴 董事 6 4 2 0 0 否 徐伟才 董事 6 4 2 0
44、 0 否 徐利英 董事 6 4 2 0 0 否 朱宝元 董事 6 4 2 0 0 否 林文华 董事 6 4 2 0 0 否 丁俊发 独立董事 6 3 2 1 0 否 王国尧 独立董事 6 4 2 0 0 否 陈和平 独立董事 6 4 2 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力：1、业务：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的采购和产品销售系统，原材料采购和产品销售不依赖大股东和其它关联企业。2、人员：公司人员、劳动关系、人事及
45、工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。4、机构：公司的内部组织机构完全独立于大股东，与大股东之间不存在隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，独立开设银行账户，独立纳税。2008年年度报告 18
46、江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理、控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据相关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。公司将根据企业内部控制基本规范及其配套指引的要求，对现有的内部控制体系做进一步的改革和完善。1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和监管部门的要求。公司内部控
47、制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。详见刊登在2009年4月18日证券时报及巨潮资讯网（）上的2008年度内部控制自我评价报告。2、保荐机构的核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：通过对澳洋顺昌内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：澳洋顺昌现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；澳洋顺昌的 内部控制自我评价报告基本反映了其内部控
48、制制度的建设及运行情况。平安证券对公司内部控制自我评价报告的核查意见刊登在2009年4月18日的证券时报和巨潮资讯网（）上。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司根据高级管理人员的职务、分工、业绩和对公司的贡献程度对其进行考评。公司的高级管理人员均能认真履行工作职责，努力完成公司制定的各项工作目标。目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励，公司未来还将探索更多渠道的激励手段，形成多层次的综合激励机制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008年年度报告 19江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司项 目 是/否/不
49、适用备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评
50、价报告披露相关情况 1 审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2 本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4 本年
