1、山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 1 山东恒邦冶炼股份有限公司 二八年年度报告 证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 披露日期：2009年4月8日 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 2 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、公司董事均已出席审议本次年报的董事会会议。四、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标
2、准无保留意见的审计报告。五、公司负责人高正林先生、财务负责人张克河先生及会计机构负责人牟晓磊先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事和高级管理人员及员工情况.10 第五节 公司治理结构.14 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.25 第八节 监事会报告.47 第九节 重要事项.49 第十节 财务报告.57 第十一节 备查文件目录.111 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 4 第一节 公司基
3、本情况简介 一、公司名称 中文名称：山东恒邦冶炼股份有限公司 英文名称：Shandong Humon Smelting C0.,Ltd.中文简称：恒邦股份 英文简称：Humon Share 二、公司法定代表人：高正林 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 张俊峰 夏晓波 联系地址 山东省烟台市牟平区水道镇 山东省烟台市牟平区水道镇 电 话 0535-4631769 0535-4631769 传 真 0535-4631176 0535-4631176 电子信箱 四、公司注册地址：烟台市牟平区水道镇 办公地址：烟台市牟平区水道镇 邮政编码：264109 公司国际互联网网址：htt
4、p:/电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的网站网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：恒邦股份 股票代码：002237 七、其他有关材料 公司首次注册登记日期：1994年2月18日 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 5 公司最近一次变更登记日期：2008年11月4日 注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：370000228037525 公司税务登记证号码：370612165341292 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 会计师
5、事务所的办公地址：山东省青岛市东海西路39号世纪大厦26-27层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,127,643,318.37 1,256,995,934.83 1,270,819,868.35 67.42%767,156,096.23 788,439,178.41利润总额 237,306,569.38 120,265,239.37 134,095,942.92 76.97%56,000,640.38 66,148,467.40归属于上市公司
6、股东的净利润 187,796,977.32 96,978,414.36 104,689,393.14 79.38%43,564,158.85 50,398,041.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 183,061,498.29 96,813,157.31 97,323,090.23 88.10%43,370,537.32 44,390,105.40经营活动产生的现金流量净额 68,359,667.30 258,073,188.39 258,683,543.78-73.57%-175,426,220.32-173,452,693.61 2008年末 2007年末 本年末比上年末增
7、减（）2006年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,848,630,532.63 907,956,034.13 957,606,672.61 93.05%742,738,607.70 888,397,607.51所有者权益（或股东权益）1,098,293,549.72 292,296,358.10 336,110,681.66 226.77%175,223,709.46 219,002,856.02股本 95,800,000.00 71,800,000.00 71,800,000.00 33.43%65,000,000.00 65,000,000.00说明：报告期内公司收购
8、了瓦房店市华铜矿业有限公司全部股权；2007年4月山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 6 公司出资 5,000 万元对威海恒邦化工有限公司增资 5,000 万股，持有该公司 55.56%的股权；2007年12月公司受让烟台恒邦集团有限公司和烟台恒邦物资有限公司持有的威海恒邦化工有限公司 4,000 万股份，受让股权完成后该公司成为本公司的全资子公司，自2007年5月将该公司纳入合并报表范围。同时假定该合并自申报财务报表期初即存在，并以此为基础编制了申报财务报表比较期间的备考利润表。该项合并属于同一控制下企业合并。根据财政部财会函200860号关于做好执行会计准则企业2008年年报工作
9、的通知”有关要求：企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照企业会计准则讲解（2008）中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。未按其规定进行会计处理的，应当进行追溯调整。二、近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后基本每股收益（元/股）2.19 1.39 1.51 45.03%0.67 0.78稀释每股收益（元/股）2.19 1.39 1.51 45.03%0.67 0.78扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）2.13 1.39 1.40
10、 52.14%0.67 0.68全面摊薄净资产收益率（%）17.10%33.18%31.15%-14.05%24.86%23.01%加权平均净资产收益率（%）23.75%41.12%36.90%-13.15%28.39%26.51%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）16.67%33.12%28.96%-12.29%24.75%20.27%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）23.15%41.06%34.30%-11.15%28.27%23.35%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.71 3.59 3.60-80.28%-2.70-2.67 2008 年末 2007
11、年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）11.46 4.07 4.68 144.87%2.70 3.37 三、非经常性损益项目及涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-510,542.79计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 1,626,000.00山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 7 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 4,361,538.76根据税收、会计等法律、
12、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 696,293.57除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,211,928.28所得税影响额-225,882.23合计 4,735,479.03 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 71,800,000 100.00%71,800,000 74.95%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 56,050,000 78.06%56,050,000 58.51%其
13、中：境内非国有法人持股 53,400,000 74.37%53,400,000 55.74%境内自然人持股 2,650,000 3.69%2,650,000 2.77%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 15,750,000 21.94%15,750,000 16.44%二、无限售条件股份 24,000,000 24,000,000 24,000,000 25.05%1、人民币普通股 24,000,000 24,000,000 24,000,000 25.05%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 71,800,000 100.00%2
14、4,000,000 24,000,000 95,800,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 烟台恒邦集团有限公司 48,400,000 0 0 48,400,000 发行上市承诺 2011-5-20 王信恩 7,800,000 0 0 7,800,000 发行上市承诺 2011-5-20 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 8 明成发展 5,000,000 0 0 5,000,000 发行上市承诺 2009-5-20 高正林 2,650,000 0 0 2,65
15、0,000 发行上市承诺 2009-5-20 王家好 2,650,000 0 0 2,650,000 发行上市承诺 2009-5-20 张吉学 2,650,000 0 0 2,650,000 发行上市承诺 2009-5-20 孙立禄 2,650,000 0 0 2,650,000 发行上市承诺 2009-5-20 合计 71,800,000 0 0 71,800,000 二、股票发行和上市情况（一）2008年4月23日，中国证监会以“证监许可 2008582 号”文核准我公司首次公开发行不超过2,400 万股人民币普通股。公司于2008年5月8日完成发行，共向社会公开发行人民币普通股（A 股）
16、股票2,400万股，每股发行价25.98元，募集资金总额为62,352万元。(二)经深圳证券交易所“深证上200867号”文同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票2,400万股中网上定价发行的1,920万股于2008年5月20日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，网下配售的480万股股票于2008年8月20日上市交易；其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。（三）公司无内部职工股。三、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,754 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限
17、售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 烟台恒邦集团有限公司 境内非国有法人 50.52%48,400,000 48,400,000 10,000,000 王信恩 境内自然人 8.14%7,800,000 7,800,000 0 烟台明成发展有限公司 境内非国有法人 5.22%5,000,000 5,000,000 0 高正林 境内自然人 2.77%2,650,000 2,650,000 0 王家好 境内自然人 2.77%2,650,000 2,650,000 0 张吉学 境内自然人 2.77%2,650,000 2,650,000 0 孙立禄 境内自然人 2.77%2,650,000 2,65
18、0,000 0 高焕明 境内自然人 1.12%1,076,795 0 0 李欣忆 境内自然人 0.68%649,066 0 0 赖泳村 境内自然人 0.61%586,115 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 高焕明 1,076,795 人民币普通股 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 9 李欣忆 649,066 人民币普通股 赖泳村 586,115 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 248,690 人民币普通股 胡召军 200,000 人民币普通股 张志达 160,750 人民币普通股 中国工商银行-南方
19、稳健成长贰号证券投资基金 150,000 人民币普通股 英大泰和人寿保险股份有限公司-万能 150,000 人民币普通股 张丽荣 107,400 人民币普通股 南京泰毅物资有限责任公司 98,371 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中，王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄同是烟台恒邦集团有限公司的股东，与上述其他股东之间无关联关系或一致行动，未知上述其他股东是否具有关联关系。前十名无限售条件股东之间，未知是否具有关联关系，也未知是否属于一致行动人。四、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人变更情况 公司控股股东及实际控制人未发行变化。控股股东仍为
20、烟台恒邦集团有限公司，其所持本公司IPO前限售股1,000万股质押给恒丰银行牟平支行，用途为流动资金借款质押担保，并于2008年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。该项股权质押期限自2008年10月9日至借款合同到期日止，其余股份未发生质押、冻结或托管等情况。实际控制人仍为王信恩，其持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东情况 公司名称：烟台恒邦集团有限公司 法定代表人：王信恩 注册资本：17000万元 成立日期：2003年5月12日 公司类型：有限责任公司 经营范围：国家产业政策允许范围内的投资。2、实际
21、控制人情况 报告期内，公司实际控制人仍为王信恩，系公司控股股东恒邦集团的第一大股东，持有恒邦集团31.6%的股权，持本公司8.14%股权。王信恩，男，汉族，中国国籍，1950 年 11 出生，大专学历，高级经济师。曾山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 10 任牟平绣花厂车间主任、牟平造纸厂副厂长、牟平皮鞋材料厂副厂长、公司前身原牟平县黄金冶炼厂厂长。现为本公司董事长，兼任恒邦集团董事长，威海恒邦董事长，恒邦泵业董事长，恒邦机械董事长，天水恒邦董事长，恒邦珠宝董事长，恒邦服饰董事长。同时，王信恩先生还担任烟台市牟平区人大常委，烟台市牟平区工商联合会会长，烟台市工商联合会副会长，烟台市人
22、大代表，中国黄金报理事会理事。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。第四节 董事、监事和高级管理人员及员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬王信恩 董事长 男 59 2006年02月08 日 2009年02月08 日 7,800,000 7,800,000 无 24.00 否 高正林 董事、总经理 男
23、50 2006年02月08 日 2009年02月08 日 2,650,000 2,650,000 无 21.60 否 王家好 董事 男 47 2006年02月08 日 2009年02月08 日 2,650,000 2,650,000 无 0.00 是 张吉学 董事 男 54 2006年02月 2009年02月 2,650,000 2,650,000 无 0.00 是 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 11 08 日 08 日 曲胜利 董事、副总经理 男 43 2006年02月08 日 2009年02月08 日 0 0 无 15.60 否 王学乾 董事、总经理助理 男 41 2006
24、年02月08 日 2009年02月08 日 0 0 无 12.00 否 彭怀生 独立董事 男 41 2008年08月10 日 2009年01月23 日 0 0 无 3.00 否 林志 独立董事 男 39 2007年08月10 日 2009年02月08 日 0 0 无 3.00 否 徐景熙 独立董事 男 54 2007年08月10 日 2009年02月08 日 04 0 0首日购进 3.00 否 张延瀚 监事会主席 男 53 2006年02月08 日 2009年02月08 日 0 0 无 0.00 是 孔涛 监事 男 40 2006年02月08 日 2009年02月08 日 0 0 无 3.65
25、 否 李新军 监事 男 33 2006年02月08 日 2009年02月08 日 0 0 无 3.28 否 张克河 副总经理、财务总监 男 47 2006年02月08 日 2009年02月08 日 0 0 无 13.20 否 贺爱国 副总经理、销售总监 男 55 2006年02月08 日 2009年02月08 日 0 0 无 12.00 否 赵吉剑 副总经理、供应总监 男 39 2006年02月08 日 2009年02月08 日 0 0 无 12.00 否 曲华东 副总经理、生产总监 男 40 2006年02月08 日 2009年02月08 日 0 0 无 12.00 否 周思伟 总经理助理
26、男 40 2006年02月08 日 2009年02月08 日 0 0 无 12.00 否 张俊峰 董事会秘书 男 36 2006年02月08 日 2009年02月08 日 0 0 无 13.20 否 合计-15,750,000 15,750,000-163.53-（二）报告期内，董事、监事及高级管理人员未发生变动（三）公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在其它单位的任职或兼职情况 王信恩：男，汉族，中国国籍，1950 年 11 出生，大专学历，高级经济师。曾任牟平绣花厂车间主任、牟平造纸厂副厂长、牟平皮鞋材料厂副厂长、公司前身原牟平县黄金冶炼厂厂长。现为本公司董事长，兼任恒邦集
27、团董事长，威海恒邦董事长，恒邦泵业董事长，恒邦机械董事长，天水恒邦董事长，恒邦珠宝董事长，恒邦服饰董事长。同时，王信恩先生还担任烟台市牟平区人大常委，烟台市牟平区工商山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 12 联合会会长，烟台市工商联合会副会长，烟台市人大代表，中国黄金报理事会理事。高正林：男，汉族，中国国籍，1959年1月出生，大专学历，会计师。曾任牟平金矿副矿长、公司党委副书记、恒邦集团副总经理。现任本公司董事、总经理，兼任恒邦集团董事，恒邦物资董事长，恒邦贸易董事长。王家好：男，汉族，中国国籍，1962年4月出生，本科学历，工程师。曾任招远黄金冶炼厂副科长，本公司副总经理。现任本
28、公司董事，兼任恒邦集团董事、总经理，恒邦化工董事长、总经理。张吉学：男，汉族，中国国籍，1955 年 6 月出生，高中学历。曾供职玉林店金矿、牟平采矿厂、哈沟山金矿，曾任本公司副总经理。现任本公司董事，兼任恒邦集团董事，恒邦助剂董事、总经理。曲胜利：男，汉族，中国国籍，1966年1月出生，在读博士，工程师。1990 年起历任原牟平县黄金冶炼厂车间主任、公司企管科科长、生产技术科科长、调度室主任。现任本公司董事、副总经理、技术总监，兼任威海恒邦董事，养马岛旅行社董事长。王学乾：男，汉族，中国国籍，1968年8月出生，本科学历，工程师。曾任公司辽上矿区车间副主任、公司监事、总工办主任。现任本公司董
29、事、总经理助理。彭怀生：男，汉族，中国国籍，1964 年 4 月出生，工学博士，工商管理硕士，教授级高工，博士生导师。曾任中国有色工程设计研究总院副院长、中国恩菲工程技术有限公司副总经理，现为中铝海外控股有限公司副董事长，本公司独立董事。林 志：男，汉族，中国国籍，1970 年 11 月出生，律师，1994 年至今在北京市天元律师事务所工作，现为北京市天元律师事务所合伙人，本公司独立董事。徐景熙：男，汉族，中国国籍，1955 年 3 月出生，高级会计师，曾任文登县石油公司会计、牟平县高陵镇经管站站长、牟平县（区）审计师事务所所长，现为烟台天罡有限责任会计师事务所所长，本公司独立董事。张延瀚：男
30、，汉族，中国国籍，1956年2月出生，大专学历，政工师。曾任牟平磷肥厂团支部副书记、牟平金牛山金矿工会主席、公司党委副书记、恒邦服饰总经理。现任本公司监事会主席，兼任恒邦集团党委副书记、纪委书记。孔 涛：男，汉族，中国国籍，1969 年4 月出年，大专学历。1996 年起在公司工作，现任本公司监事、人力资源部长。李新军：男，汉族，中国国籍，1976 年 10 月出生，中专学历，现任公司职工山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 13 代表监事、水处理车间副主任。赵吉剑：男，汉族，中国国籍，1970年2月出生，高中学历，化验技师。曾任公司化验室主任、原料处经理、公司监事、供应部部长。现任本
31、公司副总经理、供应总监。曲华东：男，汉族，中国国籍，1969年9月出生，高中学历。曾任公司硫酸二车间主任、技改办副主任、生化分公司副厂长、恒邦化工副总经理。现任本公司副总经理、生产总监。贺爱国：男，汉族，中国国籍，1954 年 6 月出生，大专学历。曾牟平区姜格庄公社党委副书记、牟平区农业机械厂厂长、牟平收获机械制造厂副厂长。现任本公司副总经理、销售总监。张克河：男，汉族，中国国籍，1962年9月出生，大专学历。曾供职于哈沟山金矿，1994 年起一直负责公司财务工作，历任会计主管、财务负责人、财务部部长。现任本公司副总经理、财务总监。周思伟：男，汉族，中国国籍，1969年7月出生，大专学历，工
32、程师任吉林省二道甸子金矿生产科科长，公司矿山部部长。现任本公司总经理助。张俊峰：男，汉族，中国国籍，1973年4月出生，本科学历，工程师任公司硫酸二车间主任、技改办主任、项目管理部部长、冶炼部部长、技术部部长。现任本公司董事会秘书。二、员工情况 截止2008年12月31日，公司员工人数为2435人。1、现有员工专业结构、受教育程度 分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数的比例 生产人员 1,755 72.07 销售人员 83 3.41 技术人员 96 3.94 财务人员 53 2.18 专业构成 其他管理人员 448 18.40 大学以上 68 2.79 大专 103 4.23 中专及高中
33、 1,039 42.67 教育程度 其他 1,225 50.31 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 14 2、截止到2008年12月31日，本公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200728号，以下简称通知)、关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116号）、山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知（鲁证监公司字200722号）要求和统一部署，公司本着实事求是的原则，以规范运作、提高公司治理水平为目标，严格对照公司法、
34、证券法等有关法律法规和以及公司章程等规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。（一）自查阶段工作的开展情况 1、成立公司治理专项活动小组，部署专项活动。2008年7月3日，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，在学习领会中国证监会及山东证监局关于公司治理专项活动文件精神的基础上，对公司治理专项活动工作进行了详细安排部署。2、认真自查 2008年7月，公司严格对照中国证监会“加强上市公司治理专项活动”自查事项、相关法律法规条款及规章制度，对公司基本情况、股东情况、规范运作状况、独立性情况、透明度情况及公司治理
35、创新情况进行了全面梳理，认真查找存在的问题和不足，切实做好自查工作。3、制定整改计划 针对发现的问题，公司制定了明确的整改措施、整改期限和整改责任人，形成了山东恒邦冶炼股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划，经2008年7月29日公司第五届董事会第十一次会议审议通过。（二）公众评议阶段工作的开展情况 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 15 为便于社会公众投资者了解及评议本公司的治理情况，公司设立了专门电话、传真及邮箱，并公告了山东证监局和深圳证券交易所的电子邮箱和网站平台，听取投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。（三）整改提高阶段工作的开展情况 1、公司自查发现问题的整
36、改情况 问题一：有2名独立董事均未参加独立董事任职资格培训并取得任职资格 整改情况：独立董事徐景熙先生已取得深圳证券交易所独立董事培训合格证；独立董事彭怀生先生因工作繁忙，辞去了独立董事一职。问题二：内部控制制度有待修订和完善。整改情况：公司修改了经理工作细则，制定了内部审计制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票制度、重大信息内部报告制度和防止控股股东及关联方占用公司资金制度，并于2008年7月29日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过；公司制定了印章使用管理制度，并于2008年8月23日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。问题三：需进一步加强证券部相关人员的学习培训 整改情
37、况：证券部人员整理、学习深圳证券交易所第九期董董事会秘书培训材料，并结合实际工作活学活用；同时，购买了证券从业资格考试统编教材自学。2008年9月7日，证券部人员参加了由公司财务总监主讲的企业财务知识培训，督促加强实践培训；日常工作中，在做好本职工作的同时，多次与其他上市公司证券部人员交流，提高自身素质。问题四：进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习培训 整改情况：2008年7月3-4日、8月6-7日，公司组织董事、监事分批参加了山东证监局组织的2008年山东辖区上市公司董事、监事培训班；2008年8月14日，公司制定公司法、证券法学习计划方案，督促高层管理人员学习两法。公司将继续积极组织董
38、事、监事及高级管理人员深入学习相关法律法规，并使这项工作常态化，以强化其诚信意识和勤勉尽责意识。2、监管部门提出的问题及整改情况（1）内部制度应进一步健全，未制定审计委员会年报工作规程和独立董事年报工作制度 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 16 整改情况：公司按照证监会关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知（证监公司字2007235号）要求，制定了审计委员会年报工作规程和独立董事年报工作制度，并于2008年10月28日公司第五届董事会2008年第二次临时会议审议通过。（2）公司章程应进一步完善，公司章程中未明确提出防止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施等。整改情
39、况：2008年10月23日，公司发布关于召开2008年第二次临时股东大会的补充通知，增加了关于补充修改公司章程第三十九条的临时提案，公司已于2008年11月2日审议此项议案。通过本次公司治理专项活动，公司根据有关法律法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，补充和完善了公司的规章制度，促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。今后公司将不定期地对治理进行重新审视和规范，提升公司治理水平和核心竞争力，为公司的健康、稳步发展打下坚实的基础。二、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，结合本公司具体情况，
40、不断地完善公司法人治理结构，及时建立健全公司章程、经理工作细则、信息披露事务管理制度、控股股东及实际控制人行为规范、募集资金使用管理办法、子公司管理制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、内部审计制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票制度、重大信息内部报告制度、防止控股股东及关联方占用公司资金制度、印章使用管理制度等内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会议事规则等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股
41、东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力；聘请律师出席见证，保证了股东大会的召集、召开和表决程序合法。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 17 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，产生程序合法有效，董事会按照法律法规要求开展工作，组成人员9名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事
42、能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加深圳证券交易所及山东证监局举办的有关培训，熟悉有关法律法规，并按照规定依法履行董事职责。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，按照公司法及公司章程等法律、法规要求，独立履行职责不受各方影响，出席公司董事会、股东大会，对公司募集资金使用等重大事项发表了自己的独立意见，保证了公司的规范运作。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大
43、事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及公司信息披露事务管理制度的规定，加强信息披露事务管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，履行信息披露义务，并指定证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（http:/）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。（七
44、）绩效评价及激励约束机制 公司在整体绩效考核和目标管理的基础上，正逐步建立健全高级管理人员绩效山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 18 评价体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。（八）内部审计制度的建立和执行情况 依据审计法、审计署关于内部审计工作的规定、中小企业板上市公司内部审计工作指引和深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定，制定了内部审计制度，对公司内部审计进行了进一步规范；公司审计部行使审计监督职权，依法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证
45、公司资产的真实和完整。通过审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 本公司董事长积极主持董事会日常工作，依法召集、召开、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开。董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，使董事会会议依法正常运作；能够严格坚持董事会集体决策机制，不存在个人意见代替董事会决策及影响其他董事独立决策的现象；在其职责范围内能够审慎行使权力，无超越其职权范围的行为；能够积极督促董事会决议的执行，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。报告期内
46、，本公司全体董事严格按照有关法律、法规和公司章程及中小企业板块上市公司董事行业指引的要求，认真勤勉地履行职责，恪尽职守，廉洁自律，按时参加报告期内的董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了本公司和中小股东的利益。报告期内，董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王信恩 董事长 7 6 1 0 0 否 高正林 董事 7 6 1 0 0 否 王家好 董事 7 6 1 0 0 否 张吉学 董事 7 6
47、1 0 0 否 曲胜利 董事 7 6 1 0 0 否 王学乾 董事 7 6 1 0 0 否 彭怀生 独立董事 7 6 1 0 0 否 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 19 徐景熙 独立董事 7 6 1 0 0 否 林 志 独立董事 7 6 1 0 0 否 报告期内，没有董事连续两次未亲自出席董事会。年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司严格按照公司法等相关法律法规和现代企业制度的要求，完善公司治理及管理层工作制度，并将相关制度在证监会指定的信
48、息披露媒体公告，接受广大投资者的监督。形成权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务 公司主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产，并拥有完整的采、选、冶业务流程系统，独立的产、供、销系统及研发和管理系统，独立开展业务，自主经营，业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不依赖于股东或其他任何关联方。（二）人员 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、董事、监事及高级管理人员根据公司法和公司章程规定的程序产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
49、及其他高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情形。公司建立了独立的人力资源企划部从事人事档案管理、人事聘用和任免制度以及工资管理，独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，并已按照国家规定与员工签订劳动合同，独立支付工资并为员工办理社会保险。（三）资产 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利技术、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司拥有一套较为完整的资产管理体系，资山东恒邦冶炼股份有限公司 2008年年度报告 20 产与控股股东完全
50、分开，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无偿占用公司的资金、资产和其他资源的情况。（四）机构 公司设有股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，公司各部门组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，独立运作，正常有序，在内部设置上不存在与控股股东“一套人马、两块牌子”的情况。公司的生产经营、办公场所与控股股东完全分开，不存在合署办公的状况。不存在与控股股东中其职能部门之间的从属关系。（五）财务 公司有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，依法执行企业会计准则，建立了独立的会计核算体
