1、海澜之家集团股份有限公司关联交易决策制度（2022 年 8 月 修订）第一章 总 则 第一条 为 规范 海 澜之 家集团 股 份有 限公 司（以下 简称“公司”）的 关联 交易 行为，提高公司规范运作水平，保护 公司 及 全体股东 的 合法权益，根据 中华人民共 和 国公 司法、中 华人 民共 和国 证券 法、上 海证 券交 易所 股票 上市 规则、上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 5 号交易与关联交易 等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。第 二 条 公司 应当 保证 关联 交易 的合 法性、必 要性、合 理性 和公 允性，保 持公司的独立性，不得利用关联交易调
2、节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第二章 关 联 人和 关联 交易 的范 围 第三 条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。第四 条 具有 下列 情 形之 一 的法 人（或其 他组 织），为公 司 的关 联 法人（或其他组织）：（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体 以外的法人（或其他组织）；（三）关 联自 然人 直接 或间 接控 制的，或 担任 董 事（不 含同 为双 方的 独立 董事）、高级管理人员的，除公司、
3、控股子公司 及控制的其他主体 以外的法人（或其他组织）；（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海 证券交易所或公司 可以 根据实质重于形式的原则，认定其他与 公司有特殊关系，可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。公司与 前款 第（二）项所列 法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形 的，不因此 构成关联关系，但 其 法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的 董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第五 条 具有下列情形之一的 自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或
4、间接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接地控制 公司的 法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海 证券交易所 或公司 可以 根据实质重于形式的原则，认定其他与 公司有特殊关系，可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的自然人。第六 条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第四条、第五 条所述情形之一的法人（或其他组织
5、）、自然人，为 公司的关联人。第七 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上 股份 的股东及其一致行动人、实际控制人 应当 及时向 公司董事会 报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第八 条 本制度所 称 关联交易，是指 公司、控股 子 公司 及 控制 的 其他 主体 与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或 者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或 者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或 者
6、受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或接受劳务；（十五）委托或受托销售；（十六）存贷款 业务；（十七）与关联人共同投资；（十八）其他通过约定 可能引致资源或者义务转移的事项。第三 章 关 联 交易 的决策程序 第 九 条 公司 与关 联人 发生 的交 易（公司 提供 财务 资助、提 供担 保除 外）达到以下标准之一的，应当提交 公司总经理 审议：（一）公司 与 关联 自 然人 发生 的交 易金 额（包 括 承担 的债 务和
7、费用）低于 人民币 30 万元的交易；（二）公司 与 关联 法 人（或 其 他组 织）发生 的交 易金 额（包括 承担 的债 务和 费用）低于 人民币 300 万元 或低于公司最近一期经审计净资产 绝对 值 0.5%的交易。超过 前款约定 数额的，均应当由独立董事发表 事前认可 意见后，提交董事会讨论决定。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第十 条 公司与关联 人发生的交易（公司提供 财务资助、提供 担保除外）达到以下标准之一的，应当 提交董事会审议，并 及时披露：（一）公司与关联自然 人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30 万元以上的交易；（二
8、）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元 以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。第 十 一条 公司 与 关联 人发 生的 交易（公 司提 供财 务资 助、提供 担保 除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元 以上，且占 公司最近一期经审计净资产 绝 对值 5%以上 的，应 当 按 照本制度 第十 二 条的 规 定披 露审 计报 告 或者 评估 报告，并将该交易提交股东 大会审议。公司关联交易事项未达到本条第一款 规定标准，但中国证监会、上海证券交易所 根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及
9、自愿提交股东大会审议的，应当按照 前款 规定 履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。对于 本制度 第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第十 二条 公司 发 生关 联交 易，达到 本制 度第 十 一 条规 定标 准，交易 标的 为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又 一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。公司发生关联交易达到本制度第十 一 条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
10、告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。中国证监会、上 海证券交易所 根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法 规 等规 定，以及 公司 自愿 提交 股东 大会 审议 的交 易 事项，应 当适 用前 两款 规定。第十 三条 公司 向 关联 人购 买或 者出 售资 产，达到 本制 度 规 定披 露标 准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财
11、务指标。标的公司最 近 12 个月 内 曾进 行资 产评 估、增资、减 资或 者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交 易对 方未 提供 在 一定 期限 内交 易标 的盈 利担 保、补偿 承 诺或 者交 易标 的回 购承 诺，公司 应当 说明 具体 原 因，是否 采取 相关 保障 措施，是否有利于保护 公司利益和中小股东合法权益。公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对 公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关
12、交易实施完成前解决。第 十 四条 公司 与 关联 人 共 同投 资，向共 同投 资的 企业 增资、减 资时，应 当以公司的投资、增资、减资金额作为 交易金额的 计算标准，适用 本制度 第九条、第十 条和 第 十一 条的规定。公司交易金额达到本制度第十一 条规定 标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。第十五 条 公司 关 联人 单方 面向 公司 控制 或者 参股 的企 业增 资或 者减 资，不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与 该 主体 的关 联关 系发 生变 化的，公
13、 司应 当及 时披 露；涉 及有 关放 弃权 利情 形的，应当按照以下标准执行：（一）导致 公司合并报表范围发生变更的，应当 以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用 本制度 第九条、第 十条和第 十一 条 的规定；（二）未导致 公司合并报表范围 发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当 以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用 本制度 第九条、第 十条和第 十 一条 的规定；（三）公司部分放 弃权利的，还应当 以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用 本制度 第九条、第 十条和第 十 一条 的规定。第十六 条 公司 不 得为 本制 度规 定的 关联
14、 人提 供财 务资 助，但向 非由 公司 控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第十 七条 公司 为 关联 人提 供担 保 的，除 应当 经全 体非 关联 董事 的过 半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
15、人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十八 条 公司 与 关联 人之 间进 行委 托理 财的，如 因交 易频 次和 时效 要求 等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本 制度第九条、第十 条和第 十一 条 的规定。相关额度的使用期限不应超 过 12 个月，期 限内 任一 时点的交易金额（含前述投资的收益
16、进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十九 条 公司 与 关联 人发 生交 易的 相关 安排 涉及 未来 可能 支付 或者 收取 对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本 制度第九条、第 十条和第 十 一条 的规定。第二十 条 公司在连续 12 个月内 发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用 本制度第九条、第十 条和第 十 一 条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的 相同交易类别下标的相关的交易。上述 同 一关 联 人，包 括与 该关 联 人受 同一 主 体控 制，或 者相 互 存在 股 权控 制关系的其他关联人。根据本条规定连续
17、12 个月累计计算达到 本 制度 规定的披露标准 的，可以仅将本次交易事项按照 上海证券交易所 相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度 规定的 应收提交 股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司已按照本 制度 第九条、第十 条和第 十 一 条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第二十一 条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事
18、会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款 所称 关联董事 包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控 制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司 基于实质
19、重于形式原则 认定的 其独立商业判断 可能受到影响 的董事。第 二十 二 条 公司 股东 大会 审议 关联 交易 事项 时，关联 股东 应当 回避 表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款 所称 关联股东，包括下列 股东 或者具有下列情形之一的 股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或 间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交
20、易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成 公司利益对其倾斜的股东。第四章 日 常 关联 交易决策程序 的特别规定 第 二十 三 条 公司 与关 联人 发生 本制 度 第 八 条 第（十 二）项 至第（十 六）项所列日常关联交易时，应视具体情况分别履行相应的审议 程序 和披露义务。第 二十 四 条 已经 股东 大会 或者 董事 会审 议通 过且 正在 执行 的日 常关 联交 易协议，如果 执行 过程 中主 要条 款未 发生 重大 变化 的，公 司应 当在 年度 报告 和半 年度报告中按要求披露各
21、协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。如果 协议 在执 行过 程中 主要 条款 发生 重大 变化 或者 协议 期满 需要 续签 的，公司应 当 将新 修订 或者 续签 的日 常关 联交 易协 议，根 据协 议涉 及的 总交 易金 额提 交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。第二十 五 条 首次发生 的日 常关 联交易，公司 应当 根据 协议 涉及 的总 交易 金额，履行审议程序并及时披露；协 议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。第 二十 六 条 公司 对日
22、 常关 联交 易进 行预 计应 当区 分交 易对 方、交易 类型 等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。第 二 十七 条 公司 实际 执行 超出 预计 金额 的，应当 按照 超出 金额 重新 履行 审议程序并披露。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合 计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与 公司的关联交易金额不合并计
23、算。第二十 八 条 公司 年度 报告 和半 年度 报告 应当 分类 汇总 披露 日常 关联 交易 的实际履行情况。第二十九 条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年 的，应当每3 年根据本章 的规定重新履行审议程序及披露义务。第三十 条 公司 委 托关 联人 销售 公司 生产 或者 经营 的各 种产 品、商品，或 者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产 品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用 本制度第九条、第十 条和第 十一 条的相关规定。第五章 关 联 交易 决策程序的豁免 第三十 一 条 公司 与关 联人 发生
24、的下 列 交 易，可以 免于 按照 关联 交易 的方 式审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且 公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一 方作 为承 销团 成员 承销 另一 方公 开发 行的 股票、公 司债 券或 企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
25、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本 制度 第 五 条第（二）项至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易 所认定的其他交易。第 三十 二 条 公司 拟披 露的 关联 交易 信息 被依 法认 定为 国 家 秘密，按 照本 制度 披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所 相关规定豁免披露。公司拟披露的 关联交易 信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本 制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照 上海证券交易所 相关规定暂缓或者豁免披露该信息。第六 章 附 则 第三十 三 条 本制度 未 尽事 宜或 与有 关法 律、法规、规 范性 文件 及 公司 章程相抵触时，按 照有 关 法律、法规、规范性文件 及公司章程 的规定执行。第三十 四 条 本制度的 由公司 董事会 负责解释和修订。第 三十 五 条 本制度自公司股东大会通过之日起 生效并 实施，修改时亦同。
