1、河南豫能控股股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 1 证券代码：001896 证券简称：豫 能控股 公告编号：定-2011-04 河 南 豫 能 控 股 股份 有 限 公 司 2011 年 第 三 季 度 季 度报 告 正 文 1 重要 提示 1.1 本公司董 事会、监事 会及董事、监事、高级管 理人员保证本报 告所载资 料不存在任何虚 假记载、误导性 陈述 或者 重大 遗漏，并对 其内 容的 真实 性、准确性 和完 整性 负个 别及 连带责 任。1.2 公 司第 三季 度财 务报 告未经 会计 师事 务所 审计。1.3 公司 负责 人张文 杰、主 管会 计工 作负 责人 李甲林 及
2、会 计机 构负 责人(会计主 管人 员)李甲林 声明：保证季 度报 告中 财务 报告 的真实、完 整。2 公司 基本 情况 2.1 主要会计数据及财务 指标 单位：元 2011.9.30 2010.12.31 增减幅度（%）总资产（元）6,320,437,325.33 6,795,489,478.58-6.99%归属于上市公司股东的所有者权益（元）457,449,154.51 601,825,342.70-23.99%股本（股）623,346,930.00 623,346,930.00 0.00%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.73 0.97-24.74%2011 年 7-9 月
3、比上年同期增减（%）2011 年 1-9 月 比上年同期增减（%）营业总收入（元）1,100,845,381.17-2.63%3,197,866,048.42 5.51%归属于上市公司股东的净利润（元）-35,860,619.88-417.26%-144,376,188.19 5.05%经营活动产生的现金流量净额（元）-340,642,008.45 20.76%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.55 20.76%基本每股收益（元/股）-0.06-400.00%-0.23 5.05%稀释每股收益（元/股）-0.06-400.00%-0.23 5.05%加权平均净资产收益率（%）-7.
4、54%-10.21%-27.26%-10.03%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-8.90%-11.07%-28.76%-18.31%非经常性损益项目 适用 不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 4,462.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,470,000.02 迎峰度夏财政补贴 5720000.00 元，环保拨款摊销 4750000.02 元 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-702,602.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出
5、2,081,710.79 主要是电力公司考核奖惩 少数股东权益影 响额-3,907,166.22 合计 7,946,405.39-河南豫能控股股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 2 2.2 报告期末股东总人数 及前十名无限售条件 股东 持股情况表 单位：股 报告期末股东总数（户）30,779 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量 种类 河南投资集团有限公司 327,230,205 人民币普通股 焦作市投资公司 12,607,444 人民币普通股 范德胜 1,268,100 人民币普通股 陆锦鹿 1,009,013 人民币普通股 中国对外
6、经济贸易信托有限公 司新股信贷资产 A5 760,306 人民币普通股 重庆中能建筑劳务有限公司 555,000 人民币普通股 墙义 465,380 人民币普通股 张孟 449,713 人民币普通股 江剑华 384,740 人民币普通股 王晓梅 310,390 人民币普通股 3 重要 事项 3.1 公司主要会计报表项 目、财务指标大幅度 变动 的情况及原因 适用 不适用 1、资产负债表项目：（1）货币资金期末余额 299,096,842.62 元，比期初余 额 129,484,123.74 元增 加 130.99%，其主 要原因是：期末比期初增加 4,000万元汇票保证金，期末电费回收金额较大
7、。（2）预付账款期末余额 608,971,314.68 元，比期初余额 873,160,402.98 元减少 30.26%，其主要原因是：本期严格控制新增预付款，同时加大已付款煤炭催运力度。（3）长期股权投资期末余额为 227,464,659.17 元，比期初 余额 334,401,603.96 元减少 31.98%，其主要原因是本期合营企业郑新公司亏损额较大。（4）预收账款期末余额 6,143,569.81 元，比期初余额 3,522,705.23 元增 加 74.40%，其主要 原因是本期收到粉煤灰销售预收款金额较大。（5）应付职工薪酬期末余额,744,814.67 元，比期初余额 19,
8、448,834.16 元减 少 60.18%，主 要是由于本期缴纳了期初应缴的各类社会保险。（6）应交税费期末余额 5,726,667.73 元，比期初余额 24,153,528.43 元减少 76.29%，主要是本期子公司加大发票催要力度，期末应缴增值税大幅减少。（7）其他应付款期末余额 60,113,796.61 元，比期初余 额 104,482,431.30 元减少 42.47%，主 要是 由于本期子公司支付了部分欠款。（8）一年内到期的非流动负债期末余额 376,165,413.90 元，比期初余额 211,675,111.11 元 增加 77.71%，主要是由于将于 一年内到期的长期
9、贷款增加。2、利润表、现金流量表项目：（1）销售费用本期发生数为 2,194,058.89 元，比上年同期数 增加 30.67%，主要是由于母公 司成立营销部门后将原在管理费用中核算的部分营销费用列入销售费用核算。（2）资产减值损失本期没有发生额，比上年同期减少 100%，主要是由于本期未计提或冲回资产减值。（3）营业外收入 本期发生数为 13,097,490.13 元，比上年同 期数增加 401.25%，主要是由于本期收到地方政府对发电企业的迎峰度夏补贴金额较大。（4）营业外支出本期发生数为 541,316.52 元，比上年同期 数增加 263.33%，主要是由于本期调度考核支出发生额同比增
10、加。（5）少数股东损益本期发生数为 11,245,065.68 元，比上年同 期增加 203.75%，主要是由于非全资子公司本期盈利同比增加。（6）收回投资收到的现金本期没有发生额，比上年同期减少 100%，主要是由于上年同期子 公司收回对外委托贷款。（7）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金本期没有发生额，比上年同期减少 100%，主要是由于本期没有收河南豫能控股股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 3 到处置资产产生的现金流入。（8）收到其他与投资活动有关的现金本期没有发生额，比上年同期减少 100%，主要是由于上年同期子公司收到委贷利息。（9）购建固定资产、无形资产
11、和其他长期资产所支付的现金本期发生数为 28,211,655.97 元，比上期数减少 74.00%，主要是由于子公司由基建期转入经营期资本性支出减少。（10）投资支付的现金本期没 有发生额，比上年同期减少 100%，主要是由于子公司上期发生 对外投资。（11）支付其他与筹资活动有 关的现金本期发生数为 1,002,003.92 元，比上期数增加 147.95%，其主要原因是本期发生委贷手续费、财务顾问费同比增加。（12）现金及现金等价物本期 发生数 169,612,718.88 元，比 上期数增加 380.44%，主要原 因是本期经营活动现金净流入同比增加，同时投资活动和筹资活动现金净流出同比
12、减少。（13）期末现金及现金等价物 余额 299,096,842.62 元，比上 期数增加 48.97%，主要原因是 本期现金及现金等价物等价额同比增加。3.2 重大事项进 展情况及 其影响和解决方案的 分析 说明 3.2.1 非标意见情况 适用 不适用 3.2.2 公司存在向控股股东 或其关联方提供资金、违 反规定程序对外提供 担保 的情况 适用 不适用 3.2.3 日常经营重大合同的 签署和履行情况 适用 不适用 3.2.4 其他 适用 不适用 鉴于公司合营企业郑州新力电力有限公司（以下简称“郑新公司”）自 2008 年以来连续亏 损，对公司的经营业绩产生较大的负面影响，为了优化资产结构，
13、提高资产质量，支持公司可持续发展，同等条件下，如果没有合适的受让方，公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）愿意以现 金 购买本公司拥有的郑新公司 50%股权。2011 年 9 月 7 日，公司召开董 事会临时会议，审议通过了转让郑新公司 50%股权事项（见 2011 年 9 月 9 日披露的本公司 董事会临时会议决议公告、关 于拟转让郑新公司股权的关联交易提示性公告）。在同等条 件下，如果没有合适的受让方，董事会同意将公司拥有的郑 新公司 50%股权以现金交易方式转 让给投资集团；投资集团作为交易对方完成交易后，根据 2009 年公司重大资产重组时投资集团所做出的承诺，以及
14、2010 年 8 月本公司与投资集团签订的股权委托管理协议，投资集团 应将其拥有的郑新公司股权委托公司管理，以避免和减少同业竞争。郑新公司 50%股权的转 让价格，以郑新公司 2011 年 6 月30 日为基准日的经评估的净资 产值为参考依据，由公司与受让方协商确定。目前，郑新公司 的资产评估报告尚未出具，待正式审计报告和资产评估报告出具后，再行将转让郑新公司 50%股权事项（包括受让方、转让价格、股权转让协议等）报公司董事会和股东大会审批。3.3 公司、股东及实际控 制人承诺事项履行情 况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上 股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到
15、报告期内的以下承诺事项 适用 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺-收购报告书或权益变动报告-河南豫能控股股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 4 书中所作承诺 重大资产重组时所作承诺 河南投资集团有限公司 2009 年，在本公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易过程中，公司控股股东河南投资集团做出了以下承诺：（一）关于未取得相关债权人同意转移债务的承诺 根据资产置换协议书，投资 集团对未取得相关债权人同意转移债务的承诺如下：本次重大资产重组获得豫能控股股东大会审议通过和中国证监会核准后，置出资产中对豫能控股未取得债权人同意转让的债务，如相关债权人要求豫能控
16、股提供担保或清偿债务的，投资集团同意负责提供连带责任保证担保或代为清偿相关债务。投资集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为豫能控股履行置出债务的行为，投资集团不会因此向豫能控股主张任何清偿权利，豫能控股无需向投资集团支付任何对价或补偿。如豫能控股已先行偿还了债务，投资集团应在接到豫能控股书面通知之日起十日内将豫能控股已向债权人支付的金额全额支付给豫能控股。截至本报告书签署之日，投资集团无违反上述承诺的情况。（二）关于标的资产盈利预测的承诺 根据中联资产评估有限公司出具的鸭电公司资产评估说明（中联评报字【2009】第 174 号）和天益公司 资产评估说明（中联评报字【2009】第 175 号
17、），本次标的资产鸭电公司 55%股权、天益公司 100%股权所对应的 2010 年度归属于母公司所有者 的净利润预测合计数为 9,202.41 万元，2011 年度归属于母公司所 有者的净利润预测合计数为 11,625.76 万元。为保证置入资产 评估作价的公允性，保护豫能控股及其中小股东的利益，依据中联资产评估有限公司出具的上述 资产评估说明，投资集团于 2010 年 1 月 12 日出具河南投资 集团有限公司关于标的资产盈利预测的承诺函：如本次置入的鸭 电公司、天 益公司在 2010 年和 2011 年内的任一年度的实际 归属于母公司所有者的净利润合计数低于上述盈利预测合计数，两者之间的差
18、额部分，投资集团将以现金、股权或上述两种方式结合的方式予以补足。2010 年度，鸭电公司和天益公 司实现的归属于母公司所有者的净利润合计数为 15,405.19 万 元，超过置入资产资产评估说明中 2010 年盈利预测的净利润 合计数 9,202.41 万元，盈利预 测完成率为 167.41%。上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了豫能控股 2010 年度标准无保留审计报告和关于河南豫能控股盈利预 测实现情况的专项审核报告。（三）关于同业竞争的承诺 为了避免在未来的业务发展过程中投资集团与公司产生实质性同业竞争，同时，彻底解决 与公司同业竞争问题，投资集团于 2009 年 4 月
19、3 日出具 承诺函，在投资集团作为公司的控股股东期间，在不违反有关法律、法规、市场运作规则和一般商业条款的前提下，向上市公司承诺：1、投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使投资集团拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与与 豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能
20、控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。3、投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，投资集团未 来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能控股之间的同业竞争。4、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。5、本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。为履行承诺，投资集团拟将其拥有的 14 家发电企业股权委托 豫能控股管理，由豫能控股行使除收益权和处置权以外的其他股东权利。2010 年 8 月 17 日，豫能控股召开 2010
21、年度第一次 临时股东大会，审议通过了关于托管投资集团其他发电企业股权的议案，同意豫能控股受托 管理投资集团拥有的 14 家发电企业 股权，托管协议首期签署期限为 3 年。未来，如有因豫能控 股自愿放弃商业机会，而由投资集团进行投资的新增电力项目，在其股权未转让之前，投资集团应将其股权托管给豫能控股。上述托管计划实施后，豫能控股成为投资集团下属唯一的电力运营平台，有效避免了同业竞争，投资集团承诺得以有效履行。（四）关于关联交易的承诺 投资集团关于规范与豫能控股关联交 易的承诺如下：“保证公 司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关
22、法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司见左栏 河南豫能控股股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 5 及其他股东的合法权益。”河南建投弘孚电力燃料有限公司关于规范与豫能控股关联交易的承诺如下：“保证公司及其 控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法 律、法规、规 范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关
23、联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。”截至本报告签署之日，投资集团、建投弘孚不存在违反上述承诺的情况。同时，为进一步规范关联交易，报告期内，投资集团将其拥有的 14 家发电企业股权 委托豫能控股管理，由豫能控股行使除收益权和处置权以外的其他股东权利。（五）关于独立性的承诺 投资集团关于保障豫能控股独立性的承诺如下：“为保障河南 豫能控股股份有限公司的独立 性，公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构 等方面与河南豫能控股股份有限公司保持相互独立，河南豫能控股股份有限公司将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的
24、股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”截至本报告签署之日，投资集团不存在违反上述承诺的情况。（六）关于股份锁定期的承诺 根据资产置换协议书，投资 集团承诺通过本次非公开发行获得的豫能控股新增股份自过户至其名下之日起 36 个月不转让。截至本报告签署之日，投资集团不存在违反上述承诺的情况。发行时所作承诺-其他承诺（含追加承诺）-3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 3.5 其他需说明的重大事 项 3.5.1 证券投资情况 适用 不适用 3.5.2 报告期接待调研、沟 通、采访等活动情况 表 本报告期没有接待投资者实地调研和书面问询。3.6 衍生品投资情况 适用 不适用 3.6.1 报告期末衍生品投资 的持仓情况 适用 不适用
