1、 股票代码：600372 股票简称：中航电 子 上市地：上海 证券交易所 股票代码：002013 股票简称：中航机 电 上市地：深圳 证券交易所 中 航 航空 电 子系 统 股份 有 限公 司 换 股 吸收 合 并中 航 工业 机 电系 统 股份 有 限公 司 并 募 集配 套 资金 暨 关联 交 易报 告 书（草 案）摘要 吸 并方 被 吸并 方 中 航 电 子 中 航 机 电 中 航航 空电子 系统 股份有 限公 司 中 航工 业机电 系统 股份有 限公 司 北 京经 济技术 开发 区经海 二路 29 号院 8 号楼 湖 北省 襄阳市 高新 区追日 路 8 号 吸 并方 独立财 务顾 问
2、被 吸并 方独立 财务 顾问 吸 并方 财务顾 问 二二二年 九月中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 1 公 司 声明 一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容。报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮资讯网（http:/方式为：投资者可在本 报告书摘要刊登后于上市公司指定地点及时 间查阅。二、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。三、吸收合并双方全体
3、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，吸收合并双方全体董事、监事、高级 管理人员将 不以任何方式转让在吸收合并双方拥有权益的股份。四、吸收合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。五、本次 交易完 成后，存续公司 经营与 收益的 变化，由 存续公 司自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。六、
4、报告 书及其 摘要所 述本次交 易相关 事项并 不代表中 国证监 会、上 交所、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。报告书及其摘要所述 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 2 中 介 机构 声 明 本次交易的证券服务机构中信建投证券、中航证券、广发证券、嘉源、竞天公诚、大华、信永
5、中和、大信、中审众环已声明并出具专项承诺：本公司/本 所 保 证 中 航 电 子/中 航 机 电 在 报 告 书 及 其 摘 要 中 引 用 本 公 司/本所所 出 具 文件 的 相关 内 容已 经 本 公司/本 所 审阅，确 认 报告 书 及其 摘 要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如 本 次 重 组申 请 文件 存在 虚 假 记 载、误 导性 陈述 或 重 大 遗漏，本公 司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘
6、要 3 释 义 在本 报告书摘要 中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：本报告 书摘要 指 中航航空电子系 统股份 有限公司换股吸收 合并中 航工业机电系统股 份有 限公 司并 募集 配套资 金暨 关联 交易 报告 书（草 案）摘要 报 告 书、重组 报告书 指 中航航空电子系 统股份 有限公司换股吸收 合并中 航工业机电系统股 份有 限公 司并 募集 配套资 金暨 关联 交易 报告 书（草 案）吸 收 合并 方、吸并方、中航 电子 指 中航航 空电 子系 统股 份有 限公司，曾 用名“江西 昌河 汽车股 份有限公司”、“中航 航空 电子 设 备股份 有限 公司”、“中航 机 载电子 股份有
7、限 公司”被 吸 收合 并方、被 吸 并方、中 航机电 指 中航工 业机 电系 统股 份有 限公司，曾 用名“湖北 中航 救生科 技股份有限 公司”、“湖北 中航 精机科 技股 份有 限公 司”吸 收 合并 双方、合并双 方 指 中航电 子及 中航 机电 本 次 换股 吸收 合并、本次 合并、本次重 组 指 中航电子向中航机 电换股 股东发行股份换股 吸收合 并中航机电的交易 行为 本 次 募集 配套 资金、募集 配套 资金 指 中航电 子采 用询 价方 式向 包括中 航科 工、航空 投资、中航 沈飞、航空工 业成 飞在 内的 不超 过 35 名特定 投资 者非 公 开发行 A 股股票募 集配
8、 套资 金的 交易 行为 本次交 易 指 中 航 电 子 向 中 航 机 电 换 股 股 东 发 行 股 份 换 股 吸 收 合 并 中 航 机电，机载公司将其 原持有 中航电子股份以及 原持有 中航机电股份按照换股比例换 成的中 航电子股份对应的 表决权 委托给中航科工，并 采用 询价 方式 向 包括中 航科 工、航 空投 资、中 航沈 飞、航空工 业成 飞在 内的 不超 过 35 名特定 投资 者非 公 开发行 A 股股票募 集配 套资 金的 交易 行为 存续公 司 指 本次换 股吸 收合 并完 成后 的中航 电子 航空工 业 指 中国航 空工 业集 团有 限公 司 中航科 工 指 中国航
9、 空科 技工 业股 份有 限公司 机 载 公司、机 电公司 指 中航机 载系 统有 限公 司，曾用名“中 航机 电系 统有 限公司”救生研 究所 指 中国航 空救 生研 究所 通飞公 司 指 中航通 用飞 机有 限责 任公 司 汉航集 团 指 汉中航 空工 业（集团）有 限公司 中航国 际 指 中国航 空技 术国 际控 股有 限公司 中航供 应链 指 中航国 际供 应链 科技 有限 公司 中航供 销 指 中国航 空工 业供 销有 限公 司 航空投 资 指 中航航 空产 业投 资有 限公 司 中航投 资 指 中航投 资控 股有 限公 司 盖克机 电 指 贵州盖 克航 空机 电有 限责 任公司 中
10、航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 4 中航产 融 指 中航工 业产 融控 股股 份有 限公司 中航沈 飞 指 中航沈 飞股 份有 限公 司 航空工 业成 飞 指 成都飞 机工 业（集团）有 限责任 公司 换 股 股东、换 股对象 指 于合并实施股权登 记日收 市后在中国证券登 记结算 有限责任公司深圳 分公 司登 记在 册的 中航机 电的 全体 股东 换股 指 本次换股吸收合并 中，换 股股东将所持中航 机电股 票按换股比例换成 中航 电子 为本 次换 股吸收 合并 所发 行的 股票 的行为 中 航 电子 异议 股东 指
11、在参加中航电子为 表决本 次交易而召开的股 东大会 上就关于本次交易方案的相关 议案及 逐项表决的各项子 议案和 就关于本次合并双方签订合并 协议的 相关议案表决时均 投出有 效反对票，并且一直持续持有 代表该 反对权利的股份直 至中航 电子异议股东收购请求权实施 日，同 时在规定时间里成 功履行 相关申报程序的中 航电 子的 股东 中 航 机电 异议 股东 指 在参加中航机电为 表决本 次交易而召开的股 东大会 上就关于本次交易方案的相关 议案及 逐项表决的各项子 议案和 就关于本次合并双方签订合并 协议的 相关议案表决时均 投出有 效反对票，并且一直持续持有 代表该 反对权利的股份直 至中
12、航 机电异议股东现金选择权实施 日，同 时在规定时间里成 功履行 相关申报程序的中 航机 电的 股东 收购请 求权 指 本次换股吸收合并 中赋予 中航电子异议股东 的权利。申报行使该权利的中航电子 异议股 东可以在收购请求 权申报 期内，要求收购请求权提供方 以现金 受让其所持有的全 部或部 分中航电子股票 现金选 择权 指 本次换股吸收合并 中 赋 予中 航 机 电 异 议 股 东的 权 利。申 报 行 使该权利的中航机电 异议股 东可以在现金选择 权申报 期内，要求现金选择权提供方 以现金 受让其所持有的全 部或部 分中航机电股票 收 购 请求 权提 供方 指 向行使收购请求权 的股东 支
13、付现金对价并获 得中航 电子股票的机构。中航 科工 担任 本次 合并的 收购 请求 权提 供方 现 金 选择 权提 供方 指 向行使现金选择权 的股东 支付现金对价并获 得中航 机电股票的机构。中航 科工 担任 本次 合并的 现金 选择 权提 供方 收 购 请求 权实 施日 指 收购请求权提供方 在该日 受让中航电子异议 股东拟 用于行使收购请求权的部分或 全部股 份，并向该部分中 航电子 异议股东支付现金对价。该日 期将由 本次合并的合并双 方另行 协商确定并公告 现 金 选择 权实 施日 指 现金选择权提供方 在该日 受让中航机电异议 股东拟 用于行使现金选择权的部分或 全部股 份，并向该
14、部分中 航机电 异议股东支付现金对价。该日 期将由 本次合并的合并双 方另行 协商确定并公告 合 并 实施 股权 登记日 指 用于确定有权参加 换股的 中航机电股东名单 及其所 持股份数量的某一交易日。该 日期将 由本次合并的合并 双方另 行协商确定并公告 换 股 日、换股 实施日 指 中航电子向换股股 东发行 用作支付本次合并 对价的 股份由证券登记结算机构登记 于换股 股东名下之日。该 日期将 由本次合并的合并 双方 另行 协商 确定 并公告 交割日 指 应与换 股日 为同 一日 或双 方同意 的较 晚日 期，于该 日，中航 电子取得中 航机 电的 全部 资产、债务 和业 务 换 股 吸收
15、 合并 的 指 中航电子及中航机 电审议 本次交易有关事宜 的首次 董事会决议中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 5 定价基 准日 公告日 募 集 配套 资金 的定价基 准日 指 本次非 公开 发 行 A 股股 票 募集配 套资 金的 发行 期首 日 最近三 年 指 2019 年、2020 年、2021 年 最 近 两 年 及 一期、报 告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-5 月 换 股吸 收合 并协议、合并 协议 指 中航航空电子系 统股份 有限公司与中航工 业机电 系统股份有限公司 之换 股吸 收合
16、 并协 议 股 份 认 购 协议、认购 协议 指 中航电 子与 中航 科工、航 空投资、中 航沈 飞、航 空工 业成飞 签署的股 份认 购协 议 表 决权 委托 协议 指 中航机载系统有 限公司 与中国航空科技工 业股份 有限公司之表决权 委托 协议 过渡期 指 换股吸 收合 并协 议签 署日 至交割 日的 整个 期间 航电公 司 指 中航航 空电 子系 统有 限责 任公司 中航二 集团 指 原中国 航空 工业 第二 集团 公司 昌飞集 团 指 昌河飞 机工 业（集团）有 限责任 公司 昌河航 空 指 江西昌 河航 空工 业有 限公 司 航空工 业香 港 指 中国航 空工 业集 团（香港）有限
17、 公司 上航电 器 指 上海航 空电 器有 限公 司 兰航机 电 指 兰州万 里航 空机 电有 限责 任公司 昌河有 限 指 江西昌 河汽 车有 限责 任公 司 千山航 电 指 陕西千 山航 空电 子有 限责 任公司 凯天电 子 指 成都凯 天电 子股 份有 限公 司 兰州飞 控 指 兰州飞 行控 制有 限责 任公 司 宝成仪 表 指 陕西宝 成航 空仪 表有 限责 任公司 太航仪 表 指 太原航 空仪 表有 限公 司 华燕仪 表 指 陕西华 燕航 空仪 表有 限公 司 贵航集 团 指 中国贵 州航 空工 业（集团）有限 责任 公司 机电公 司 指 中航机 电系 统有 限公 司，为中航 机载
18、系统 有限 公司 曾用名 华融资 产 指 中国华 融资 产管 理股 份有 限公司 中 航 机电 及其 合并 报 表范 围内 子公司 指 中航机 电及 其截 至 2022 年 5 月 31 日纳 入合 并报 表范围 的境 内全资、控股 子公 司、分支 机构 庆安公 司 指 庆安集 团有 限公 司 庆安制 冷 指 西安庆 安制 冷设 备股 份有 限公司 新航集 团 指 新乡航 空工 业（集团）有 限公司 陕航电 气 指 陕西航 空电 气有 限责 任公 司 郑飞公 司 指 郑州飞 机装 备有 限责 任公 司 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交
19、易报告书 摘要 6 四川液 压 指 四川凌 峰航 空液 压机 械有 限公司 贵航电 机 指 贵阳航 空电 机有 限公 司 四川泛 华仪 表 指 四川泛 华航 空仪 表电 器有 限公司 贵州风 雷 指 贵州风 雷航 空军 械有 限责 任公司 枫阳液 压 指 贵州枫 阳液 压有 限责 任公 司 川西机 器 指 四川航 空工 业川 西机 器有 限责任 公司 宜宾三 江 指 宜宾三 江机 械有 限责 任公 司 精机科 技 指 湖北中 航精 机科 技有 限公 司 南京航 健 指 南京航 健航 空装 备技 术服 务有限 公司 金城集 团 指 金城集 团有 限公 司 财务公 司 指 中航工 业集 团财 务有
20、 限责 任公司 中 信 建投 证券、吸 并 方独 立财 务顾 问、吸 并方 估值机构 指 中信建 投证 券股 份有 限公 司 中 航 证券、吸 并方财务 顾问 指 中航证 券有 限公 司 广 发 证券、被 吸并 方 独立 财务 顾问、被吸 并方 估值机构 指 广发证 券股 份有 限公 司 嘉 源、吸 并方 法律 顾 问、吸并 方律师 指 北京市 嘉源 律师 事务 所 竞 天 公诚、被 吸并 方 法律 顾问、被吸并 方律 师 指 北京市 竞天 公诚 律师 事务 所 大华 指 大华会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）信永中 和 指 信永中 和会 计师 事务 所（特殊普 通合 伙）大信 指 大信会
21、 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）中审众 环 指 中审众 环会 计师 事务 所（特殊普 通合 伙）公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重 组 管 理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法（2020 修 正）收 购 管 理 办法 指 上市 公司 收购 管理 办法（2020 修正）上 交所 股票 上市规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则（2022 年 1 月修 订）深 交所 股票 上市规则 指 深圳 证券 交易 所股 票上 市规则（2022 年修 订）中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并
22、募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 7 重 组 若 干 规定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定（2016 修订）26 号准 则 指 公开 发行 证券 的公 司信 息披露 内容 与格 式准 则第 26 号 上市公司 重大 资产 重组（2022 年修 订）财 务 顾 问 办法 指 上市 公司 并购 重组 财务 顾问业 务管 理办 法 实施 细则 指 上市 公司 非公 开发 行股 票实施 细则（2020 修正）上交所 指 上海证 券交 易所 深交所 指 深圳证 券交 易所 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 国防科 工局 指 国家
23、国 防科 技工 业局 国务院 指 中华人 民共 和国 国务 院 国务院 国资 委 指 国务院 国有 资产 监督 管理 委员会 元、万 元、亿元 指 人民币 元、万元、亿 元 说明：本 报 告书 摘要 中可 能存在 个别 数据 加总 后与 相关汇 总数 据存 在尾 差，系数据 计算 时四舍五入 造成，敬 请广 大投 资者注 意。中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 8 重 大 事项 提 示 公司提醒投资者认真阅读 报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍 本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重
24、组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行 A 股方式换股吸收 合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机
25、载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按 照换股 比例换 成的中航 电子股 份对应 的表决权 委托给 中航科 工。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞 在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50亿元。本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在 上交所主板上市流通。根据机载 公司与 中航科 工签署的 表决 权委托 协议，本次换 股吸收 合并完成后，机载
26、公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 9 本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。二、换股吸收合并支付方式及具体方案（一）换 股吸收 合 并双方 本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。（二）换 股发行 股 份的种类 及面值
27、中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。（三）换 股对象 及 合并实施 股权登 记 日 本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。（四）换 股价格 及 换股比例 本次换股吸收合并的定价基准日
28、为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据 重组管理办法 的相关规定，经合并双方协商最 终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为19.06 元/股，即中航电子的换股价格为 19.06 元/股。中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 10 12.69 元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日
29、期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民 币现金（含税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元3,884,824,789 股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。每 1 股 中 航 机 电 股 票可 以 换 得 中 航 电
30、子 股 票数 量=中 航 机 电 的 换 股价 格/中航电子的 换股价 格（计 算结果按 四舍五 入保留 四位小数）。根 据上述 公式，中航机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得 0.6605股中航电子股票。自换股吸 收合并 的定价 基准日至 换股实 施日（包括首尾 两日），除吸 收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度 权益分派方案，以中航电子
31、股权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回 购股份（10,415,430 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实际分红总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子换股价格=19.06 元/股-实 际 现 金 分 红 总 额/股 权 登 记 日 总 股 本（239,724,854.38 元1,928,214,265 股）=18.94 元/股。上述换股 比例相应调整为 1:0.6647，即每 1 股中航机电 股票可以换得 0.6647 股中航电子股票。（五）换 股发行 股 份的数量 截至本 报告书摘要 签署日
32、，中航机电的总股本为 3,884,824,789 股，参与本次换股的中航机电股票为 3,884,824,789 股，其中包含库存股 22,570,005 股。参照本次换股比例 1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,565,926,773 股。自换股吸 收合并 的定价 基准日起 至换股 实施日（包括首 尾两日），若 吸收合中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 11 并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项 或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行
33、的股份数量将作相应调整。根据中航电子 2021 年 度利润 分配及分红派息方案，本次换股比例已调整为1:0.6647，上述换股 发 行的股份数 量亦作相 应 调整，调整 后中航电 子 为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,582,243,037 股。中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。（六）换 股发行 股 份的上市 地点 中航电子为本次 换
34、股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。（七）权 利受限 的 换股股东 所持股 份 的处理 对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。（八）中 航电子 异 议股东的 利益保 护 机制 为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据 公司法 上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号重大资产重组 等规定，本次 交易将赋予中航电子异议股东收购请求权。1、中航 电子异 议股 东 有权行使收购请求权的中航电子
35、异议股东指在参加中航电子为表决本次 交易 而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 12 反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。在中航电子为表决本次 交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决
36、本次 交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以 书面形式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的 股份；（3）其他根 据适用法律不得行使收购请求权的股份。若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。2、收购 请求权 价格 中航电子异议股东收购请求
37、权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的中航电子股票交易均价，即 18.44 元/股。若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度 权益分派方案，以中航电子股权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回 购股份（10,415,430 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实际分红总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中
38、航电子异议股东收购请求权价格=18.44 元/股-实 际 现 金 分 红 总 额/股 权 登 记 日 总 股 本（239,724,854.38 元1,928,214,265 股）=18.32 元/股。3、收购 请求权 的提 供方 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 13 中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次 交易过程中将向中航电子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次 交易 的中航电子股东主张收购请求权。在本次 交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报
39、行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付相应的现金对价。4、收购 请求权 的行 使 在本次 交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以 进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。登记在册的
40、中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案 表 决 时 均 投 出有效反对票；（2）自中航电子审议本次 交易 的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账
41、户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电子异议股东，须在收购请求权的股 权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 14 构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券 登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东收购请求权方案的
42、详细安排（包括但不限于收购请求权 的申报、结算和交割 等）。5、收购 请求权 的价 格调 整机 制（1）调整对象 调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。（2）可调价期间 中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。（3）可触发条件 发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交 易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合
43、并的定价基准日前 20 个交易日中航电子的交 易均价跌幅超过 20%；2）可调价期间内，申万航空装备 指数（801742.SI）在任一交易日前 的连续20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超 过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交 易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航电子的交易均价跌幅超过 20%。（4）调整机制及调价基准日 当上述调 价触 发情况 首 次出现时，中 航电子 在 调价触发 条件 成就之 日 起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航
44、电子异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航 电子仅对异议股东收购请求权价格中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 15 进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日 前 20 个交易日的中 航电子股票交易均价。（九）中 航机电 异 议股
45、东的 利益保 护 机制 为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据 公司法 深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号重大资产重组 等规定，本 次交易将赋予中航机电异议股东现金选择权。1、中航 机电异 议股 东 有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次 交易 而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时 在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。在中航机电为表决本次 交易而召开的股东大
46、会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次 交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人 以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；（3）其他 根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照
47、中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 16 换股比例转换成中航电子本次发行的股票。若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。2、现金 选择权 价格 中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调整后确定。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已 回购股份（
48、22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=10.43 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元3,884,824,789 股）=10.33 元/股，即中航机电异议股 东现金选择权价格为 10.33 元/股。若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调
49、整。3、现金 选择权 的提 供方 中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次 交易过程中将向中航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次 交易 的中航机电股东主张现金选择权。在本 次交易 获得中国证监会核准后，中航科工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电异议股东 所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异议股东支付相应的现金对价。4、现金 选择权 的行 使 在本次 交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中航
50、机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书 摘要 17 的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次换股吸收合并发行的股份。登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中
