1、 募集资金年度存放 和 使用情况专项核查 报告 1 华 泰 联 合 证 券 有限 责 任 公 司 关于海澜之家股份 有 限 公 司 2018 年度募 集 资 金 存放 和 使 用情况专项核查 报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 或 保荐机构）作为海澜之家 股份有限公司（以下简称 海澜之家、公司 或 发行人）2018 年公开发行可转换公司债券 的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法 等法律法规的规定，对 海澜之家在 2018 年度募集
2、资金 存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募 集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可2018836 号）核准，公司于 2018 年 7 月 13 日公开发行 人民 币 30.00 亿元可 转换 公司债 券，扣除发 行费 用人民 币 31,933,018.87元(不含税)，募集资金 净额为人民币 2,968,066,981.13 元。上述募集资金于 2018年 7 月 19 日到位，并 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2018）00061 号 验资报告。公司设立了 相 关募集资金专项账户，募集
3、资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 152,399,017.00 元，其中使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 123,042,400.00 元，募集资金银行存款利息收入扣除银行手续费的净额为人民币 13,056,787.81 元，募集资金余额为人民币 2,828,724,751.94 元。二、募 集资金管理情况 募集资金年度存放 和 使用情况专项核查 报告 2 1、募集 资金 管理办 法 的制 定和执 行情 况 为规范公司募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护 广 大 股 东 的 利
4、益 及 募 集 资 金 的 安 全，依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关法律和 公司章程 的规定，并结合公 司实际情况，制定了 海澜之 家股份 有限公司 募集资 金管理 办法，对募集 资金的 存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。2、公司与 保荐 机构及 商业 银行 签订 募集资 金专 户存 储三方/四方监管 协议的 情况 根据 公司募集资金管理办法 的规定，公司、全资子公司海澜之家品牌管理 有 限 公 司（以
5、 下 简 称 品 牌 管 理 公 司）分 别 开 立 了 募 集 资 金 专 项 账 户。2018年 7 月 26 日，公司与 中国银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合证券签订了 募集资 金专户 存储三方 监管协 议；公司、品 牌管理 公司及 保荐机构华泰联合证券分别与中国银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国农业银行股份有限公司江阴分行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了 募集资金专户存储四方监管协议，上述协议与 上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范 本）不存在重大差异。报告期，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集
6、资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规以及募集资金专户存储三方监管协议的规定和要求。2018 年 7 月 26 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了 关于使用募集资金 对全资 子公司 增资实施 募投项 目的议 案，同 意公司 使用募 集资金净额2,968,066,981.13 元人 民币及 其银行 利息 对全 资子公 司品牌 管理 公司 进行增 资，由品牌管理公司负责实施募集资金投资项目。2018 年 8 月 13 日，天衡会计师事务所(特 殊 普 通 合 伙)对 品 牌 管 理 公 司 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 出 具 了 天 衡验字（201
7、8）00068 号验资报告。募集资金年度存放 和 使用情况专项核查 报告 3 截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：单位：人民 币元 开户银行 银行账号 募集资金专户余额 中国银 行股 份有 限公 司江 阴支行 513171975266 已注销 中国建 设银 行股 份有 限公 司江阴 支行 营业 部 32050161613600000638 568,926,053.73 中国银 行股 份有 限公 司江 阴支行 494971976005 973,193,442.15 中国工 商银 行股 份有 限公 司江阴 新桥 支行 1103028329200538495 501,9
8、72,133.63 交通银 行股 份有 限公 司江 阴华西 支行 393000685018018062539 332,839,154.67 中国农 业银 行江 阴新 桥支 行 641801040010874 451,793,967.76 合 计 2,828,724,751.94 三、2018 年度募集资金使 用情况 募集资金年度存 放和 使用情况专项核查报告 4 募集资 金使用情况对照表 2018 年度 编制单位：海澜之家 股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 296,806.70 本年度投入募集资金总额 15,239.90 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 15,239
9、.90 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额(1)本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额(2)截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)(2)/(1)项目达到 预定可使用状态日期 本年度实现的效益 注 1 是否达到预计效益 注 2 项目可行性是否发生 重大变化 产业链信息化升级项目 否 62,000.00 62,000.00 62,000.00 5,352.86 5,352.86-56,647.14 8.63 2020.7 不适用 不适用 否 物流
10、园区建设项目 否 191,806.70 191,806.70 191,806.70 9,887.04 9,887.04-181,919.66 5.15 2021.7 不适用 不适用 否 爱居兔研发办公大楼建设项目 否 43,000.00 43,000.00 43,000.00-43,000.00 0.00 2020.7 不适用 不适用 否 合 计 否 296,806.70 296,806.70 296,806.70 15,239.90 15,239.90-281,566.80 未达到计划进度原因（分具体项目）无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018
11、 年 12 月 17 日，公司第 七届第二十三次董事会及 第七届第 十四次监事会会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹 资金的议案，董事会同意公司使用募集资金人民币 12,304.24 万 元置换预先已投入募投项目的自筹资金，公司已在报告期内完成本次募集资金置换 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无 募集资金年度存 放和 使用情况专项核查报告 5 募集资金其他使用情况 无 注 1：本 年度投 入募 集资 金总额 包 括募 集资 金到 账 后 本 年度 投入 金额 及实 际已置 换先 期投 入金 额。注 2：截 至期末 承诺
12、投入 金额 以最 近一 次已 披露 募 集资金 投资 计划 为依 据确 定。注 3：本 年度实 现的 效益 的计算 口径、计 算方 法应 与承诺 效益 的计 算口 径、计算方 法一 致 募集资金年度存放 和 使用情况专项核查 报告 6 四、会 计师对募集资金年 度存放和使用情况 专项报告的鉴证意 见 天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）对 关于公司 2018 年度募集资 金 存放与 实际使用情况的专项报告 进行了专 项审核，并出具了 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（天衡专字（2019）00237 号）。报告认为，公司管理层编制的募集资金专项报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 上市公
13、司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市 公司募 集资金 管理办法（2013 年 修 订）及 相关格 式指引 的要求，在所有重大方面如实 反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情况。五、保 荐机构 主要核查工 作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对海澜之家 募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。六、保 荐机构 核查
14、意见 经核查，海澜之家 严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制 人占用、委托理财等情形；截至 2018 年 12月 31 日，海澜之家 不 存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与 已 披 露 情 况 一 致，不存在募 集 资 金 使 用 违 反 相 关 法 律 法 规 的 情形。保荐机构 对海澜之家 在 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。募集资金年度存放 和 使用情况专项核查 报告 7（本页无正文，为 华泰联合证券有限责任公司关于 海澜之家股份有限公司 2018年度 募集资金存放和使用情况专项核查报告 之签章页）保荐代表人(签字)：吕瑜刚 崔彬彬 华泰联合证券有限责任公司 2019 年 3 月 29 日
