1、华菱星马汽车（集团）股份有限公司 1 证 券代 码：600375 证 券简称：华 菱星马 编 号：临 2017 059 华 菱 星马 汽 车（集 团）股 份有 限 公司 第 六 届董 事 会第 十 八次会议 决 议 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。华菱 星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017 年 6 月20 日以 电话、书面传真及电子邮件 的方式向各位董事发出了召开第六 届董事会第 十八次会议的通知。本公司第 六届董事会第十八次会
2、议于 2017 年6 月 30 日上 午 9 时整 以通讯方式召开。出席会议的 应到董事 9 人，实到董事 9人，其中独立董事3 人。本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合 中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。与会董事经认真审议，会议通过如下决议：一、审 议并通 过了 关于 公司 签订的 议案。同意公司与中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公 司、随 州市曾 都城市开 发投资 有限公 司 签订 重大资 产重组 框架协议（以下简称“框架协议”）。鉴于公司控股股东安徽星马汽车集团 有 限 公 司 及 其 全 资 子 公 司 马 鞍 山 华 神建材工业
3、有限公 司与中 国恒天集 团有限 公司签 订了股 份转让 协议，如本次股份转让完成后，中国恒天集团有限公司将成为本公司控股股东。本次重大资产重组与上述股份转让互为条件，同步实施，根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，该事项构成关联交易。关联董事刘汉如先生、张道祥先生回避表决。公司独立董事认为：本次董事会表决程序符合 公司法、证券法 等有关法律、法规、规范性文 件和 公司章程 的有 关规定，关联董事回避 表决，遵循华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2 了相关回 避制度；公司与 中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司签订 的框架协议有助于本次重组事项的有序推进，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们对本项议案表示同意。上述框架协议具体内容详见 2017 年 7 月 1 日 公司在中国证券报、上海证券报 及上海证券交易所网站（）上刊登的 关于 公司签订重大资产 重组 框架协议暨关联交易的公告。（表决 结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关 联董事 刘汉 如先生、张道祥 先生 回避 表决。）特此公告。华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2017 年6 月30 日
