1、甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 1证券代码：000981 证券简称：兰光科技 公告编号：2006-009 甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 董事未出席名单 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 李济朝 因
2、公未能出席 周耀良 1.4 一、涉及事项 本公司在五联方圆审字2006第1066号文中，对兰光科技2005年度财务报告中涉及的如下事项发表了保留意见：“如会计报表附注8.2、附注11所述：截止2005年12月31日，兰光科技股东深圳兰光经济发展公司及其关联方占用兰光科技资金余额为121,173,280.61元；兰光科技及其子公司为深圳兰光经济发展公司及其关联方提供货币资金质押担保290,000,000.00元，其中150,000,000.00元、80,000,000.00元已分别于2006年1月18日、21日到期，然后转为深圳兰光经济发展公司及其关联方的资金占用；60,000,000.00元在
3、向相关银行办理展期手续后，继续为深圳兰光经济发展公司及其关联方提供质押担保。深圳兰光经济发展公司及其甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 2关联方与兰光科技初步预计，于2006年上半年解决上述占用问题。我们对深圳兰光经济发展公司及其关联方，能否按预计如期归还所占用的资金存在疑虑。”1.5 公司负责人路有志、总经理周耀良、会计机构负责人朱晖、会计主管人员：孟秀芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 兰光科技 股票代码 000981 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公地址 注册地址：中国甘肃省兰州市城关区天水路318号兰州
4、大学科技广场 办公地址：深圳市福田区振华路56号兰光大厦 邮政编码 注册地址的邮政编码：730000 办公地址的邮政编码：518031 公司国际互联网网址 http：/电子信箱 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘士儒 杜颖 联系地址 深圳市福田区振华路56号兰光大厦1812 深圳市福田区振华路56号兰光大厦1812 电话 83248739 83360841-3832 传真 83360843 83360843 电子信箱 3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 3 2005年 2004年 本年比
5、上年增减（）2003年 主营业务收入 658,160,558.72 589,818,276.02 11.59%701,137,009.89利润总额-11,845,096.11-112,030,405.45 89.43%21,946,165.98净利润 13,434,689.27-85,641,509.49 115.69%16,159,740.87扣除非经常性损益的净利润-55,354,242.32-111,281,878.80 50.26%15,182,995.87经营活动产生的现金流量净额-384,110,863.11 55,241,413.80-795.33%55,241,413.80 2
6、005年末 2004年末 本年末比上年末增减（）2003年末 总资产 1,130,543,140.64 1,061,329,907.78 6.52%1,343,890,550.21股东权益（不含少数股东权益）567,872,814.95 561,755,152.89 1.09%646,548,845.933.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（）2003年 每股收益 0.083-0.532 115.60%0.100每股收益（注）-0.344-净资产收益率 2.37%-15.25%17.62%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率-9.75%-
7、19.81%10.06%每股经营活动产生的现金流量净额-2.386 0.343-795.63%2005年末 2004年末 本年末比上年末增减（）2003年末 每股净资产 3.527 3.489 1.09%4.016调整后的每股净资产 3.166 3.430-7.70%3.970注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。非经常性损益项目 适用 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 营业外收支净额-333,053.12以前年度已经计提各项减值准备的转回 3.以前年度已经计提各项减值准备的转回 以前年度已经计提各项减值准备的转回 投资收益_ 16,780,
8、318.09对所得税的影响_-137,098.85非经常损益对未确认投资损失的影响数 12,399,854.39甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 4非经常性损益对少数股权本期影响数 19,902.60处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 40,059,008.48合计 68,788,931.593.3 国内外会计准则差异 适用 不适用 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 111,000,000 68.94%0 111,000,00
9、0 68.94%1、发起人股份 111,000,000 68.94%0 111,000,000 68.94%其中：国家持有股份 99,100,000 61.55%0 99,100,000 61.55%境内法人持有股份 11,900,000 7.39%0 11,900,000 7.39%境外法人持有股份 0 0.00%0 0 0.00%其他 0 0.00%0 0 0.00%2、募集法人股份 0 0.00%0 0 0.00%3、内部职工股 0 0.00%0 0 0.00%4、优先股或其他 0 0.00%0 0 0.00%二、已上市流通股份 50,000,000 31.06%0 50,000,000
10、 31.06%1、人民币普通股 50,000,000 31.06%0 50,000,000 31.06%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0.00%甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 53、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0.00%三、股份总数 161,000,000 100.00%0 161,000,000 100.00%4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 32,857 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量(1)深圳兰光经济发
11、展公司 国有股东 61.55%99,100,000 99,100,000 8,955(2)北京科力新技术发展总公司 其他 3.73%6,000,000 6,000,000(3)凌源钢铁股份有限公司 其他 1.37%2,200,000 2,200,000(4)上海创思科技有限公司 其他 1.12%1,800,000 1,800,000(5)深圳大学文化科技服务有限公司 其他 0.62%1,000,000 1,000,000(6)西安通盛科技有限责任公司 其他 0.55%900,000 900,000(7)荣业才 其他 0.13%216,300 216,300(8)沈健 其他 0.11%169,7
12、70 169,770(9)王乘东 其他 0.08%130,000 130,000(9)王际红 其他 0.08%121,500 121,500 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类(1)荣业才 216,300人民币普通股(2)沈健 169,770人民币普通股(3)王乘东 130,000人民币普通股(4)王际红 121,500人民币普通股(5)玉培赖 113,100人民币普通股(6)上海林奇投资咨询有限公司 100,000人民币普通股(7)江苏华西村股份有限公司 100,000人民币普通股(8)中信国安信息产业股份有限公司 89,700人民币普通股(9)刘璐 81,828人
13、民币普通股(10)王立波 80,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名流通股东公司未知有关联关系 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 64.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东：深圳兰光经济发展公司 成立时间：1989年4月 法人代表：王兴志 注册资金：7955万元 企业性质：国有控股有限责任公司的独资公司 经营范围：机电一体化产品、信息工程、特种仪器仪表、医疗器材、自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备
14、及零配件的进出口业务，经营建筑材料、化工材料、农副产品，设备维修。深圳兰光经济发展公司的控股股东：深圳兰光电子集团有限公司（原名称为深圳兰光电子工业总公司，2003年1月29日改制为国有控股有限责任公司）；成立时间：1991年4月24日；法定代表人：路有志；注册资金：31170万元；企业性质：国有控股有限责任公司 经营范围：生产经营电子测量仪器、仪表、电子产品、电子元件、音响设备、电真空器件（不含彩色电视机）、电子计算机外部设备、机电一体化产品；开发电子新产品，承接自产产品及协作生产产品的销售业务，承接电子系统工程，自营进出口业务；组织技术市场开发技术贸易和电子项目的咨询服务；内地企业电子产品
15、配套服务；生产卫星广播电视接收设备（含天线、馈源、高频头放大器，接收机转发器）；兴办实业。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 75 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 深圳兰光电子路有志 董事长 男 62 2005年5月20日 至 今 0 0 23.76否 曹凤国 董事 男 61 2005年5月20日 至 今 0 0 0.00是 周耀良 总经理
16、 男 43 2005年5月20日 至 今 0 0 15.00否 李济朝 董事 男 44 2005年5月20日 至 今 0 0 0.00是 李 伟 董事 男 41 2005年2月20日 至 今 0 0 15.12否 王兴志 董事 男 42 2005年5月20日 至 今 0 0 15.12是 吕勇 董事 男 57 2005年5月20日 至 今 0 0 0.00是 李福祥 独立董事 男 42 2005年5月20日 至 今 0 0 0.00否 刘琴 独立董事 女 43 2005年5月20日 至 今 0 0 0.00否 田民 独立董事 女 52 2005年5月20日 至 今 0 0 0.00否 林建华
17、独立董事 女 52 2005年5月20日 至 今 0 0 0.00否 张海玉 监事 男 58 2005年5月20日 至 今 0 0 16.30否 谢威 监事 男 49 2005年5月20日 至 今 0 0 0.00是 李亦农 监事 男 43 2005年5月20日 至 今 0 0 14.16是 裴福元 监事 男 60 2005年5月20日 至 今 0 0 15.12是 郑维嘉 监事 女 46 2005年5月20日 至 今 0 0 9.36否 胥宇人 监事 男 54 2005年5月20日 至 今 0 0 8.72否 杜颖 监事 女 37 2005年5月20日 至 今 0 0 6.72否 刘士儒 董
18、事会秘书 男 60 2005年5月20日 至 今 0 0 11.26否 彭向阳 副总经理 男 34 2005年5月20日 至 今 0 0 14.16否 朱晖 财务总监 男 40 2005年5月20日 至 今 0 0 11.26否 合计-0 0-176.06-6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2005年公司实现主营业务收入65816万元，比上一年增长11.6%；实现主营业务利润4809万元，比上一年增长71.3%；公司2005年实现净利润1343万元，扭转了2004公司经营亏损的局面。近年来，计算机和电子产品市场竞争日益激烈，公司开始着手产业结构和产品结构的调整，取得了一定的甘肃兰光科技
19、股份有限公司2005年年度报告摘要 8成效。计算机及网络工程在公司的主营业务收入中比重较大，公司2005年计算机及网络工程业务实现营业收入46352万元，比2004年下降1.3%，但实现毛利2257万元，比2004年提高20.8%，主要是因为优化了业务结构，将原来一些毛利率不高或亏损的业务压缩，增加毛利较高产品的投入比重。例如，公司基本停止了CRT 显示器和LCD 显示器生产销售，而扩大教育网络系统集成项目的投入，所以尽管2005年计算机及网络工程业务销售额有所下降，但总体经济效益却有了一定的提高。2005年公司音响、电子产品制造及销售的营业收入达到19884万元，比2004年增长10869万
20、元，增长幅度为120.5%；音响、电子产品制造及销售毛利为2033万元，比2004年增长1628万元，增长幅度为402%，也为公司主营业务利润增长做出了一定的贡献。总体来看，2005年公司经营状况不甚理想，产品结构调整力度不够，虽然公司加大在数字电视、教育网络系统集成、时尚音响方面的投入，在数字电视领域还创造出“佛山模式”，但由于在技术储备和资金方面的限制，公司主营业务收入还过分依赖于传统的计算机和配件、传统音响等销售，在计算机和配件、传统音响产业竞争日益激烈的市场环境下，在宏观经济层面金融紧缩的环境里，公司经营面临巨大的挑战，公司盈利能力提升缓慢。6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（
21、人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入主营业务成本主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）其他行业 65,816.00 60,848.00 7.55%11.59%8.69%主营业务分产品情况 计算机及网络工程 46,352.00 44,095.00 4.86%-1.33%-2.26%20.82%音响制造及销售 12,999.00 12,573.00 3.28%69.41%71.52%24.20%城市煤气管网建设及供气 2,269.00 2,261.00 0.35%16.23%9.33%106.90%物业管理 1,
22、027.00 403.00 60.71%-1.06%20.30%-11.23%电子产品 6,885.00 5,278.00 23.34%413.04%309.92%2,491.94%其他业务 1,033.00 987.00 4.49%-74.10%-74.38%-66.17%小计 70,565.00 65,597.00 7.04%12.05%9.37%65.76%业务分部间相互抵销 4,749.00 4,749.00 0.00%18.90%18.90%合计 65,816.00 60,848.00 7.55%11.59%8.69%65.82%6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区
23、 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）甘肃省 17,511.00 138.30%深圳市 48,305.00-6.45%小计 65,816.00 11.59%地区分部间相互抵销 0.00合计 65,816.00甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 96.4 募集资金使用情况 适用 不适用 变更项目情况 适用 不适用 6.5 非募集资金项目情况 适用 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 适用 不适用 北京五联方圆会计师事务所有限公司在五联方圆审字2006第1066号文中，对本公司2005年度财务报告中涉及的如下事项发表了保留意见：“如会计报表附注8.2、附注11所
24、述：截止2005年12月31日，兰光科技股东深圳兰光经济发展公司及其关联方占用兰光科技资金余额为121,173,280.61元；兰光科技及其子公司为深圳兰光经济发展公司及其关联方提供货币资金质押担保290,000,000.00元，其中150,000,000.00元、80,000,000.00元已分别于2006年1月18日、21日到期，然后转为深圳兰光经济发展公司及其关联方的资金占用；60,000,000.00元在向相关银行办理展期手续后，继续为深圳兰光经济发展公司及其关联方提供质押担保。深圳兰光经济发展公司及其关联方与兰光科技初步预计，于2006年上半年解决上述占用问题。我们对深圳兰光经济发展
25、公司及其关联方，能否按预计如期归还所占用的资金存在疑虑。”根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的关于甘肃兰光科技股份有限公司与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明（五联方圆核字2006第1017号），截至2005年12月31日，本公司控股股东深圳兰光经济发展公司及其他关联方非经营性占用本公司资金余额为人民币411,173,280.61万元。兰光经济发展公司占用本公司资金已经严重损害了其他股东的利益，本公司与兰光经济发展公司就此问题多次协商，寻求解决办法。兰光经发公司对此向本公司其他股东表示诚恳致歉，并有尽快偿还的诚意，已经采取积极措施尽快解决此问题。目前兰光经发公司已经制定了资金占用问题
26、解决方案，并制定了还款计划和还款方式，具体内如详见7.4.2资金占用情况及清欠方案.6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 适用 不适用 经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计（原名：五联联合会计师事务所有限公司），本公司2005年合并实现净利润13,434,689.27元。各子公司提取10%的法定盈余公积金，合并提取655,110.98元。不提取任意盈余公积金，本年度可供股东分配利润为12,779,578.29元，加上年度结转的未分配利润-49,817,264.1元，本年度实际可供股东分配的利润-37,037,685.81元。根据公司实际情况，本年度拟不进行利润分配，也不实施资本
27、公积金转增股本方案。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 本公司因去年亏损较大,今年利润用来弥补2004年度亏损.弥补流动资金 甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 107 重要事项 7.1 收购资产 适用 不适用 7.2 出售资产 适用 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格本年初起至出售日该出售资产为上市公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移深圳市北科兰光能源系统技术有限公
28、司 股权 2005年11月30日 8,040.90 4,173.00 4,173.00否 参考市场公允价格,双方协商 是 是 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司此次股权转让目的是为了集中精力作好主业，提高公司的竞争能力；本次交易对公司的财务状况和经营成果没有太大的影响。7.3 重大担保 适用 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）担保对象名称 发生日期（协议签署日）担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）陕西省教育活动中心 2003年12月25日 2,727.72买方信贷质押保证金 2003.12.
29、24-2008.10.20 否 否 深圳兰光贸易公司 2005年6月28日 2,000.00保证金质押担保 2005.10.26-2010.1.26 否 是 深圳兰光贸易公司 2005年6月29日 2,000.00保证金质押担保 2005.10.26-2010.1.27 否 是 深圳兰光贸易公司 2005年6月27日 2,000.00保证金质押担保 2005.10.26-2010.1.25 否 是 深圳兰光经济发展公司 2005年12月22日 8,000.00银行存单质押2005.12.22-2006.7.21 否 是 甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 11深圳兰光贸易公司 20
30、05年12月19日 15,000.00银行存单质押2005.12.19-2006.7.18 否 是 陕西省教育活动中心 2004年12月29日 11,294.52买方信贷质押保证金 2004.12.29-2008.12.28 否 否 陕西省教育活动中心 2005年4月1日 5,306.20买方信贷质押保证金 2005.4.1-2010.3.31 否 否 陕西省教育活动中心 2005年7月21日 10,576.25买方信贷质押保证金 2005.7.21-2010.7.20 否 否 陕西省教育活动中心 2005年4月25日 9,967.75买方信贷质押保证金 2005.10.14-2010.10.
31、13 否 否 报告期内担保发生额合计 31,585.20报告期末担保余额合计 32,987.24公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00报告期末对控股子公司担保余额合计 0.00公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)担保总额 32,987.24担保总额占公司净资产的比例 58.09%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 29,000.00直接或间接为资产负债率超过70的被担保对象提供的债务担保金额 21,000.00担保总额超过净资产50部分的金额 43,368.87上述三项担保金额合计 32,987.247.4 重大关联交易 7.4.1 与日常
32、经营相关的关联交易 适用 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳兰光经济发展公司 12,063.45 12,063.45 0.00 0.00深圳兰光电子集团有限公司 53.88 53.88 0.00 0.00合计 12,117.33 12,117.33 0.00 0.00其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额12,117.33万元，余额12,117.33万元。资金占用情况及清欠方案 甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 12 适用 不适用 根据北
33、京五联方圆会计师事务所有限公司出具的关于甘肃兰光科技股份有限公司与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明（五联方圆核字2006第1017号），截至2005年12月31日，本公司控股股东深圳兰光经济发展公司及其他关联方非经营性占用本公司资金余额为人民币411,173,280.61万元。1、资金占用具体情况 截至2005年12月31日，本公司与控股股东深圳兰光经济发展公司及其他关联方发生非经营性资金占用情况如下：（1）公司2004年12月31日应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为29,865,360.26元，2005年度新增的应收控股股东及其他关联方的非经营性资金为681,395,181.
34、00元，控股股东及其他关联方2005年内偿还甘肃兰光科技公司非经营性资金590,087,260.65元，其中货币资金偿还560,221,900.39元，债务重组减少29,865,360.26元，截止2005年12月31日公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为121,173,280.61元，其中：代控股股东及其他关联方偿还债务形成的资金余额为121,173,280.61元。（2）公司2005年12月31日以货币资金290,000,000.00元作为保证金质押通过银行为控股股东及其他关联方提供贷款290,000,000.00元。2、资金占用的原因 由于历史原因，公司上市时采用存续分离改制
35、方式，将国企集团中的核心业务及相关资产剥离，经营性资产投入本公司，负债留在兰光经济发展公司，重组、改制上市，使得兰光经济发展公司负债经营。2005年兰光经济发展公司向本公司借款用于转换贷款还旧借新，但由于国家进行宏观经济调控，银行信贷全面紧缩，大幅度压缩兰光经发公司的贷款规模，故造成借款无法归还，形成上述资金占用。兰光经济发展公司占用本公司资金已经严重损害了其他股东的利益，兰光经济发展公司对此向其他股东诚恳致歉，并有尽快偿还的诚意，已经采取积极措施尽快解决此问题。但兰光经发公司目前的资产中，大部分系长期投资，流动资产较少，一时难以变现，因此正在采取引入战略投资者增资扩股，以优质资产归还债务等措
36、施解决占用问题。3、解决方案 目前兰光经发公司正与战略投资者进行洽谈增资扩股方案，拟以增资扩股的现金和资产以及自有资产解决资金占用问题。公司经过与资金占用方兰光经发公司协商，就解决资金占用问题达成如下解决方案：（1）还款计划 兰光经发公司同意并承诺履行如下还款计划：如在2006年6月30日前兰光经发公司能够完成增资扩股事宜，则兰光经发公司在2006年6月30日前一次性还清全部占用资金。如兰光经发公司尚不能完成增资扩股，在这种情况下，兰光经发公司在2006年6月30日前以自有资金和资产归还1亿元，其余款项即31117万元在2006年12月31日前归还。（2）还款方式 兰光经发公司将尽可能以现金方
37、式偿还所欠款项，如果由于客观原因不能全部以现金方式还款，兰光经发公司承诺以质量较好有利于公司未来经营发展的资产清偿剩余部分的债务。如果仍不能还清，则采取以股抵债的方式偿清全部剩余所欠款项。如果采取以资抵债、以股抵债等方式清偿债务，兰光经发公司将严格按照证监会的有关文件，履行相关的审批程序和核准手续，防止损害公司和中小股东利益的情形发生。清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题 是 否 不适用 7.5 委托理财 适用 不适用 7.6 承诺事项履行情况 甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 137.6.1 股改时间表 经与公司全体非流通股协商,公司决定在2006年6月30日
38、前向深圳交易所上报股权分置方案以及相关公告文件,起动股权分置改革程序.7.6.2 其他承诺 适用 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 8 监事会报告 适用 不适用（一）报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开二次会议，主要内容如下：1、本公司第二届监事会2005年第一次会议于2005年4月18日下午2:30在本公司8楼会议室召开，会议应到监事7人，实到监事6人。王建军监事因出国未能参加会议。会议召开符合公司法和公司章程的要求。会议由监事会主席张士强先生主持，形成了如下决议：（1）_审议通过了公司2004年度监事会报告；（2）_审议通过了公司2004年度财务决算报告；（3）_审议
39、通过了公司2004年度修改会计政策的议案；（4）_审议通过了公司2004年度利润分配预案；（5）审议通过了公司2004年度报告及摘要；（6）审议通过了修改公司章程部分章节的议案；（7）审议通过了续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计机构的议案。2、本公司于2005年5月10日以传真方式通知召开第三届监事会第一次会议，会议于2005年5月20日下午15:30在广东省韶关市流花宾馆召开。会议应到监事7人，实到监事6人。谢威监事因公不能出席会议，全权委托张海玉监事代表行使表决权。会议召开符合公司法和公司章程的要求。会议审议通过了选举张海玉先生为公司监事会召集人。（二）监事会对本公司
40、2005年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据国家有关法律、法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行职责的情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会能够按照公司法、证券法、公司章程及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、总经理及高级管理人员在职行公务时忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。2、检查公司财务情况 报告期内，公司的财务管理与费用开支合法，无违法违纪现象。报告期末
41、公司的财务报告经北京五联方圆会计师事务所审计，该所出具了保留意见的审计报告，该财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果。3、公司无募集资金投资项目的情况 4、公司收购、出售资产情况及关联交易情况 甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 14 报告期内公司向百江投资有限公司转让控股子公司深圳市北科兰光能源系统技术有限公司96%股权以及本公司持有的北科兰光控股公司韶关科光管道燃气有限公司12%的股权，转让价为人民币87,619,527.39元，上述未构成关联交易，本次股权转让后，公司将不再持有北科兰光和韶关科光管道燃气有限公司股权。公司出售上述资产的交易价格合理，决策程序合法，遵循了“
42、公平、公正、公开”的原则，没有发现内幕交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失的行为。5、监事会对会计师事务所出具保留意见的独立意见 监事会通过检查公司财务报告及审阅北京五联方圆会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，北京五联方圆会计师事务所有限责任公司就公司财务报告出具的保留意见审计报告符合公正客观、实事求是的原则，监事会认同董事会及经营层为解决该问题所作的努力，由于该问题涉及公司的控股股东及其他关联方，解决难度较大，监事会同意董事会对北京五联方圆会计师事务所有限责任公司出具的审计报告中的说明事项，希望公司董事会能够加大力度，尽快解决关联方资金占用问题，切实维护广大投资者利益。9 财务报告
43、9.1 审计意见 审计意见：保留意见 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：甘肃兰光科技股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产：货币资金 439,545,860.72 58,261,530.28 329,599,173.54 276,357,973.51 短期投资 337,090.00 77,691,746.62 应收票据 450,000.00 450,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 72,083,687.31 16,814,892.67 75,217,018.24 26,587,230.88
44、其他应收款 200,565,466.06 372,246,494.32 23,932,472.03 114,641,868.36 预付账款 27,031,043.50 3,929,503.07 81,498,670.67 20,857,718.13 应收补贴款 3,507,955.63 存货 145,418,065.10 38,980,771.14 100,880,112.36 4,684,077.31 待摊费用 2,391,615.63 74,252.98 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 890,880,783.95 490,233,191.48 689,343,446
45、.44 443,578,868.19长期投资：长期股权投资 4,862,238.26 192,675,024.91 10,512,690.99 244,239,765.99甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 15 长期债权投资 长期投资合计 4,862,238.26 192,675,024.91 10,512,690.99 244,239,765.99 合并价差 固定资产：固定资产原价 307,841,774.14 123,493,388.73 415,533,527.81 123,183,991.73 减：累计折旧 97,195,046.57 40,601,440.75 88,7
46、78,885.53 34,717,640.11 固定资产净值 210,646,727.57 82,891,947.98 326,754,642.28 88,466,351.62 减：固定资产减值准备 10,389,200.44 4,210,875.19 10,389,200.44 4,210,875.19 固定资产净额 200,257,527.13 78,681,072.79 316,365,441.84 84,255,476.43 工程物资 在建工程 1,382,132.20 固定资产清理 0.00 固定资产合计 200,257,527.13 78,681,072.79 317,747,57
47、4.04 84,255,476.43无形资产及其他资产：无形资产 33,993,328.89 24,158,795.41 42,415,506.27 25,144,868.71 长期待摊费用 549,262.41 452,095.66 1,310,690.04 1,187,023.33 其他长期资产 0.00 无形资产及其他资产合计 34,542,591.30 24,610,891.07 43,726,196.31 26,331,892.04递延税项：递延税款借项 资产总计 1,130,543,140.64 786,200,180.25 1,061,329,907.78 798,406,002
48、.65流动负债：短期借款 224,483,354.94 161,922,154.94 170,000,000.00 100,000,000.00 应付票据 89,745,443.67 3,875,597.60 87,370,378.45 79,839,869.92 应付账款 93,880,079.56 5,879,423.83 54,900,069.27 8,852,138.52 预收账款 49,136,645.49 6,107,274.91 29,231,417.25 16,166,132.98 应付工资 2,560,771.66 1,158,060.00 946,675.39 应付福利费
49、6,723,961.44 3,088,002.52 6,107,194.97 3,519,628.18 应付股利 1,924,125.70 1,924,125.70 1,924,125.70 1,924,125.70 应交税金 2,130,967.34 1,753,743.07 14,753,721.12 1,868,652.06 其他应交款 310,069.95 285,301.95 314,360.89 285,301.96 其他应付款 75,370,193.90 23,930,482.10 70,438,228.61 12,719,148.63 预提费用 3,978,214.36 2,7
50、39,710.31 230,993.06 预计负债 递延收益 22,534,769.53 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 550,243,828.01 209,924,166.62 461,260,651.49 225,405,991.01长期负债：长期借款 3,756,290.62 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 3,756,290.62递延税项：甘肃兰光科技股份有限公司2005年年度报告摘要 16 递延税款贷项 负债合计 550,243,828.01 209,924,166.62 465,016,942.11 225,405,991.01少数
