1、江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 1 江苏三房巷实业股份有限公司（600370）二一九年年度股东大会 会议资料 江苏三房巷实业股份有限公司董事会 2020 年 4 月 13日江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 2 江苏三房巷实业股份有限公司 2019年年度股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2019年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中华人民共和国公司法、股东大会议事规则、公司章程等有关规定，特制定本须知：一、请股东（或股东代表）按照本次股东大会会议通知（详见2020年3 月21 日刊登
2、于上海证券交易所网站（）的江苏三房巷实业股份有限公司关于召开 2019年年度股东大会的通知）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机铃声或调至振动状态。三、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。四、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持
3、有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东（或股东代表）在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中 任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。五、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并出具法律意见书。江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 3 2019年年度股东大会会议议程 一、会议签到 二、主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东人数、代表股份数及参会来宾 三、大会推选计票、监票人 四、审议议案：1、听取并审议2019 年度董事会工作报告 2、听取并审议2019 年度监事会
4、工作报告 3、听取并审议2019 年度财务决算报告 4、听取并审议2019 年度利润分配方案 5、听取并审议2019 年年度报告全文及摘要 6、听取并审议关于公司 2020年度日常关联交易预计的议案 7、听取并审议关于公司为关联方提供对外担保额度的议案 8、听取并逐项审议关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及之募集配套资金具体方案的议案 五、听取独立董事2019年度述职报告 六、股东及股东代表提问、发言和董事、监事、高级管理人员解答 七、股东对大会议案投票表决 八、现场表决结果统计 九、根据网络投票和现场投票合并后数据，监票人代表宣布股东大会表决结果。十、宣读2019年年度股
5、东大会会议决议 十一、律师宣读2019 年年度股东大会法律意见书 十二、主持人宣布2019年年度股东大会结束 江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 4 议案一:江苏三房巷实业股份有限公司 2019年度董事会工作报告 各位股东及股东代表：感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，我受公司董事会委托，就 2019 年董事会的运作情况向各位股东及股东代表作报告。2019 年，公司董事会按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规及和公司章程等有关规定，认真履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责。公司组织召开了8次董事会会议，1次股东大会，认真执行股东大会决
6、议，真实性、准确性和完整性进行信息披露，完成了本年度董事会工作任务。一、2019年工作回顾 2019 年，面对中美贸易摩擦、人民币汇率波动、原辅材料价格波动、环保压力等复杂的内外部环境，公司管理层不忘初心，坚守主业，按照既定目标，在生产、营销、安全生产和环境保护等方面继续不断优化和提升，确保经营目标实现平稳增长，具体从以下几方面着手：在生产管控方面，公司进一步加强生产现场管理，严格监控物料、维修各项费用，减少、杜绝浪费，进一步淘汰落后产能，提高现有设备利用率。同时公司加强吸收专业人才，不断将技术转化为生产力，加大人员优化力度，提升人均效率，提高核心业务的竞争力，全方位抓细节落实，提升管理能力，
7、提高经营效率。在市场营销方面，一方面，公司积极参加美国、孟加拉、上海等各种国内外纺织面料展和行业交流等，搜集新潮流、新产品信息，引导公司新产品研发与销售，挖掘市场潜力，提高市场占有率；另一方面，公司加强巩固既有客户群，认真做好既有客户的关系维护，努力挖掘既有客户潜力，确保经营目标的实现；同时加强与上下游的联系，根据需求信息和流行趋势，通过产品的迭代开发和完善，不断满足客户需求。在安全生产和环境保护方面，公司始终将“安全第一、环保优先”的理念全面推进安全环保常态化运行，加强企业安全文化建设，强化企业安全生产和环境保护主体责任，坚守安全生产和环境保护底线，致力实现“零事故”目标。控股子公司新源公司
8、于 2017 年 2 月开始实施超低排放改造工程，于 2019 年 9 月底完成了超低排放排放口改造并通过了环保部门竣工验收。公司坚持将环保作为企业的生命线，坚决贯彻落实国家和地方政府有关推进实施超低排放的意见和要求，继续推进实施超低排放改造，抓好环保设施高效运行，充分发挥环保设施在改善现场环境、治污减排上的效果。在规范治理和文化引导方面，公司进一步完善公司治理体系，狠抓内部控制；强化职业道德教育，增强守法意识，企业规范运行和风险防控水平不断增强。加大人才培养力度，提升综合管理能力，增强软实力；构建积极向上的企业文化，聚焦团队、弘扬正能量，树立正面导向作用；江苏三房巷实业股份有限公司 2019
9、 年年度股东大会会议资料 5 完善绩效考核体系，促使内部公平性和外部竞争性进一步体现。为了提升公司的盈利能力，实现公司股东利益最大化，实现公司可持续发展，报告期内，公司启动了重大资产重组相关工作。公司管理层将积极履行职责，保障公司稳健经营并积极寻求新的发展机遇和利润增长点，提升公司价值，努力创造更高的效益，回报投资者和社会。二、2019年董事会工作完成情况 2019年公司董事会本着“让股东满意”的理念，严格按照公司法和公 司章程的要求，认真执行股东大会各项决议，主要做了以下工作。1、董事会工作情况 公司2019年度共召开 8次董事会，具体情况如下：（1）2019年 4月 19日，公司召开第九届
10、董事会第四次会议，审议通过了公司 2018年年度报告全文及摘要等13项议案。（2）2019年 4月 29日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了公司 2019年第一季度报告全文和正文。（3）2019 年 5 月 7 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了关于及其摘要的议案等 14项议案。（4）2019 年 5 月 16 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了关于增补董事会战略委员会委员的议案、关于增补董事会薪酬与考核委员会委员的议案2项议案。（5）2019 年 8 月 16 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
11、方案的议案等4 项议案。（6）2019年 8月 26日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了公司 2019年半年度报告全文及摘要。（7）2019 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了公司 2019 年第三季度报告全文和正文。（8）2019 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了关于及其摘要的议案等 22 项议案。报告期内，公司独立董事积极参加公司的全部董事会会议，认真审议所议事项并表决，履行了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，依据独立董事工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期
12、内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为公司经营管理发挥了专业性作用。2、提议召开股东大会的情况 江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 6 2019年5月 16日召开了公司 2018 年度股东大会，审议通过了2018年年度报告全文及摘要等 10 项议案。公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。3、公司治理情况 报告期内，公司积极开展内部控制完善工作，依法合规治理企业。积极参加上海证券交易所、江苏证监局等机
13、构组织的培训，及时掌握公司治理、信息披露、内部信息管理等方面的最新知识和要求，有效提升了决策的科学性和合规性。公司董事会成员认真学习了年度报告信息披露的专题培训资料，对上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法和上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等进行了学习，按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门对2019年年报编制的要求，加强了对 2019年度报告编制质量的控制。4、投资者关系管理和信息披露情况 公司严格按照上海证券交易所股票上市规则等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2019 年，公司共披露定期报告4份，临时公告
14、54份。报告期内，公司严格按照内幕信息知情人登记管理制度的有关要求，针对重大资产重组等重大事项进行了内幕信息知情人登记。公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等有关规定，组织、协调投资者现场调研，并通过上证 e互动、投资者服务热线、邮件等形式，与广大投资者进行探讨和沟通，认真回答投资者提出的问题，使投资者全面真实地了解了公司的运营情况。三、关于公司未来发展的讨论与分析 1、公司发展战略 公司将围绕“融聚未来之美”的企业精神，“质量为本、做强主业”的发展战略，将“安全第一、环保优先”的理念切实贯彻到生产运行的每一个环节，以提高产品品质、拓展客户基础为战略目标，2020
15、年，公司董事会将重点优化调整公司战略、拓展新业务、发展新产业，提升公司经营收入和盈利水平；充分发掘现有业务的管理潜力，保证既有业务的盈利水平；进一步完善公司治理结构，提升内部控制水平，加强信息披露和内幕信息管理；持续强化企业文化建设，充分挖掘企业现有资源潜力，积极回报广大股东。2、经营计划 2020 年，受年初持续发展的新冠状病毒疫情影响，国内经济复工推迟，企业经营普遍面临一定的困难和压力。公司将积极贯彻疫情防控工作，与员工达成共识，加强与客户或供应商的沟通，建立命运共同体，共渡难关。同时，以创新应对危机，努力把握疫情冲击带来的市场机遇，化解宏观经济基本面不利因素对公司经营业绩的负面影响。20
16、20 年，公司全年力争实现营业收入 9 亿元左右。上述经营计划并不代表公司对 2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。为达成上述目标，公司将实施下列重要经营举措：（1）优化管理，推动阿米巴管理，进一步加强管理的规范化、制度化和科学化建设，依照江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 7 现代企业管理要求整合与合理配置企业资源，完善企业内部控制制度，以全面提高公司治理水平。（2）一步推进精细化、标准化生产体系建设，优化生产管理、设备工程管理及仓储运作管理等各个生产环节，确保产品品质，同时做好各生产
17、车间的生产机组、产品品种细分工作，合理安排开机台数和生产用工人数，强化节能减排和节支降耗，降低生产成本，提高综合生产能力和生产效率。（3）加大对市场信息调研，积极收集产品售后信息，落实创新机制全面升级产品和服务，为客户提供更优质的服务，深化技术改造，进一步提升产品稳定性，充分挖掘潜能，提升市场定位，形成行业内具有较高的客户认可度和较强的市场竞争力，获取与更多行业品牌厂商合作的机会，（4）安全工作作为重中之重，紧紧围绕“安全第一、预防为主”的根本方针，进一步完善安全环保工作，健全安全生产管理体系，层层落实安全生产责任，筑牢安全生产的防线，以确保员工的生命健康安全、公司财产安全和场区生物安全。（5
18、）继续严格按照相关监管要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确和完整，不断提升公司信息披露质量。加强多种渠道与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；（6）继续推进重大资产重组相关工作，以支持公司的持续、稳定、健康发展。上述报告已经公司第九届董事会第十二会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。江苏三房巷实业股份有限公司 董 事 会 2020年4月13日 江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 8 议案二:江苏三房巷实业股份有限公司 2019年度监事会工作报告 各位与会股东及股东代表 我受公司监事
19、会委托，向大家做 2019年度监事会工作报告。2019 年，公司监事会根据公司法、证券法等法律法规和等相关法律法规及和公司章程等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了监督职责，维护了公司、股东和员工的合法权益。现将监事会主要工作报告如下：一、监事会召开会议情况 报告期内，本公司监事会共计召开 7次会议，具体情况如下：1、2019 年4 月19 日，公司召开第九届监事会第三次会议，会议审议并通过了公司 2018年年度报告全文及摘要等7项议案。2、2019 年4 月29 日，公司召开第九届监事会第四次会议，会议审议并通过了公司 2019年第一季度报告全文及正文。3、2019 年 5
20、 月 7 日，公司召开第九届监事会第五次会议，会议审议并通过了关于及其摘要的议案等 12项议案。4、2019 年 8 月 16 日，公司召开第九届监事会第六次会议，会议审议并通过了关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等3 项议案。5、2019 年8 月26 日，公司召开第九届监事会第七次会议，会议审议并通过了公司 2019年半年度报告全文及摘要。6、2019年10月 29 日，公司召开第九届监事会第八次会议，会议审议并通过了公司2019年第三季度报告全文和正文。7、2019 年 12 月 28 日，公司召开第九届监事会第九次会议，会议审议并通过了关于及其摘要的议案等1
21、6项议案。二、监事会对报告期内公司运作的审核意见 2019 年度，监事会严格依据公司法等相关法律法规及公司章程等要求，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席公司董事会及股东大会会议，密切关注公司依法运作、关联交易等事项，并进行认真监督检查，保障公司经营管理行为的规范及公司的正常运营。1、公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 9 的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照
22、公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规及公司章程等有关要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及公司章程或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。2、检查公司财务情况 报告期内，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料。监事会认为：公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客观公正的,符合公司会计准则和企业会计制度等有关规定，真实地反映了公司财务状况和经营成果。公司监事会对公司2019年各定期报告出具了书面审核
23、意见。3、股东大会决议执行情况 2019 年，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。4、对定期报告的审核意见 公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券 交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。5、关联交易情况 监事会对 2019 年发生的关联交易事项进行了专项监督检查，检查关联交易价格确定依据以及公司关
24、联交易的审议、表决、履行、披露情况，监事会认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会在审议公司日常关联交易的议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。2019 年，监事会将继续严格执行公司法、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，持续促进公司的规范运作。上述报告已经公司第九届监事会第十会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。江苏三房巷实业股份有限公司 监 事 会 2020年4月13日 江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会
25、议资料 10 议案三:江苏三房巷实业股份有限公司 2019年度财务决算报告 各位与会股东及股东代表 我受公司董事会委托，将2019年度财务决算情况报告如下：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2019 年度财务报表，包括 2019 年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。认为：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三房巷公司 2019年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。一、主要会计数据和
26、财务指标（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%)2018年 营业收入 1,041,419,720.51 1,182,076,383.63-11.90 1,065,883,410.14 归属于上市公司股东的净利润 54,933,376.91 53,625,773.33 2.44 44,088,875.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 52,171,210.11 50,309,383.37 3.70 42,835,483.05 经营活动产生的现金流量净额 214,387,234.55 42,395,166.11 4
27、05.69 47,713,166.82 2019年末 2018年末 本期末比上年同期末增减（%）2018年末 归属于上市公司股东的净资产 1,343,057,982.40 1,308,055,714.79 2.68 1,270,374,826.06 总资产 1,790,621,356.27 1,766,972,929.07 1.34 1,749,988,457.53（二）主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%)2018年 基本每股收益（元股）0.0689 0.0673 2.38 0.0553 稀释每股收益（元股）0.0689 0.0673 2.38 0.05
28、53 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0654 0.0631 3.65 0.0537 加权平均净资产收益率（%）4.15 4.16 减少0.01个百分点 3.51 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.94 3.90 增加0.04个百分点 3.41 二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 11 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,041,419,720.51 1,182,076,383.63-11.90 营业成本 886,410,697.67 1,039,380,9
29、85.72-14.72 销售费用 8,968,086.09 11,887,762.38-24.56 管理费用 31,681,952.64 28,064,847.13 12.89 研发费用 9,467,387.55 10,099,159.44-6.26 财务费用-15,917,436.61-15,110,797.73 不适用 经营活动产生的现金流量净额 214,387,234.55 42,395,166.11 405.69 投资活动产生的现金流量净额 7,505,395.56-20,248,389.46 不适用 筹资活动产生的现金流量净额-53,931,109.30-57,944,884.60
30、不适用 资产处置收益 1,389,753.85 2,514,508.24-44.73 营业外收入 290,120.88 748,769.17-61.25 营业外支出 18,101.41 771,170.96-97.65 所得税费用 32,596,484.53 24,712,329.06 31.90 说明：（1）管理费用较上期增加，主要是本期支付重大资产重组中介机构费用所致。（2）经营活动产生的现金流量净额较上期增加，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。（3）资产处置收益较上期减少，主要是本期处置固定资产较上期减少所致。（4）营业外收入较上期减少，主要是上期冲回以前年度计提规费所致。
31、（5）营业外支出较上期减少，主要是上期缴纳证监会行政处罚罚款所致。（6）所得税费用较上期增加，主要是本期子公司新源公司利润总额增加所致。三、现金流 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动额 收到的税费返还 9,238,544.67 21,362,970.06-12,124,425.39 购买商品、接受劳务支付的现金 475,490,097.89 733,933,762.84-258,443,664.95 经营活动产生的现金流量净额 214,387,234.55 42,395,166.11 171,992,068.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,737,
32、668.78 29,566,703.22-25,829,034.44 投资活动现金流出小计 3,737,668.78 29,566,703.22-25,829,034.44 投资活动产生的现金流量净额 7,505,395.56-20,248,389.46 27,753,785.02 现金及现金等价物净增加额 170,652,986.02-32,789,142.41 203,442,128.43 说明：（1）收到的税收返还较上期减少，主要是本期出口量减少所致。（2）购买商品、接受劳务支付的现金较上期减少，主要是本期营业收入减少，原材料采购减少，支付票据增加所致。（3）经营活动产生的现金流量净额较
33、上期增加，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期减少，主要是减少固定资产投入所致。（5）投资活动现金流出小计较上期减少，主要是本期减少固定资产投入所致。江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 12（6）投资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要是本期处置固定资产收入增加，减少固定资产投入所致。（7）现金及现金等价物净增加额较上期增加，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。四、资产、负债情况分析 单位：元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总
34、资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）应收票据 34,029,747.18 1.93-100.00 应收账款 108,604,625.09 6.07 179,698,262.10 10.17-39.56 应收款项融资 32,808,405.18 1.83 100.00%预付款项 790,330.83 0.04 1,536,138.54 0.09-48.55 其他应收款 105,785.56 0.01 1,859,272.89 0.11-94.31 其他流动资产 6,884,352.76 0.38 4,741,882.80 0.27 45.18 递延所得税资产 2,793,801.
35、32 0.16 1,377,784.34 0.08 102.77 其他非流动资产 412,111.00 0.02 268,179.41 0.02 53.67 应交税费 10,585,706.58 0.59 8,045,314.81 0.46 31.58 说明：（1）应收票据较上期减少，主要系根据新金融工具准则的规定变更报表科目所致。（2）应收账款较上期减少，主要系本期收回部分应收款项所致。（3）应收款项融资较上期增加，主要系根据新金融工具准则的规定变更报表科目所致。（4）预付款项较上期减少，主要系上期预付货款本期结清所致。（5）其他应收款较上期减少，主要系本期收回上期出口退税所致。（6）其他流
36、动资产较上期增加，主要系本期待抵扣进项增加所致。（7）递延所得税资产较上期增加，主要系本期可抵扣暂时性差异增加所致。（8）其他非流动资产较上期增加，主要系本期预付设备款增加所致。（9）应交税费较上期增加，主要系本期子公司新源公司利润增加，税金增加所致。上述报告已经公司第九届董事会第十二会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。江苏三房巷实业股份有限公司 董 事 会 2020年4月13日 江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 13 议案四:江苏三房巷实业股份有限公司 2019年度利润分配方案 各位与会股东及股东代表 我受公司董事会委托，向大家报告公司 2019年度利润分
37、配方案：经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 54,933,376.91 元，董事会拟定按公司未来实施 2019 年度利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金红利23,917,326.90元。上述利润分配方案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。江苏三房巷实业股份有限公司 董 事 会 2020年4月13日 江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 14 议案五:江苏三房巷实业股份有限公司 2019年年度报告全文及摘要 各位与会股
38、东及股东代表 按照中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号年度报告的内容与格式的要求、上海证券交易所关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知及上市公司年报工作备忘录的规定，结合公司章程，公司编制并披露了2019年年度报告和2019年年度报告摘要，详细内容请见2020年3月10日刊登在公司指定披露媒体上海证券报及上海证券交易所网站（）的江苏三房巷实业股份有限公司2019年年度报告和江苏三房巷实业股份有限公司 2019年年度报告摘要。公司 2019 年年度报告全文及摘要已经第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。江苏三房巷实业股份
39、有限公司 董 事 会 2020年4月13日 江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 15 议案六:江苏三房巷实业股份有限公司 关于公司2020年度日常关联交易预计的议案 各位与会股东及股东代表 我受公司董事会委托，就公司 2020年度日常关联交易预计的情况向各位股东及股东代表作汇报。一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序 2020年3月7日公司第九届董事会第十二次会议审议通过了 关于公司 2020年度日常关联交易预计的议案，关联董事卞惠良、卞江峰、孙志明回避表决。表决情况为：4票赞成，0 票反对，0票弃权。董事会审计委员会认为：公司日常关联交易是因公司正
40、常的生产经营需要而发生的，遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价合理、公允，决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性有影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。本议案经董事会审议后，尚需经公司股东大会批准，关联股东应回避表决。独立董事对公司日常关联交易事项进行了预先审阅，发表了事前认可意见：公司 2020年度关联交易预计是根据公司实际情况作出的，日常关联交易属于正常经营范围内发生的常规业务，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害公司、关联企业及全体股东的合法权益。我们同意将该项关联交易预计
41、提交公司第九届董事会第十二次会议审议，审议时关联董事应按规定予以回避。独立董事对日常关联交易事项时发表了独立意见：公司日常关联交易均为正常生产经营中必要的、合理的行为，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力；与财务公司的关联交易能在一定程度上降低财务费用，提高公司及子公司资金结算效率。交易遵循诚实信用、公平、公正、公开并参照市场价格的原则进行，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。审议过程中关联董事回避了表决，决策程序合法。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
42、的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。（二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 币种：人民币 关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 上年（前次）预计金额 上年（前次）实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 16 采购原材料 油类及运费 江苏三仁能源有限公司 350 243.43 根据实际经营需求，减少采购数量。切片 江阴兴宇新材料有限公司 300 131.62 根据实际经营需求，减少采购数量。江苏兴业塑化有限公司 70.67 工业水 江苏兴业聚化有限公司 100 96.99 PBT 树脂 江阴丰
43、华合成纤维有限公司 4000 2675.94 因市场原因，供应方产量减少，采购方减少采购数量。销售产品或商品 电、蒸汽、软化水 江阴华盛聚合有限公司 28000 2384.65 江阴华怡聚合有限公司 1277.88 江阴兴佳塑化有限公司 74.77 江阴新伦化纤有限公司 2380.98 江阴海伦化纤有限公司 5082.94 江阴运伦化纤有限公司 2616.32 江阴博伦化纤有限公司 2613.28 江阴丰华合成纤维有限公司 3184.62 江阴兴宇新材料有限公司 3745.62 江阴华星合成有限公司 2477.17 江阴兴盛塑化有限公司 1173.27 江苏兴业塑化有限公司 255.59 江苏
44、三房巷薄膜有限公司 52.16 江阴兴泰新材料有限公司 2425.38 江苏兴业聚化有限公司 69.15 江苏兴业塑化有限公司 67.63 江阴海伦化纤有限公司 52.16 合计 29813.78 印染布 江苏海伦石化有限公司 0 12.11 关联方适量采购用于制作员工工作服。接受劳务 加工修理费 江阴三房巷金属门窗有限公司 120 73.29 三房巷集团有限公司 5.25 金融服务 存款业务 三房巷财务有限公司 90000 77664.52 综合服务费 三房巷集团有限公司 35.85 35.85 土地租出 江苏兴业塑化有限公司 36.04 36.04 江阴丰华合成纤维有限公司 16.00 1
45、6.00 土地租用 江阴华怡聚合有限公司 50.65 50.65 江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 17 三房巷集团有限公司 25.91 25.91（三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币 关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 本次预计金额（不含税）本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（不含税）上年实际发生金额（不含税）占同类业务比例（）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 采购原材料 油类及运费 江苏三仁能源有限公司 300 23.28 243.43 94.36 切片 江阴兴宇新材料有限公司 300 130.44 1
46、31.62 56.05 江苏兴业塑化有限公司 32.12 70.67 30.09 工业水 江苏兴业聚化有限公司 100 10.52 96.99 11.88 PBT 树脂 江阴丰华合成纤维有限公司 2500 0 2675.94 63.25 棉花 江阴新协特种纺织有限公司 450 402.64 0 0 公司根据生产需要，适量采购。销售产品或商品 电、蒸汽、软化水 江阴华盛聚合有限公司 30000 365.02 2384.65 6.99 江阴华怡聚合有限公司 216.69 1277.88 3.74 江阴兴佳塑化有限公司 9.71 74.77 0.22 江阴新伦化纤有限公司 344.91 2380.9
47、8 6.98 江阴海伦化纤有限公司 7 5082.94 14.89 江阴运伦化纤有限公司 448.79 2616.32 7.66 江阴博伦化纤有限公司 378.03 2613.28 7.66 江阴丰华合成纤维有限公司 500.18 3184.62 9.33 江阴兴宇新材料有限公司 570.46 3745.62 10.97 江阴华星合成有限公司 374.00 2477.17 7.26 江阴兴盛塑化有限公司 162.27 1173.27 3.44 江苏兴业塑化有限公司 35.48 255.59 0.75 江苏三房巷薄膜有限公司 8.57 52.16 0.15 江阴兴泰新材料有限公司 184.28
48、2425.38 7.11 江苏兴业聚化有限公司 4.98 69.15 0.20 合计 4373.09 29813.78 87.34 接受劳务 加工修理费 江阴三房巷金属门窗有限公司 100 11.85 73.29 3.04 三房巷集团有限公司 0 5.25 0.22 金融服务 存款业务 三房巷财务有限公司 90000 77724.12 77664.52 66.01 综合服务费 三房巷集团有限公司 35.85 0 35.85 100.00 土地租出 江苏兴业塑化有限公司 36.04 0 36.04 69.25 江苏三房巷实业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 18 江阴丰华合成纤维有
49、限公司 16.00 0 16.00 30.75 土地租用 江阴华怡聚合有限公司 50.65 0 50.65 66.16 三房巷集团有限公司 25.91 0 25.91 33.84 二、关联方介绍和关联关系（一）关联方的基本情况及关联关系 1、三房巷集团有限公司 法定代表人：卞平刚；性质：有限责任公司；注册资本：156181.4987万元整；主要股东：江阴兴洲投资股份有限公司持股 27.04%；主营业务：聚酯切片；纺织；化纤纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对外投资；国内贸易；道路普通货物运输
50、；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：江阴市周庄镇三房巷路 1 号。关联关系：本公司的控股股东，该关联法人符合上市规则第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。2、江苏三仁能源有限公司 法定代表人：惠利平；性质：有限责任公司（法人独资）；注册资本：10000万元整；主要股东：三房巷集团有限公司持股 100%；主营业务：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；柴油（不含危险品）的零售；天然气管道（网）（不含作为化工原料等非染料用途的天然气）、天然气分布式能源站（不含作为
