1、-1-宁波韵升股份有限公司 关联交易管理制度（2022 年3 月修订）第 一章 总 则 第 一条 为保证公司与 关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交 易行为不损害公司和股 东的利益，特 别 是 中 小 投 资 者 的合 法 利 益，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、企业会计准则第 36 号 关 联方披露、上海证 券 交易所股 票上市 规则（以下简称“股票上市规则”）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号交易与关联交易 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及 宁波韵升股份有限公司 章程（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。第 二
2、条 公 司 的 关 联 交 易 是 指 公 司 或 其 控 股 子 公 司 与 公 司 关 联 人 发 生 的 转移资源或义务的事项。第 三条 公司董事会 审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。第 二章 关联 人和 关联交 易的 范围 第 四条 公司的关联人 包括关联法人和关联自然人。（一）公司的关联法人是指：1、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；2、由前 项所述 法人（或其他组 织）直 接或间 接控制的 除公司、控股 子公司及控制的其他主体 以外的法人（或其他组织）；3、关联 自然人 直接或 者间接控 制的、或者担 任董事（不含同 为双方 的独立董事）、高级管理人员的，除公司
3、、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；4、持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；-2-（二）公司关联自然人是指：1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；2、公司的董事、监事及高级管理人员；3、直接 或者间 接地控 制公司的 法人（或者其 他组织）的董事、监事 和高级管理人员；4、本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及 其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第（一）项、第（二）项 所述情形 之一的
4、法人（或者其他 组织）、自然 人，为公司的关联人。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。第 五条 本制度所指关 联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含 有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让
5、或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）（十二）购买原材料、燃料、动力 等；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或接受劳务；-3-（十五）委托或受托销售；（十六）存贷款业务；（十七）与关联人共同投资（十 八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第 三章 关 联交易 价格 的确 定和管 理 第 六条 公司关联交易 定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格 或收费标准的，可以
6、优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第 七条 公司按照前条 第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以 关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方
7、的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商 标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以 可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；-4-（五）利润分割法，根 据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第 八条 公司关
8、联交易 无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。第 四章 关联 交易 的程序 与披 露 第 九 条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关 联 关 系 的 说 明，由 公 司 做 好 登 记 管 理 工 作。第 十 条 公司与关联法 人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的 关联交易，或者公司与 关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当
9、由 总 经 理 向 董 事 会 提 交议 案，经 董 事 会 批 准 后 生 效 并 及时披露。第十一 条 公司与关联人发生的交易金额（包 括 承 担 的 债 务 和 费 用）在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的 进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本制度所述 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司与关 联人共 同出资 设立公司，公司 出资额 达到本条 第一款 规定的 标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
10、定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证 券交易所 根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。第十 二 条 公司为关联 人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。-5-公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第十 三 条 公司在审议 关联交易时，应当做到：（一）详 细了解 交易标 的的真实 状况，包括交 易标的运
11、营现状、盈利 能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；（三）根据充分的定价依据确定交易价格；（四）根据 股票上市规则 的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第十 四 条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控
12、股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。第十 五 条 因关联人占 用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。第十 六 条 公司应当根 据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关 规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。第十七条 关 联 交 易 涉 及“提 供 财 务 资
13、助”、“提 供 担 保”和“委 托 理 财”等 事 项 时，应 当 以 发 生 额 作 为 披 露 的 计 算 标 准，并 按 交 易 类 别 在 连 续 十 二 个 月内 累 计 计 算，经 累 计 计 算 的 发 生 额 达 到 第 十 条 或 者 第 十 一 条 规 定 标 准 的，分 别适 用 以 上 各 条 的 规 定。已经按照第十 条或者第十一 条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范 围。-6-第十八条 公 司 在 连 续 12 个 月 内 发 生 的 交 易 标 的 相 关 的 同 类 关 联 交 易，应 当 按 照 累 计 计 算 的 原 则 适 用 第 十 条 或 者
14、第 十 一 条 的 规 定。已经按照第十 条或者第十一 条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范 围。第十九条 公司与关联 人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相 关的关 联交易 事项，应 当按照 下述规 定进行披 露并履 行相应 审议程序：（一）公 司 与 关 联 人 首 次 进 行 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 时，公司 应当与关 联 人 订 立 书 面 协 议 并 及 时 披 露，根 据 协 议 涉 及 的 交 易 金 额 分 别 适 用 第 九 条 或第 十 条 的 规 定 提交董事 会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议
15、。（二）已 经 公 司 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 通 过 且 正 在 执 行 的 日 常 关 联 交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变 化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定 将每份协议
16、提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条或第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第 二十 条 日 常 关 联 交 易 协 议 至 少 应 包 括 交 易 价 格、定 价 原 则 和 依 据、交易 总 量 或 其 确 定 方 法、付 款 方 式 等 主 要 条 款。协议未确定具体交易价格而仅说明参
17、考市场价格的，公司在按照第十六条 规 定 履 行 披 露 义 务 时，应 当 同 时 披 露 实 际 交 易 价 格、市 场 价 格 及 其 确 定 方 法、两 种 价 格 存 在 差 异 的 原 因。-7-第二十一条 依 据 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、股 票 上 市 规 则 及 公 司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据 该 等 规 定 执 行。第 二十 二条 董事会对 本制度第 十条、第十 一条之规定的关联交易应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意 见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第 二
18、十 三 条 公 司 董事 会 审 议 关 联 交 易 事 项时，关 联 董 事 应 当 回 避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交 易对方 任职，或在能直 接或间 接控制 该交易对 方的法 人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 具体 范围参见
19、本制度第四条第（二）项 4 的规定；5、交易 对方或 者其直 接或间接 控制人 的董事、监事和 高级管 理人员 的关系密切的家庭成员 具体 范围参见本制度第四条第（二）项 4 的规定；6、中国 证监会、证券 交易所或 公司认 定的因 其他原因 使其独 立的商 业判断可能受到影响的人士。（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应 当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、因与 交易对 方或者 其关联人 存在尚 未履行 完毕的股 权转让 协议或 者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6、交
20、易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 具体 范围参见本制度第四条第（二）项 4 的规定；-8-7、在交 易对方 任职，或者在能 直接或 间接控 制该交易 对方的 法人单 位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 适用于股东为自然人 的；8、中国 证监会 或证券 交易所认 定的可 能造成 公司对其 利益倾 斜的法 人或自然人。第二十四条 关 联 董 事 的 回 避 和 表 决 程 序 为：（一）关 联 董 事 应 主 动 提 出 回 避 申 请，否 则 其 他 董 事 有 权 要 求 其 回 避；（二）会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 表 决 前 提 醒 关 联 董 事
21、须 回 避 表 决；（三）关 联 董 事 未 主 动 声 明 并 回 避 的，知 悉 情 况 的 董 事 应 当 要 求 关 联 董 事予 以 回 避；（四）当 出 现 是 否 为 关 联 董 事 的 争 议 时，由 董 事 会 向 其 监 管 部 门 或 公 司 律师 提 出 确 认 关 联 关 系 的 要 求，并 依 据 上 述 机 构 或 人 员 的 答 复 决 定 其 是 否 回 避；（五）关 联 董 事 可 以 列 席 会 议 讨 论 有 关 关 联 交 易 事 项；（六）董 事 会 对 有 关 关 联 交 易 事 项 表 决 时，关 联 董 事 不 得 行 使 表 决 权，也不得代
22、理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可 举 行，作 出 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事人 数 不 足 3 人 的，应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议。第二十五条 关 联 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 为：（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）会议主 持人及 见证律师 应当在 股东投 票前，提 醒关联 股东须 回避表决；（三）当 出 现 是 否 为 关 联 股 东 的 争 议 时，由 会 议 主 持 人 进 行 审 查，并
23、 由 出席 会 议 的 律 师 依 据 有 关 规 定 对 相 关 股 东 是 否 为 关 联 股 东 作 出 判 断；（四）股 东 大 会 对 有 关 关 联 交 易 事 项 表 决 时，在 扣 除 关 联 股 东 所 代 表 的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事 规 则 的 规 定 表 决。第 二 十 六 条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定 履 行 相 关 义 务：（一）公 司 单 方 面 获 得 利 益 且 不 支 付 对 价、不 附 任 何 义 务 的 交 易，包 括 受赠 现 金 资 产、获 得 债 务 减 免、无 偿 接
24、受 担 保 和 财 务 资 助 等；-9-（二）关 联 人 向 公 司 提 供 资 金，利 率 水 平 不 高 于 贷 款 市 场 报 价 利 率，且 公司 无 需 提 供 担 保；（三）一 方 以 现 金 方 式 认 购 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票、公 司 债 券 或 企 业 债 券、可 转 换 公 司 债 券 或 者 其 他 衍 生 品 种；（四）一 方 作 为 承 销 团 成 员 承 销 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票、公 司 债 券 或 企 业债 券、可 转 换 公 司 债 券 或 者 其 他 衍 生 品 种；（五）一 方 依 据 另 一 方 股 东 大 会 决 议
25、 领 取 股 息、红 利 或 者 报 酬；（六）一 方 参 与 另 一 方 公 开 招 标、拍 卖 等，但 是 招 标、拍 卖 等 难 以 形 成 公允 价 格 的 除 外；（七）公 司 按 与 非 关 联 人 同 等 交 易 条 件，向 本 规 则 第 4 条 第（二）第 2、3、4 项 规 定 的 关 联 自 然 人 提 供 产 品 和 服 务；（八）关 联 交 易 定 价 为 国 家 规 定；（九）证 券 交 易 所 认 定 的 其 他 交 易。第 二 十 七 条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照第十条规 定 提 交 股 东 大 会 审 议：（一）公 司 参 与 面 向 不
26、特 定 对 象 的 公 开 招 标、公 开 拍 卖 的（不 含 邀 标 等 受限 方 式）；（二）公 司 单 方 面 获 得 利 益 的 交 易，包 括 受 赠 现 金 资 产、获 得 债 务 减 免、接 受 担 保 和 资 助 等；（三）关 联 交 易 定 价 为 国 家 规 定 的；（四）关 联 人 向 公 司 提 供 资 金，利 率 不 高 于 中 国 人 民 银 行 规 定 的 同 期 贷 款利 率 标 准；（五）公 司 按 与 非 关 联 人 同 等 交 易 条 件，向 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 提供 产 品 和 服 务 的。第 五章 附 则 第 二 十 八 条 公 司
27、 控 股 子 公 司（指 公 司 持 有 其 50%以 上 的 股 权，或 者 能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制 的 公 司）与 关 联 人 发 生 的 关 联 交 易，视 同 本 公 司 行 为，应 依 据 本 制 度 履 行 审-10-批 程 序 及 信 息 披 露 义 务；公 司 的 参 股 公 司 发 生 的 关 联 交 易，或 者 与 公 司 的 关 联人进行本制度第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产 生 较 大 影 响 的，公 司 应 当 参 照 本 制 度 的 规 定，履 行 信 息 披 露 义 务。第二十九条 本 制 度 所 称“以 上”都 含 本 数，“超 过”不 含 本 数。第三十条 有 关 关 联 交 易 决 策 记 录、决 议 事 项 等 文 件，由 董 事 会 秘 书 负 责保 存，保 存 期 限 不 少 于 10 年。第 三 十 一 条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规 定 进 行 修 改，并 报 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过，由 董 事 会 负 责 解 释。第三十二条 本 制 度 经 公 司 股 东 大 会 通 过 之 日 起 实 施。宁 波韵 升股份 有限 公司 2022 年 3 月 25 日
