1、 证 券 代 码：600366 证券简称：宁波韵升 宁 波韵升 股份有限公 司 Ningbo Yunsheng Co.,Ltd（注 册 地址：浙江省宁波市鄞州区民安路 348 号）2022 年度 非公开 发行A 股股票预 案（二 次修订 稿）二 二二 年 八 月 宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）1/65 发 行 人 声 明 一、公司 及董 事会 全体 成员 保证 本预 案内 容真 实、准确、完整，并确 认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。三、本预 案
2、是 公司 董事 会对 本次 非公 开发 行股 票的 说明，任何 与之 相反 的声明均属不实陈述。四、投资 者如 有任 何疑 问，应咨 询自 己的 股票 经纪 人、律师、专业 会计 师 或其他专业顾问。五、本预 案所 述事 项并 不代 表审 批机 关对 于本 次非 公开 发行 股票 相关 事项 的实质 性判 断、确认 或批 准，本预 案所 述非 公开 发行 股票 相关 事项 的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）2/65 特 别 提 示、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第 十 届董事会第 四次会议、年第一次临时股东大会、第
3、十届董事会第八次会议、第十 届 董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需中国证监会核准。、本次非公开发行的发行对象为 包括韵升科技在内的 不超过 名特 定 对象，其中，韵升 科技 拟以 现金 方式 认购 本次 非公 开发 行股 票实 际发 行数 量的，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。除韵升科技外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定条件 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他 合格的境内法人投资者和自然人 等不超过 名。证券投资基金管理公司、证券公司
4、、合格 境外 机构 投资 者、人民 币合 格境 外机 构投 资者 以其 管理 的两 只以 上产 品认购 的，视为 一个 发行 对象；信托 投资 公司 作为 发行 对象 的，只能 以自 有资 金认购。在上 述范 围内，公司 在取 得中 国证 监会 对本 次发 行的 核准 文件 后，由董 事会在股东大会授权范围内，按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规 定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除韵升科技外的其他发行对象。若相关 法律、法规 和规 范性 文件 对非 公开 发行 股票 的发 行对 象有 新的 规定，届时 公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。本
5、次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价 情况，遵循 价格 优先 的原 则确 定。韵升 科技 不参 与市 场竞 价过 程，但承 诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，韵升科技将不参与认购。宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）3/65、本次非公开发行的定 价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的。定价基准日前 个交易日公司股票交易均价 定价基准日前 个交易日公司 股股 票交 易总额 定价基准日前 个交易日公司 股股票交易总
6、 量（以 下简 称“发 行底 价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。、本次非公开发行 股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束 之日起 个月内不得转让，其他特定对象认购 的 本次发行的股票 自发行结束之日起 个月内不得转让。因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还须遵守公 司法 证 券法 等法 律法 规、规章、规范 性文 件、上交 所相 关规 则以 及 公司章程的相关规定。本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
7、股票亦应遵守上述股份锁定安排。5、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格 计算得 出。根据 证监 会 发 行监 管问 答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修 订版）规定，本次 非公 开发 行 股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。按照本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过 股（含 股），最终发行数量上限由 中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上 述范 围内，最终 发行 数量 由公 司股 东大 会授 权董 事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生
8、送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应 调整。6、扣减本次非公开发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前向苏 州 宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）4/65 中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的 1,500.00 万元 出资，以及 拟缴纳的 2,000.00 万元 出资 后，本次 非公 开发 行股 票募 集资 金总 额从 首次 公告 预案不超过 108,000.00 万元（含 本数）调减 至不 超过 104,500.00 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
9、单位：万元 序号 项目名称 项 目 总 投资金额 首 次 公 告预案募集资 金 拟 投入金额 本 次 修 订后募集资 金 拟 投入金额 包头韵升科技发展有限公司年产 吨高性能稀土永磁材料智能制造项目 合计 1 10,023.68 1 08,000.00 104,500.00 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实 际情 况，对相 应募 集资 金投 资项 目的 具体 金额 进行 适当 调整。募集 资金 到位前，公司 可以 根据 募集 资金 投资 项目 的实 际情 况，以自 筹资 金先 行投 入，并在 募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募
10、集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。7、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）及 上 市公 司监 管指 引第 3 号 上市公司现金分红（证监会公告201343 号）等相 关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股利分配政 策并 制定 了 未 来三 年（2022 2024 年）股东 回报 规划。关于 股利 分配 政策、最近 三年 现金 分红 金额 及比 例、未分 配利 润使 用安 排等 情况，请参 见本 预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。8、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新 老股
11、东共享。、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 个月。宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）5/65、根据 国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意 见（国 办发 号）、国 务院 关于 进一 步促 进资 本市 场健 康发 展的若 干意 见（国 发 号）及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告 号）等有关规定的要求，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对 公司主 要财务 指标的影 响进 行 了 分 析
12、并提出了填补回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，详情请参见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次非公开发 行股票摊薄即期回报的填补措施”。公司特别提示投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资 者据 此进 行投 资决 策造 成损 失的，公司 不承 担赔 偿责 任，提请 广大 投资者注意风险。、本次 非公 开发 行股 票方 案最 终能 否获 得中 国证 监会 的核 准尚 存在 较大 的不确定性，提醒投资
13、者注意相关风险。宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）6/65 目 录 发行人声明.1 特别提示.2 释 义.8 第一节 本次 非 公开 发行 股票 方案 概要.10 一、公司基本情况.10 二、本次非公开发行的背景和目的.10 三、发行对象及其与公司的关系.18 四、本次非公开发行方案概要.19 五、本次发行是否构成关联交易.22 六、本次发行是否导致公司控制 权发生变化.22 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.23 八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.24 第二节 发行 对 象基 本情 况.25 一、基本情况.25 二、股权控制关系.25 三、主营
14、业务及发展情况.26 四、最近一年的简要财务报表.26 五、韵升科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况.27 六、本次发行后，韵升科技及其控股股东与本公司的同业竞争及关联交易情况.27 七、本次发行预案披露前 24 个月内韵升科技及其控股股东与本公司之间的重大交易情况.28 八、认购本次非公开发行股份资金来源情况.28 第三节 附生 效 条件 的股 份认 购合 同摘 要.29 一、协议主体、签订时间.29 二、认购价格、认购数量、认购方式和支付方式.29 三、限售期.30 宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）7/65 四、合同生效条件.31 五、违约
15、责任.31 第四节 董事 会 关于 本次 募集 资金 使用 的可 行性 分析.32 一、本次募集资金使用计划.32 二、本次募集资金投资项目的必要性分析.32 三、本次募集资金投资项目的可行性分析.37 四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响.41 第五节 董事 会 关于 本次 发行 对公 司影 响的 讨论 与分 析.43 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况.43 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.43 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.44 四、本次发行完
16、成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.44 五、本次发行对公司负债情况的影响.45 六、本次发行相关的风险说明.45 第六节 董事 会 关于 公司 利润 分配 情况 的说 明.51 一、公司现行章程规定的利润分配政策.51 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.53 三、公司未来分红回报规划.54 第七节 本次 非 公开 发行 股票 摊薄 即期 回报 分析.57 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.57 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.59 三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的
17、说明.60 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.60 五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施.61 六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.63 宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）8/65 释 义 在本 预案 中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：发行人、公司、上市公司、宁波韵升 指 宁波韵升 股份有限公司 韵升集团、控股股东 指 韵升控股集团有限公司，系发行人之控股股东 诚源投资 指 宁波诚源投资有限公司，系韵升控股集团有限公 司 之 大股东 乾浩投资 指 宁波乾浩投资有限公司，
18、为韵升控股集团有限公 司 之 一致行动人 韵升科技 指 宁波韵升科技投资有限公司，系韵升控股集团有 限 公 司之全资一级子公司，亦为本次发行已确认的认购 对 象 之一 包头韵升发展 指 包头韵升科技发展有限公司，系公司的全资二级子公司，亦为本次非公开发行的募投项目之实施主体 韵升电驱动 指 宁波韵升电驱动技术有限公司 韵升汽车电机 指 宁波韵升汽车电机系统有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 宁波韵升拟以非公开发行股票的方式向不超过 名特定投资者发行不超过 股（最终发行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发 行 的 股份数量确定）股股票之行为 本预案 指 宁波韵升 股份有限公司
19、 年度非公开发行 股股票预案 募集资金、本次募集资金 指 本次非公开发行募集资金 募投项目、本项目 指 包头韵升科技发展有限公司年产 吨高性能稀土永磁材料智能制造项目 定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日 董事会 指 宁波韵升 股份有限公司董事会 股东大会 指 宁波韵升股份 有限公司股东大会 监事会 指 宁波韵升 股份有限公司 监事 会 公司法 指 中华人民共和国公司法（年修正）证券法 指 中华人民共和国证券法（年修正）管理办法 指 上市公司证券发行管理办法（年 月修正）实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（年 月修 宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）9/65
20、 正）上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（年 月修正）公司章程 指 宁波韵升股份有限公司章程 稀土永磁材料、稀土永磁体 指 以稀土金属元素（、等）和过渡族金属元素（、等）所形成的合金或金属间化合物为基础的 永磁 材料，主要 包括：型钐 钴（）永磁 材料、：型钐钴（）永磁材料、：型钕铁硼（）永磁 材料 等，业内 也称 作稀 土永 磁体。钕铁硼、钕铁硼永磁材料 指 以 相为主要磁性相的永磁材料，主要包括：烧结钕铁硼永磁材料、粘结钕铁硼永磁材料、热压钕铁硼永磁材料等，业内也称作钕铁硼永磁体。烧结钕铁硼、烧结钕铁硼永磁材料 指 采用粉末冶金工艺制造的钕铁硼永磁材料，制造 流 程 主要包 括：合金
21、 熔炼、破碎 制粉、模压 成型、烧结 致密 化、时效 热处 理等。根据 应用 要求，还可 以进 行必 要的 机械 加工、表面 处理 等，业内 也称 作烧 结钕 铁硼 永磁 体或 者烧 结钕铁硼磁体。高性能钕铁硼永磁材料 指 内禀 矫顽 力（）和最 大磁 能积（）之和 大于 的烧结钕铁硼永磁材料。钕铁硼毛坯、毛坯、坯料 指 行业内将烧结和热处理之后、未经机械加工或经 简 单 机械加工的烧结钕铁硼磁体称为烧结钕铁硼毛坯，简 称 钕铁硼毛坯。双碳、双碳目标 指 我国于 年、年前 实现“碳 达峰、碳中 和”的目标 指 的缩写，磁头驱动电机、音圈电机 指 的缩 写，汽车 电动 助力 转向 系统 六大稀土
22、集团 指 中铝 公司、北方 稀土、厦门 钨业、中国 五矿、广东 稀土、南方稀土 欧洲大陆、大陆集团 指，德国大陆集团，一家全球性的汽车零部件供应商 德国舍弗勒 指，德国 舍弗 勒集 团，一家 全球 性的 汽车 和工业产品供应商 方正电机 指 浙江方正电机股份有限公司 卧龙电驱 指 卧龙电气驱动集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交 所 指 上海 证券交易所 元、万元、亿元 指 如无特别说明，为 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 年、年、年、年 月 宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）10/65 第 一 节 本 次 非 公 开发 行股
23、票 方案 概要 一、公 司基 本情 况 中文名称 宁波韵升股份有限公司 英文名称 法定代表人 竺晓东 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 宁波韵升 股票代码 股票上市时间 年 月 日 注册资本 万元人民币 注册地址 浙江省宁波市鄞州区民安路 号 邮政编码 电话号码 传真号码 公司网址 经营范围 磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自有房屋、机械设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的 仓储；实业 投资。（依 法须 经批 准的 项目，经相 关部
24、门批 准后 方可开展经营活动）二、本 次非 公开 发 行的 背景 和目 的（一）本次 非公 开 发行 股票 的背 景 1、推 动稀 土功 能材 料发 展是 国家 重要 战略，高 性能 钕铁 硼永 磁材 料行 业获国 家 产 业政 策大 力 支持 稀土作为不可再生的战略资源受到国家高度重视。在所有稀土新材料中，稀土永磁材料是 稀土下游价值最高的应用领域。2015-2020 年，中国稀土永磁材料总产量占全球总产量的比重稳定在 90%左右，是全球最大的稀土永磁 材 料 生 产 宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）11/65 国。钕铁 硼永 磁体 作为 第三 代稀 土永 磁材 料是
25、国家 战略 新兴 产业 重点 支持 的领 域之一。高性 能钕 铁硼 以其 优异 的性 能，成为 诸多 高端 应用 领域 中的 重要 功能 性材料，并持续获得 国家产业政策的积极支持。2021 年 3 月，在国 家出 台的“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要 中，高端稀土功能材料作为高端新材料之一，被 列入“十四五”制造业核心竞争力提升目录。2021 年 11 月，国家 工信 部、市场 监管 总局 发布 的 电 机能 效提 升计 划（2021-2023 年），鼓励 使用 以稀 土永 磁电 机为 代表 的节 能电 机，拓展 高效 节能 电机 产业链，扩大高效节能电机的绿色供给等。年 月，国家
26、 工信 部发 布 重 点新 材料 首批 次应 用示 范指 导目 录（年版）再 次将“高性能钕铁硼”等稀土功能材料列入新材料重点领域中的“关键战略材料”，予以鼓励与扶持。2、高 性 能稀 土永 磁 材料 的市 场需 求将 保持 高速 增长 在全球各国倡导节能减排的大背景下，我国提出于 年、年前实现“碳 达峰、碳中 和”的目 标。随着全球新能源发展和可持续发展政策的推行，高性能稀土永磁材料正快速渗透于新能源、节能环保等绿色低碳经济。在新能源汽车、工业 电机、风力 发电、节能 家电 等下 游应 用高 速发 展的 强劲 驱动 下，高性 能钕铁硼永磁材料的市场需求处于持续释放阶段。根据 的研究报告，年至
27、 年，全球 高性 能钕 铁 硼 永磁材料的消耗量从 万吨 增至 万吨，年复合增长率 达；预计 至 年，全球 高性 能钕 铁硼 永磁 材料 消耗 量 将达 万吨，预计年复合 增长率达。2015 年至 2020 年，中国高性能钕铁硼永磁材料消耗量从 1.94 万吨增至 4.05 万吨，年复 合增 长率 达 15.86%；预计 至 2025 年，中国 高性 能钕 铁硼 永磁材料消耗量将达 8.71 万吨，预计年复合 增长率 达 16.55%。中国的高性能钕铁硼消耗量占全球的比重超过 60%，且消耗量的年均增速将高于全球。宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）12/65 数据来源：根据
28、 的研究报告，2020 年新能源汽车是全球高性 能 钕 铁 硼永磁材料消耗量第二大的应用领域，仅次于风力发电；预计至 2025 年，新能源汽车领域将成为全球 高性能钕铁硼永磁材料消耗量最大的应用领域。数据来源：（1）新能源汽车对高性能钕铁硼的消耗量大幅增长 新能源汽车产销量的快速增长导致高性能钕铁硼永磁材料消耗量大幅提升。国内方面，2020 年，国务 院发 布 新 能源 汽车 产业 发展 规划（2021-2035 年），预计至 2025 年前新能源汽车将占中国汽车总销量的 20%。国外方面，美国白宫于 年 月 日提出到 年新能源汽车销量占比达，并 将加 大 对新能源汽车行业的支持；欧盟于 年
29、月提出于 年开始在欧盟地区禁售燃油车，其中爱尔兰、瑞典、丹麦、荷兰的禁售燃油车时间将早于 年。3.42 3.73 4.29 4.75 5.42 6.50 7.40 8.31 9.71 11.16 12.91 1.94 2.032.422.793.344.054.495.386.397.518.71024681012142015 2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E2015年至2025 年（估计）全球 与中 国高性 能钕 铁硼永 磁材料 消耗 量全球消耗量（万吨）中国消耗量（万吨）宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次
30、修 订稿）13/65 目前，国内外知名整车厂制造商已陆续发布了新能源汽车的远期销售目标，具体如下：地区 车企 品牌 新能源汽车销量目标 战略 欧洲 奔驰 到 年纯电动汽车将占到总销量的，年前电动汽车占汽车销售的，到 年建立一个碳中和的新型乘用车车队 宝马 年前交付超过 万辆 电动 汽车，其中 三分 之二 为纯 电 汽车；年前欧洲销售车辆中新能源车达，年达三分之一，年前达；到 年，电动汽车的销售量每年将增长 以上 奥迪 年电动汽车销售占比达到，年全面进入电气化时代 大众 年前生产 万辆电动汽车；在中国市场到 年，新能源汽车销量占比达到；到 年每年生产和销售 万辆纯电动汽车 沃尔沃 年底纯电动车型
31、销量占比达到 日本 日产 年 占总销量；到 年，集团 每年 电动 销售 万辆 本田 年新能源汽车销量占比达到 丰田 年前全球产销 万辆电动汽车 美国 通用 年前每年销售 万辆电动车 福特 年新能源车（含）销量占总销量的，年电动汽车占总销量的，且在欧洲只销售电动车。中国 现代 到 年每年销售 万辆 电动 汽车，成为 全球 前三 大电 动 汽车制造商 广汽 到 年，广汽集团计划实现全集团新能源汽车销量中占比，混动化车型占比超；自主品牌全面实现电气化，新能源汽车占比超，强混 占比 超，实现 汽车 产销 万辆。长安 年，长安 品牌 销量 将达 到 万辆，新能 源占 比达 到；年打造成为世界级品牌，销量
32、将达到 万辆，新能 源 占比达到，海外 销量 占比 达到。年后 未来 五年 将 陆续推出 款全新智能电动汽车。比亚迪 年推动公交车和出租车的全面电动化；年推动城市物流等卡车的全面电动化；年力推私家车领域的全面电动 宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）14/65 地区 车企 品牌 新能源汽车销量目标 战略 化。上汽 到 年，上汽集团规划在全球实现新能源车的销量将超过 万辆，占上 汽整 车销 量的 比重 不低 于。计划 在 年前投放近百款新能源产品，包括近 款自主新能源车型。东风 十四五 期间将累计投放 款以上车型，其中超过 是新能源车型；到 年新能源汽车销量达到 万辆。长城 年
33、，长城 汽车 将实 现全 球年 销量 万辆，其中 为新能源汽车。电动车品牌欧拉将于 年实现全球 万辆的产销规模；年前推出超过 款新能源车，届时新能源汽车销量占比达到。数据来源：各整车厂商的官方网站 根据 的研 究报 告，全球 新能 源汽 车的 销量 自 2015 年的 45.80万台增至 2020 年的 294.41 万台，年复合增长率达 45.10%，并预计至 2025 年全球新能源汽车销量将以 30.9%的复合增长率增长，销量达到 1,129.77 万台。数据来源：根据该报告，全球新能源汽车对高性能钕铁硼的消耗量自 2015 年的 1,480吨增至 2020 年的 9,760 吨，年复合增
34、长率达 45.9%，并预计至 2025 年的消耗量将达到 37,510 吨。45.80 72.66 116.21 192.82 204.60 294.41 425.11 533.61 726.37 917.20 1,129.77 02004006008001,0001,2002015 2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E2015年至2025 年（预计）全 球 新能 源汽 车 销量（万 辆）宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）15/65 数据来源：根据中国汽车工业协会发布的数据，我国新能源汽车产量自 201
35、5 年的 37.9万台增至 2021 年 354.5 万台，年复 合增 长率 达 45.15%；新能 源汽 车销 量自 2015年的 33.1 万台增至 2021 年的 352.10 万台，年复合增长率达 48.30%。以 比亚 迪为例，2021 年全年新能源 汽车的累计产销量分别为 607,119 台、603,783 台，较去年同比增长率分别为 219.76%、218.30%。2021 年、2022 年上半年国内新能 源汽车的产销量维持了爆发性增长的态势。数据来源：中国汽车工业协会 根据 的研究报告，至 年中国新能源汽车 销 量 将 以 的速度增长，至 年中国新能源汽车销量将达 万台。年我1
36、,480 2,370 3,830 6,390 6,840 9,760 13,970 18,560 24,130 30,490 37,510 05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,0002015 2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E2015年至2025 年（预计）全 球 新能 源汽 车 高性 能钕 铁 硼消 耗 量（吨）37.90 51.70 79.40 127.00 124.20 136.60 324.50 266.10 33.10 50.70 77.70 125.60
37、120.60 136.70 352.10 260.00-50.00 100.00 150.00 200.00 250.00 300.00 350.00 400.002015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年1-6 月2015 至2022 年1-6 月中国新能源汽车产销量（万辆）产量 销量 宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）16/65 国新能源车用高性能钕铁硼消耗量仅为 吨，年该消耗量增至 吨，年复合增长率为，并预计至 年该消耗量将达到 吨。从实际产销数据看，年全年我国新能源汽车产量、销量分别达 万台、万台，
38、年 月的产销量分别达 万台、万台，同比均实现 了快速、大幅 增长，远超 市场 预测。若 年我国新能源汽车产销量继续以 左右的增长率增长，高性能钕铁硼的消耗 量预计将超过前述预测数据。随着全球 新能源汽车 产销量逐年快速增长，高性能钕铁硼的全球消耗量亦快速提升，至 2025 年新能源汽车有望成为高性能钕铁硼最大的下游应用市场。（2）风力发电 风力发电机是风力发电系统的核心部件，而目前风力发电机大多使用稀土永磁材料制造的直驱永磁发电机。作为清洁能源，全球风力发电新增装机量在近年来有明显提高，对高性能钕铁硼永磁材料的需求也不断提升。数据来源：全球风能理事会（）根据全球风能理事会的报告 GLOBAL
39、WIND REPORT（2021），全球 风力发电新增装机量从 2015 年的 63.8GW 增至 2020 年的 93.0GW，并预 计至 2025年新增装机量达 112.2GW。根据 的研究报告，全球风 力 发 电 用高性能钕铁硼磁材消耗量自 2015 年的 7,170 吨增至 2020 年的 12,880 吨，并预 计至 2025 年该消耗量达 19,620 吨。60.452.74946.354.686.976.273.477.483.788.33.42.24.54.46.26.111.27.713.114.323.963.854.953.5 50.760.89387.581.190.5
40、98112.20204060801001202015 2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E2015-2025 年 全 球新装 机量（陆上+海 上）陆上 海上 宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）17/65（3）工业电机能效提升计划将提升高性能钕铁硼需求量 2021 年 11 月，工信 部、市场 监管 总局 联合 发布 电 机能 效提 升计 划（2021-2023 年），并提出：1）使用以稀土永磁电 机为代表的节能电机，扩大高效 节能电机的绿色供给等，并提出到 2023 年，高效节能电机年产量将达到 1.7
41、 亿千瓦，在役 高效 节能 电机 占比 达到 20%以上，实现 年节 电量 490 亿千 瓦时，相当 于年节约标准煤 1,500 万吨，减排二氧化碳 2,800 万吨；2）开展存量 电机 节能 改造，鼓励 钢铁、有色、石化、化工、建材、纺织 等重 点行 业开 展用 能设 备节 能诊断，引导 企业 实施 电机 等重 点用 能设 备更 新升 级，优先 选用 高效 节能 电机，加快淘汰不符合现行国家能效标准要求的落后低效电机；3）加大高效节能电机应 用力度，根据细分负载特性及不同工况，鼓励风机、水 泵、压缩 机、机床 等通 用设备采用 2 级能效及以上的电动机。2020 年，工业电机存量规模约 40
42、 亿千瓦。按照 电 机能 效提 升计 划（2021-2023 年）的要求，2023 年在役高效节能电机占比达到 20%以上，而当前达到2 级以上的高效节能电机比例仅 8%左右，不考虑未来我国工业电机增量，仅按照该计划要求改造存量电机为高效节能电 机将导 致对我 国工业电 机领 域 钕 铁 硼磁材需求量大幅提升。综上所述，高性能钕铁硼磁材在绿色低碳经济中已得到广泛应用。近年来，在双 碳目 标、产业 政策 的促 进下，新能 源汽 车、风力 发电、工业 电机 等重 点下 游领域的市场空间逐步扩大，增速加快，下游市场对高性能钕铁硼永磁材料的需求正快 速释 放。以本 公司 为代 表的 国内 钕铁 硼企
43、业已 进入 加速 发展 阶段，公司 现有产能水平无法满足下游高速增长的需求，需通过融资扩大自有产能，抓住行业快速发展机遇。（二）本次 非公 开 发行 股票 的目 的 1、持 续 服务 绿色 低 碳经 济、消费 升级 和工 业自 动化 公司 是国内最早一批 专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售 的国家高新技术企 业。多年 来，公司 始终专注于 提供 高性能 钕铁硼 磁材及 应用解决方案，产 宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）18/65 品 已 广泛应用于新能源汽车 及汽车零部件、3C 消费电子、轨道交通、节能家电、风力发电、云存 储、伺服 及工 业电 机、医疗 器械 等下
44、游领 域。公司 持续 为上 述 领域的标杆企业提供高性能钕铁硼磁材及应用解决方案。得益于下游市场对高性能钕铁硼需求量的快速释放，报告期内公司主营业务收入 增长 较快，产能 利用 率亦 快速 上升。公司 计划 通过 本次 发行 进一 步响 应“碳中和、碳达峰”的国家战略，发挥 稀土永磁材料在节能、减排方面的独特优势，加快产品开发力度，抓住行业快速发展机遇，持续服务于 绿色 低碳 经济、消费 升级和工业自动化。2、扩 大 产能 规模、巩固 行业 地位、强 化盈 利能 力 公司 是 稀土永磁材料 行业的领先企业，目前 已形成 年产 吨钕铁硼毛坯产能，规模 与效 益位 居国 内前 列。在我 国“双 碳
45、政 策”的强 力推 动下，新能 源汽车、风力 发电、工业 电机 等产 业将 进入 高速 发展 期，对高 性能 稀土 永磁 材料 的需求量有望持续释放，尤其是新能源汽车用钕铁硼需求量正处于快速上升趋势。公司计划通过本次募投项目扩大高性能钕铁硼产能，重点用于配套新能源汽车、风力 发电、工业 电机 等下 游领 域的 市场 需求，提高 生产 交付 能力，进一 步 提升公司在上 述优势领域的市场份额，巩固行业领先地位，强化盈利能力。三、发 行对 象及 其 与公 司的 关系 本次非公开发行的对象为包括韵升科技在内不超过 名特 定投 资者，其中，韵升科技拟认购本次非公开发行股票实际发行数量的，其 余股 份
46、由 其 他 发行对象以现金方式认购。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。除韵升科技外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券 公司、信托 公司、财务 公司、保险 机构 投资 者、合格 境外 机构 投资者、以及 其他 符合 相关 法律、法规 规定 条件 的法 人、自然 人或 其他 机构 投资 者等不超过 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民 币合 格境 外机 构投 资者 以其 管理 的二 只以 上产 品认 购的，视为 一个 宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（
47、二次修 订稿）19/65 发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。截至本预案公告 日，除公 司韵 升科 技以 外，其他发行对象尚未确定。四、本 次非 公开 发 行方 案概 要（一）发行 股票 种 类和 面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（股）股票，每股 面值为 元。（二）发行 方式 及 发行 时间 本次发行全部采取向特定对象 非公开发行股 票的 方式，公司 将在 取得 中国 证监会发行核准后的 个月内择机发行。（三）发行 对象 及 认购 方式 本次非公开发行的发行对象
48、为 包括韵升科技在内 不超过 名特定对象，其中，韵升 科技 拟以 现金 方式 认购 本次 非公 开发 行股 票实 际发 行数 量的，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。除韵升科技外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定条件 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他 合格的境内法人投资者和自然人 等不超过 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外 机构 投资 者、人民 币合 格境 外机 构投 资者 以其 管理 的两 只以 上产 品认购 的，视为 一个 发行 对象；信托 投资 公司
49、 作为 发行 对象 的，只能 以自 有资 金认购。在上 述范 围内，公司 在取 得中 国证 监会 对本 次发 行的 核 准文 件后，由董 事会在股东大会授权范围内，按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除韵升科技外的其他发行对象。若 宁波韵升 年度非公开发行 股股 票预案（二次修 订稿）20/65 相关 法律、法规 和规 范性 文件 对非 公开 发行 股票 的发 行对 象有 新的 规定，届时 公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。（四）定价 基准 日、发 行价 格及 定价 原则 本次非公开发行的定价基准日为公司本
50、次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的。定价 基准 日前 个交易日公司股票交易均价 定价基准日 前 个交易日公司 股股票交易总额 定价基准日前 个交易日公司 股股票交易总 量（“发 行底 价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：送红股或转增股本：（）派发现金同时送红股或转增股本：（）（）其中，为调整前发 行底价，为每股派
