1、 1 西南证券股份有限公司总裁工作 细 则 第一章 总则 第一条 为 适应 现代 企 业制度 的要求，促 进西 南证券 股份有 限公 司(以下简称“公司”)经营管理 制度化、规范化、科学 化，规范 经理层高级管理人员(以下简称“经理层”)的工 作行为，保证 经理 层依 法有效 地行使 职权 和履 行职责，确保公司重大经营决策的 科学性、合理性，根据 中华人民共和国公司法、证券公司治理准则、西南证券 股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关 法律法规，结合公司实际情况，制定本规则。第二条 公司总裁及其他经理层人员应当遵守法律法规和 公司章程 的规定，履行诚信勤勉的义务，并取得中国证监会
2、核准的任职资格。第三条 总裁由董事会聘任，主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会会议决议，行使公司章程和董事会赋予的职权，并对董事会负责。第四条 公司设 副总裁若干名，设董事会秘书、财务负责人，合规负责人及经董事会决议确认实际履行高级管理人员职务的人员。第二章 总裁及其他经理层高级管理人员的职权及分工 第五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的 经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和 投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）根据经营管理需要，决定公司部门内部下设机构的设置、调整及其职能；（六）制定公司
3、的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项；（十）提议召开董事会临时会议；2（十一）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易；（十二）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事 会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的事宜；（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。第六条 总裁有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标的前提下，根据董事会的授权行使与公司 日常经营业务相关的决
4、策权。第七条 总裁有权根据需要将权力授予其他 经理层、职能部门负责人及其他有关人员。第八条 副总裁经总裁授权分管经营管理工作，对总裁负责。副总裁 应当协助总裁完成 公司章程 和董事会赋予的职责和任务，在具体分工和分管范围内管理工作，并对其分 管权限范围内的经营管理工作承担责任。其主要职权包括以下内容：（一）负责分管部门的业务工作，有效监督与管理相关部门，并确保分管部门的工作良性运转；（二）协助总裁落实公司经营计划；（三）协助总裁建立日常运营制度体系 及制订相关具体管理制度；（四）协助总裁制订公司运营标准并监督实施；（五）协调各部门的工作，督促各部门贯彻与执行总裁办公会议精神及决议；（六）负责办
5、理总裁布置的其他事务。第九条 总裁负责安排副总裁的工作分工，副总裁的分工应 符合合规监管要求。经总裁授权，副总裁还可负责 特定的临时性工作或专项 任务。第十条 董事会秘书、财务负责人、合规负责人 按照相关法律法规及 公司章程等规定履行职权。第三章 总裁及其他经理层高 级 管 理 人 员 的义务与责任 第十一条 经理层 应当诚信、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力。第十二条 经理层 应当遵守 公司章程 和相关法律法规的规定，忠实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标，维护公司利益，当其自身利益与公司利益相冲突时，应当以维护公司的最大利益为行为准则，并且：3（一）接受董事会、监事会的质询和监督
6、；（二）接受经董事会授权的专门委员会的质询，如有必要，可 就所质询的问题召开会议；（三）在职责范围内行使权力，不得越权；（四）未经公司股东大会同意，经理层及其直系亲属 不得同公司订立合同或者进行交易，经理层 与公司签订的聘任合同除外；（五）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（六）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；不得收受贿赂或者获取其他非法收入；（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（九）不得挪用公司或者客户资产，不得将公司 或者客户资金借贷给他人，不得以客户资产
7、为本公司、公司股东或者其他机构、个 人债务提供担保；（十）不得泄漏在任职 期间所获得的涉及公司 的机密信息，但法律、法规和行政规章明确许可或者要求披露的除外。第十三条 总裁应当根据公司经营活动需要，建立健全以内部规章、风险控制系统等为主要内容的内部控制机制。第十四条 经理层 应当接受监事会的监督，按监事会要求向监事会提供有关公 司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息。第十五 条 经理层应当接受公司董事会下设的审计委员会及内部稽核部门的审计监督，应按照董事会的要求，保证内部审计开展工作所必需的资源和权限，对内部审计发现的问题、提出的 合理建议予以整改。第十六条 经理层 在
8、执行职务时，违反本规则第十 二条或第十三条的规定，致使公司遭受损害的，应承担相应责任（包括但不限于赔偿责任）。第十七条 经理层 应当接受任期和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。第四章 总裁办公会议 第十八条 总裁履行 职权时，可以根据需要决定召开总裁办公会 议，研究决 4 定公司经营管理活动中需要进行集体决策的重大事项；其他经理层可以向总裁建议召开总裁办公会议。第十九条 总裁办公会议 参会成员包括总裁、副总裁以及总裁批准的其他人员，参会成员具有提案和表决的权利。根据相关规定有权列席会议的人员以及总裁指定的相关人员可以列席会议，列席人员不具备会议决议表决权。第二十条 总裁办公会议的议案可以
9、包括以下内容：（一）传达贯彻股东大会、董事会、监事会决议；（二）传达贯彻上级主管部门、监管机构的重要政策、指示和会议精神；（三）审议公司年度经营目标、计划、预算和工作总结等；（四）审议公司部门及分支机构的设置和调整方案及其职能；（五）审议公司基本管理制度；（六）根据经营管理需 要，决定公司部门内部下设机构的设置、调整及其职能；（七）制定公司的具体规章；（八）决定公司经理层管理人员的分工；（九）决定公司部门及分支机构的内设岗位设置、编制等；（十）决定公司部门及分支机构的人事任免和员工奖惩、绩效考核事项；（十一）审议 公司章程 规定的和董事会授权范围内的重要业务计划、大额资金和资产运用、重要合同签
10、订、重大投融资计划方案等；（十二）审议向董事会、监事会报送的议案以及向上级部门报送的重要文件；（十三）审议总裁认为需要研究解决的其他重要工作。第二十一条 总裁办公会原则上每 月至少召开一次。遇有重要事项，总裁可以根据需要决定召开临时会议。第二十二条 会议由总裁召集并主持召开。总裁可授权其他参会成员召集并主持召开总裁办公会议，但会议内容和决议应及时向总裁通报，决议需经总裁签字后生效。第二十三条 总裁办公会议会务工作由办公室负责。办公室负责收集议题；各参加成员或提案部门最迟应于会议召开前两天将议案提交办公室；办公室将收集的议题进行整理，报总裁审定后一般应提前 1 天通知参加成员，并将会议议程 5
11、等相关材料分送参加成员。办公室应指定一名文秘人员做好会议记录、编写会议纪要及督促会议决议 的落实工作。第二十四条 参会成员 在审议和表决时，须本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，最大限度减少决策的失误。第二十五条 总裁办公会决议由提案人负责组织相关部门落实、执行、解决，办公室负责督办，确保各项决议得以有 效贯彻执行。第二十六条 总裁办公会 决议内容对外正式披露前，与会人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。第二十 七 条 办 公室 应 于会议 结束 后 2 个 工 作日内 将会 议决议 制作 成会议纪要，总裁审定后送全体 参会成员 传签，若对某项会议决
12、议持反对意见或提出异议，应 在会议纪要上明确表示意见或附加补充说明留存。第二十八条 总裁办公会会议纪要应作为公司重要档案由办公室负责保管，保管期限为永久。第五章 工作报告制度 第二十 九 条 总裁应当定期或不定期按照董事会或者监事会的要求向董事会、监事会报告工作，报告内容包括但不限于：（一）公司年度报告、中期报告、季度报告 等定期报告；（二）公司年度经营计划实施情况和经营管理中存在的问题及对策；（三）公司重大合同的签订、执行情况；（四）资金运用情况和盈亏情况；（五）重大投资项目进展情况；（六）公司董事会决议执行情况；（七）董事会要求的其它专题报告。第三十条 公司在经营活动中发生以下事项时，总裁
13、应及时向董事会和监事会报告：（一）公司经营条件或环境发生重大变化；（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时；（三）公司财务状况发生异常变动；（四）重大合同执行或经营管理过程中与第三方存在重大争议的事项；6（五）与股东发生关联交易的情况；（六）高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；（七）因涉嫌违反证券法规被调查或行政处罚；（八）其他重大事项。第三十一条 其他 经理层应向总裁负责，并向总裁报告工作。第三十二条 各职能部门的负责人应向分管的 经理层负责，并向分管的 经理层 报告工作。第 三十三条 上述的逐级负责制全面适用于公司各部门各项业务的开展与管理。第三十四条 经理层 及各部门负责人应保证报告内容的真实性与准确性。第六章 附则 第 三十五条 本工作细则经董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。第三十六条 本工作细则如与法律、法规、规章和 公司章程 的规定不一致，以法律、法规、规章和公司章程的规定为准。第三十七条 本工作细则进行修改时，由总裁提出修正议案，提请董事会批准。
