1、国城矿业股份有限公司 2020 年 第三季度报告正文 1 证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-083 国 城 矿业 股 份有 限 公司 2020 年 第 三季 度 报告 正 文 2020 年 10 月国城矿业股份有限公司 2020 年 第三季度报告正文 2 第一节 重要提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和 连带 的法 律责任。所有董 事均已出席了审议 本次季报的董事会 会议。
2、公司负 责人李伍波、主管会 计工作负责人郭 巍及会计机构负责 人(会计主管人员)高端 声明：保证季度 报告中财务报表的 真实、准确、完整。国城矿业股份有限公司 2020 年 第三季度报告正文 3 第二节 公 司 基 本情 况 一、主 要会计 数据 和财务 指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本 报告期末 上 年度末 本 报告期末 比上年 度末增 减 总资产（元）3,553,477,822.04 2,665,391,450.34 33.32%归属于上市公司股东的净资产（元）2,359,860,485.93 2,131,663,855.48 10.71%本 报告期 本 报告期比
3、 上年同 期增减 年 初至报告 期末 年 初至报告 期末比 上年 同期增减 营业收入（元）214,979,969.28-14.43%592,289,475.72-26.84%归属于上市公司股东的净利润（元）38,454,287.91 5.06%87,456,268.85-54.32%归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元）26,137,006.86 47.14%55,929,453.80-56.81%经营活动产生的现金流量净额（元）155,635,027.38-41.29%基本每股收益（元/股）0.0351 9.01%0.0798-52.58%稀释每股收益（元/股）0.0351 9
4、.01%0.0798-52.58%加权平均净资产收益率 1.74%0.17%-5.03%-5.03%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年 初至报告 期期末 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-136,143.36 计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,247,280.53 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,626,083.14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交
5、易性金融资产、衍生 金-737,080.65 国城矿业股份有限公司 2020 年 第三季度报告正文 4 融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 29,245,283.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-336,184.37 减：所得税影响额 382,423.26 合计 31,526,815.05-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用
6、 不适用 公司报 告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告期末 股东 总数及 前十 名股东 持股 情况表 1、普通股股东和表 决权恢 复的优先股股东总数 及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期 末普 通股 股东 总数 12,496 报告期 末表 决权 恢复 的优 先股 股东总数（如 有）0 前 10 名 股东 持股 情况 股东名 称 股东性 质 持股比 例 持股数 量 持有有 限售 条件的股 份数 量 质押或 冻结 情况 股份状 态 数量 甘肃建 新实 业集 团有 限公 司
7、境内非 国有 法人 40.99%466,139,241 质押 431,000,000 浙江国 城控 股集 团有 限公 司 境内非 国有 法人 32.99%375,160,511 质押 375,046,900 国城矿 业股 份有 限公 司回 购专 用证 券 账户 境内非 国有 法人 3.67%41,743,867 君康人 寿保 险股 份有 限公 司 万能 保 险产品 其他 1.60%18,169,519 重庆市 涪陵 国有 资产 投资 经营 集团 有 限公司 国有法 人 0.88%10,000,000 香港中 央结 算有 限公 司 境外法 人 0.76%8,647,870 夏秀娟 境内自 然人
8、0.70%7,948,526 北京融 亨基 金管 理有 限公 司 融亨 合 壹稳健三号 证券 私募 投资 基金 其他 0.47%5,289,600 北京融 亨基 金管 理有 限公 司 融亨 合 壹一号证券 私募 投资 基金 其他 0.46%5,262,682 国城矿业股份有限公司 2020 年 第三季度报告正文 5 朱杭庆 境内自 然人 0.45%5,116,321 前 10 名 无限 售条 件股 东持 股情 况 股东名 称 持有无 限售 条件 股份 数量 股份种 类 股份种 类 数量 甘肃建 新实 业集 团有 限公 司 466,139,241 人民币 普通 股 466,139,241 浙江国
9、 城控 股集 团有 限公 司 375,160,511 人民币 普通 股 375,160,511 国城矿 业股 份有 限公 司回 购专 用证 券 账户 41,743,867 人民币 普通 股 41,743,867 君康人 寿保 险股 份有 限公 司 万能 保 险产品 18,169,519 人民币 普通 股 18,169,519 重庆市 涪陵 国有 资产 投资 经营 集团 有 限公司 10,000,000 人民币 普通 股 10,000,000 香港中 央结 算有 限公 司 8,647,870 人民币 普通 股 8,647,870 夏秀娟 7,948,526 人民币 普通 股 7,948,526
10、北京融 亨基 金管 理有 限公 司 融亨 合 壹稳健 三号 证券 私募 投资基金 5,289,600 人民币 普通 股 5,289,600 北京融 亨基 金管 理有 限公 司 融亨 合 壹一号 证券 私募 投资 基金 5,262,682 人民币 普通 股 5,262,682 朱杭庆 5,116,321 人民币 普通 股 5,116,321 上述股 东关 联关 系或 一致 行动 的说 明 甘肃建 新实 业集 团有 限公 司与 浙江 国 城控股 集团 有限 公司 系一 致行 动人，此外，公 司未知上 述其 他股 东是 否存 在关 联关 系 或属于 上市 公司收 购管 理办 法 规 定的一 致行动人
11、。前 10 名 股东 参与 融资 融券 业务 情况 说明（如有）前十名 股东 中，夏秀 娟、北 京融 亨基 金管理 有限 公司 融 亨合 壹稳 健三 号 证券私 募投资基金、北京 融亨 基金 管理 有限 公司 融亨 合壹 一号 证券 私募 投资 基金 存 在信用 证券账户持 股情 况，其余 为普 通证 券账 户 持股。公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告期内未进行约定购回交易。2、优先股股东总数 及前 10 名优先 股股东持股 情况 表 适用 不适用 国城矿业股
12、份有限公司 2020 年 第三季度报告正文 6 第三节 重要事项 一、报 告期主 要财 务数据、财 务指标 发生 变动的 情况 及原因 适用 不适用（一）资 产、负债 及所有 者权益 变动分 析 会 计科目 期 末数 期 初数 变 动金额 变 动比例（%）变 动原因 货币资金 984,770,700.23 477,192,627.26 507,578,072.97 106.37 主 要 系 报 告 期 发 行 可 转 换 债 券 募 集资金到位所致。交易性金融资产 20,490,698.88-20,490,698.88-100.00 主 要 系 报 告 期 处 置 了 全 部 金 融 资 产所
13、致。应收账款 48,527,809.03 24,561,018.98 23,966,790.05 97.58 主 要 系 报 告 期 销 售 结 算 增 加 信 用 结算和减少票据结算方式所致。应收款项融资 13,099,137.50 41,530,000.00-28,430,862.50-68.46 主 要 系 报 告 期 票 据 支 付 大 于 票 据 结算所致。预付款项 11,645,892.87 8,303,198.12 3,342,694.75 40.26 主 要 系 报 告 期 新 增 贸 易 业 务 预 付 货款增加所致。其他应收款 322,235,581.23 1,845,26
14、9.25 320,390,311.98 17,362.79 主 要 系 报 告 期 预 付 宇 邦 股 权 转 让 款及向交易对方提供财务资助所致。长期待摊费用 7,082,489.95 4,657,391.13 2,425,098.82 52.07 主 要 系 报 告 期 增 加 耕 地 占 用 税和草原植被恢复费所致。其他非流动资产 242,870,295.68 105,656,935.47 137,213,360.21 129.87 主 要 系 报 告 期 增 加 探 矿 权 权 益 金 和预付工程款，预付宇邦矿业投资意向金所致。应付账款 128,120,467.59 185,655,7
15、55.65-57,535,288.06-30.99 主 要 系 报 告 期 支 付 期 初 部 分 应 付 账款所致。应交税费 24,954,313.55 6,849,829.98 18,104,483.57 264.31 主要系报告期末计提各项税费所致。应付债券 695,594,732.41 695,594,732.41 主要系报告期发行可转换债券所致。递延收益 1,103,690.30 110,000.00 993,690.30 903.35 主要系报告期收到政府补助所致。专项储备 6,585,508.56 13,387,767.14-6,802,258.58-50.81 主 要 系 报
16、告 期 安 全 生 产 费 投 入 增 加所致。（二）利润项 目变动 分析 国城矿业股份有限公司 2020 年 第三季度报告正文 7 会 计科目 2020 年1-9 月 2019 年1-9 月 变 动金额 变 动比例（%）变 动原因 营业成本 386,024,810.14 485,958,476.82-99,933,666.68-20.56 主要系受疫情影响主要产品销售量下降所致。税金及附加 38,722,104.36 57,178,827.31-18,456,722.95-32.28 主要系报告期有色金属采选销售收入下降导致资源税同比减少所致。销售费用 2,263,185.31 18,243
17、,601.23-15,980,415.92-87.59 主要系报告期销售运费同比减少所致。财务费用-3,128,664.46-1,431,644.02-1,697,020.44 118.54 主要系报告期利息收入增加所致。其他收益 1,247,280.53 599,000.00 648,280.53 108.23 主要系报告期受疫情影响收到政府稳岗补贴所致。投资收益 5,920,264.42 46,116,131.84-40,195,867.42-87.16 主要系报告期处置交易性金融资产和朝阳银行长期股权投资的投资损益同比减少所致。公允价值变动收益 4,907,533.79-4,907,53
18、3.79-100.00 主要系报告期无金融资产浮动损益所致。信用减值损失-2,082,512.86-1,387,478.99-695,033.87 50.09 主要系报告期应收款项坏账准备同比增加所致。资产减值损失-13,758.96-217,789.24 204,030.28-93.68 主要系报告期存货跌价损失同比减少所致。资产处置收益-136,143.36 383,771.99-519,915.35-135.48 主要系报告期报废固定资产所致。营业外收入 288,121.37 1,089,826.40-801,705.03-73.56 主要系报告期收取违约金及政府返还同比减少所致。所得税
19、费用 16,653,624.08 30,202,028.70-13,548,404.62-44.86%主要系报告 期利润总额同比减少所致。（三）现金流 量项目 变动分 析 会 计科目 2020 年1-9 月 2019 年1-9 月 变 动金额 变 动比例(%)变 动原因 收到其他与经营活动有关的现金 17,691,083.33 38,234,721.61-20,543,638.28-53.73 主要系报告期收取投标单位保证金同比减少所致。购买商品、接受劳务支付的现金 218,562,909.88 330,734,927.52-112,172,017.64-33.92 主要系疫情影响生产量下降，
20、导致支付材料费及采矿劳务费减少。支付的各项税费 82,700,869.16 195,906,724.11-113,205,854.95-57.79 主要系报告期有色金属采选销售收入与利润同比下降，导致资源税、增值税、企业所得税等税费同比减国城矿业股份有限公司 2020 年 第三季度报告正文 8 少所致。支付其他与经营活动有关的现金 34,360,088.68 60,635,941.64-26,275,852.96-43.33 主要系报告期退还投标保证金同比减少所致。收回投资收到的现金 27,145,591.41 305,800,719.88-278,655,128.47-91.12 主要系报告
21、期金融资产投资活动同比减少所致。取得投资收益收到的现金 31,376,620.02-31,376,620.02-100.00 主要系报告期金融资产未实现投资收益所致。处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 658,246.00 360,655.00 297,591.00 82.51 主要系报告期处置固定资产收回的现金净额比上期增加所致。收到其他与投资活动有关的现金 184,707,443.18-184,707,443.18-100.00 主要系上期收回投资意向保证金。投资支付的现金 7,390,859.64 114,570,703.50-107,179,843.86-93.55 主
22、要系报告期金融资产投资活动同比减少所致。取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 160,000.00-160,000.00-100.00 主要系报告期未发生相关的付款业务。支付其他与投资活动 有关的现金 360,231,113.54 76,076,343.90 284,154,769.64 373.51 主 要 系 报 告 期 预 付 宇 邦 股 权 转 让款、投资意向金及向交易对方提供财务资助所致 收到其他与筹资活动有关的现金 840,849,056.60 416,120.70 840,432,935.90 201,968.55 主要系报告期发行可转换债券募集资金到位所致。支付其他与筹资活动
23、有关的现金 932,056.60 331,955,790.89-331,023,734.29-99.72 主要系上期回购股票所致。二、重 要事项 进展 情况及 其影 响和解 决方 案的分 析说 明 适用 不适用 1、关于 公司发行 A 股可转 换债 券的进展 情况 公司于 2019 年 10 月 25 日、2019 年 11 月 11 日召开第十届董 事会第三十六次会议和 2019 年 第三次临时股东大会审议通过了关于公开发行 A 股可转 换公司债券方案等相关议案，并按要求向中国证监会提交了相关申请材料；2020 年 5 月中 国证券监督管理委员会出具【证监许可2020 1032 号】文核 准
24、公司向社会公开发行面值总额 85,000 万元可转换公司债券，每张面 值为人民币 100 元；2020 年 7 月 15 日公司向社会公开 发行可转换公司债券 850 万张，募集资金 85,000 万元；2020年 8 月 10 日经深交所【深证上 2020 674 号】文核准公司 85,000 万元可转换公司债券在深 交所挂牌交易，债券简称 国城转债，债券代码。2、关于宇 邦矿业并 购情况 国城矿业股份有限公司 2020 年 第三季度报告正文 9 2020 年 1 月 19 日，公司召开第 十一届董事会第三次会议审议通过以自有资金及自筹资金人民币 36,000 万元收购自然人李振水、李汭洋、
25、李振斌持有 的宇邦矿业 34%股权事项；2020 年 1 月 20 日，公司与交易对 方、标 的公司签署 股权转让 协议；根据交易协议安排，公司 聘请华勘地质对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实，聘请天健会计师事务所、中远致水资产评估公司对标的资产进行了审计、评估；2020 年 7 月，依据核实结论，标的公司资源核实及验证符合公司股权收购要求，经协商并经公司第十届董事会第八次会议、2020 年第二次临时股东大会审议 通过，公司、交易对方及标的公司三方签订股权转让协议之补充协议（二），约定以 97,969 万元的价格收购宇邦矿业 65%股权。截至本报告出具日，本次收购尚在进行中，公司累计
26、支付交易对手方意向 金、预付股权转让款等 4 亿元。2020 年 10 月 21 日，宇邦矿业 与金诚信矿业管理股份有限公司签署矿山工程承包合同、基建、斜井及斜坡道二期工程及采矿工程（一标段）基础工程施工合同，与中铁十九 局集团矿业投资有限公司签署基建、斜旱及斜坡道二期工程及采矿工程（二标段）施工合同，以上合同价款累计为 141,457 万元。上述合同所涉工程 的最终建成，将促进宇邦矿业产能获大幅提升，符合宇邦矿业快速发展的需求，亦符合上市公司并购目标及全体股东的利益。3、关于 控股股 东承诺 2020 年度 注入中西 矿业资 产的进 展说明 中西矿 业系公司原控股股东建新集团 2012 年对
27、公司实施重大 资产重组期间承诺于 2020 年底 前注入上市公司资产，2018年公司实际控制人变更为国城集团后该承诺现由控股股东国城集团承接并履行；2018 年 2 月中西矿业实施破产重整，依据法院裁定批准的中西矿业重整计划草案，2019 年 7 月国城集 团向中西矿业破产管理人支付全部偿债资金 104,180.00 万元，并在当月举行了大苏计钼矿 500 万吨产能技改扩建项目开动 典礼；2020 年 7 月中西矿业 500 万吨挖潜扩能技改项目达产。中西矿业通过实施破产重整和技改扩建，其持续经营能力得到实质性 改善；公司密切关注中西矿业资产注入的可行性，并督促控股股东严格按照中国证监会和深圳
28、证券交易所的相关规定及时履行承诺事项进展的公告义务。4、关于 债券发 行及募集 资金使用 情况的说 明 经中国证监会【证监许可2020 1032 号】核准，公司于 2020 年 7 月 15 日发行了可转换公 司债券，发行规模 8.50 亿元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为人民币 8.37 亿元。2020 年 8 月 18 日，公司召 开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付的发行费用的议案 及 关于使 用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案，先后使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用 0.91 亿元及 用
29、于暂时补充流动资金的 1.00 亿 元；截至 2020 年 9 月 30 日，公司募集资金账户余额（含银行利息收入）为 63,506.61 万元。重 要事项概 述 披 露日期 临 时报告披 露网站 查询索 引 收购宇邦矿业 65%股权事项 2020 年 07 月 09 日 中国证券报 证券时报 上海证券报及巨潮资讯网刊登的关于收购宇邦矿业部分股权进展公告暨方案调整公告公告编号：2020-036 可转债发行及中西矿业进展 情况 2020 年 07 月 13 日 中国证券报 证券时报 上海证券报及巨潮资讯网刊登的可转换公司国城矿业股份有限公司 2020 年 第三季度报告正文 10 债券发行公告公告
30、编号：2020-040 控股股东承诺拟注入资产的进展情况 2020 年 07 月 13 日 关于控股股东承诺注入资产重大事项进展情况的公告 公告编号：2020-042 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用事项 2020 年 08 月 19 日 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自资资金的公告 2020-062 关于使用闲置募集资金补充流动资金事项 2020 年 08 月 19 日 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2020-063 股份回购的实施进展情况 适用 不适用 公司于 2018 年 11 月 19 日 召开第十届董事会第二十
31、六次会议审议通过关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案，拟以集中竞价交易 方式回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额不低于人民币 4 亿元（含）且不超过人 民币 8 亿元（含），回购价格不超 过人民币 14 元/股（含）。至回 购期末（即 2019 年 11 月 18 日），公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 41,743,867 股，占公司总 股本比例为 3.6704%。截至本报告期期末，公司对上述回购股份尚未作具体安排，后续公司将按照公司确定的回购股份用途和相关法律法规、规范性文件等要求予以办理，并及时履行信息披露义务。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展
32、情况 适用 不适用 三、公 司实际 控制 人、股 东、关联方、收 购人以 及公 司等承 诺相 关方在 报告 期内超 期未 履行完 毕的 承诺事 项 适用 不适用 四、金 融资产 投资 1、证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资情况。2、衍生品 投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。国城矿业股份有限公司 2020 年 第三季度报告正文 11 五、募 集资金 投资 项目进 展情 况 适用 不适用 1、募集 资金总 体使用情 况 募集资金金额 83,711.79 报告期投入募集资金金额 6,735.27 已累计投入募集资金金额 10,496.46 报告期内暂时补充流动资金
33、金额 10,000.00 2、募集 资金使 用进展情 况 经中国证监会【证监许可2020 1032 号】核准，公司于 2020 年 7 月 15 日发行可转换公司 债券，募集资金 8.5 亿元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 12,882,075.48 元，实际可使用募集资金净额为人民币 837,117,924.52 元，募集资 金于 2020 年 7 月 21 日全部到位，经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具 天健 验 2020 8-20 号 验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。本次募集资金将全部投资于硫钛铁资源循环综合利用项目，项目建设周期 24 个月，2020
34、年项目已全面开工建设，预计2022 年建成投产。截止本报告 期期末，募集资金已累计投入 10,496.46 万元，占募集资金净 额的 12.54%。六、对 2020 年度 经营业 绩的 预计 预 测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 七、日 常经营 重大 合同 适用 不适用 八、委 托理财 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。国城矿业股份有限公司 2020 年 第三季度报告正文 12 九、违 规对外 担保 情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。十、控 股股东 及其 关联方 对上 市公司 的非 经营性 占用 资
35、金情 况 适用 不适用 单位：万元 0 20,413.35 18,382.55 2,030.8 2,030.8 0 20,413.35 18,382.55 2,030.8-2,030.8-1.01%截至 2020 年 9 月 30 日，国城 集团因新冠疫情等原因导致 资金紧张，发生了占用上市公司资金的情况，累计发生额为 20,413.35 万元，计算资金占 用利息 114.51 万元。截至 2020 年 9 月 30 日末，已经 归还 18,382.55 万元，尚 有 2,030.8 万元未归还。十 一、报告期 内接 待调研、沟 通、采 访等 活动登 记表 适用 不适用 接 待时间 接 待地点
36、 接待 方式 接 待对象类 型 接 待对象 谈 论的主要 内容及 提供的资 料 调 研的基本 情况索 引 2020 年 07 月 09日 线上交流 其他 机构 百石跨境并购基金管理（深圳）有限公司、广发证券发展研究中心等 19 家机构 宇邦矿业银多金属矿项目和硫钛铁综合利用项目进展情况及未来详见公司于 2020 年 7月 13 日刊登在巨潮资讯网上的调研活动信息 国城矿业股份有限公司 2020 年 第三季度报告正文 13 发展规划 2020 年 08 月 07日 赤峰宇邦矿业有限公司会议室 实地调研 机构 海通证券、君康人寿、北信瑞丰基金、诺安基金等 4 家机构调研人员 调研并购项目宇邦矿业基本情况及发展前景 详见公司于 2020 年 8月 11 日刊登在巨潮资讯网上的调研活动信息
