1、福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年 第三季度报告正文 1 证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编号：2018-039 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年第三季度报告正文 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年 第三季度报告正文 2 第一节 重 要 提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连 带 的 法 律 责 任。所 有 董 事 均 已 出 席 了 审
2、议 本 次 季 报 的 董 事 会 会 议。公 司 负 责 人 吴 景 贤、主 管 会 计 工 作 负 责 人 陈 振 宗 及 会 计 机 构 负 责 人(会计主管人员)杨 建 志 声 明：保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实、准 确、完 整。福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年 第三季度报告正文 3 第二节 公 司 基本 情 况 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）4,054,265,528.29 4,163,261,856.10-2.62%归属
3、于上市公司股东的净资产（元）2,108,777,164.75 2,179,510,038.08-3.25%本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元）160,581,271.04-49.50%599,830,233.41-29.66%归属于上市公司股东的净利润（元）-37,773,123.88-265.10%-69,929,107.31-338.12%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-42,511,356.06 10.61%-80,946,463.93-1,292.21%经营活动产生的现金流量净额（元）-99,405,039.
4、96-75.44%基本每股收益（元/股）-0.11-257.14%-0.21-333.33%稀释每股收益（元/股）-0.11-257.14%-0.21-333.33%加权平均净资产收益率-1.73%-2.80%-3.21%-4.58%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）2,789,914.61 出售房产等 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）6,470,604.68 除增值税退税外的政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
5、交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,185,050.00 持有股票的股息 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 571,787.33 营业外收支 合计 11,017,356.62-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年 第三季度报告正文 4 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 项目 涉
6、及金额（元）原因 增值税退税 5,603,966.05 根据三明市国家税务局 关于下达 2012 年 度第二批资源综合利用企业享受增值税优惠政策资格名单的通知（明国税函【2012】70号），该补助具有经常性。二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、普 通股 股东 和 表 决权恢 复 的 优先股 股 东 总数及 前 10 名 股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 21,824 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0 前 10 名股东持 股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数
7、量 福建省永安林业（集团）总公司 国有法人 19.03%64,884,600 32,440,000 质押 32,440,000 苏加旭 境内自然人 15.78%53,805,396 44,964,957 质押 53,805,393 王清白 境内自然人 4.87%16,595,617 16,595,617 质押 16,595,617 黄友荣 境内自然人 4.67%15,938,697 15,938,697 质押 15,938,696 上海瀚叶财富管理顾问有限公司 境内非国有法人 4.67%15,938,697 15,938,697 质押 15,938,497 永安市财政局 国有法人 4.42%1
8、5,055,072 0 王清云 境内自然人 4.06%13,829,680 13,829,680 质押 13,829,680 福建南安雄创投资中心（有限合伙）境内非国有法人 2.38%8,101,572 3,982,949 质押 8,079,247 福建省固鑫投资有限公司 境内非国有法人 1.95%6,635,447 2,655,299 质押 6,635,446 黄江畔 境内自然人 1.72%5,881,465 0 前 10 名无限售 条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 福建省永安林业（集团）总公司 32,444,600 人民币普通股 32,444,6
9、00 永安市财政局 15,055,072 人民币普通股 15,055,072 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年 第三季度报告正文 5 苏加旭 8,840,439 人民币普通股 8,840,439 黄江畔 5,881,465 人民币普通股 5,881,465 福建南安雄创投资中心（有限合伙）4,118,623 人民币普通股 4,118,623 福建省固鑫投资有限公司 3,980,148 人民币普通股 3,980,148 张凯师 2,004,367 人民币普通股 2,004,367 李建强 1,938,968 人民币普通股 1,938,968 黄江河 1,870,300 人民币普通
10、股 1,870,300 永安市林业建设投资公司 1,729,700 人民币普通股 1,729,700 上述股东关联关系或一致行动的说明 福建省永安林业（集团）总公司、永安市财政局及永安市林业建设投资公司为一致行动人；苏加旭及福建省固鑫投资有限公司为一致行动人。公司未知其他股东之间存在的关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的情况。前 10 名普通股 股东参与融资融券业务情况说明（如有）无 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2
11、、优 先股 股东 总 数 及前 10 名 优先 股 股东 持 股 情况表 适用 不适用 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年 第三季度报告正文 6 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 财 务 数据、财 务 指标 发 生 变 动的 情 况 及 原因 适用 不适 用 表项 财务指标 期末金额或本期金额(元)期初金额或上期金额(元)增减变动%变动主要原因 合并资产负债表 货币资金 225,108,461.66 406,950,879.81-44.68%主要是缴纳税金，归还贷款，增加投资 合并资产负债表 预付款项 124,548,772.10 75,154,407.53 65.72
12、%增加购买原料的预付 合并资产负债表 一年内到期的非流动资产 33,794,865.55 53,794,865.55-37.18%收回上期股权转让款 合并资产负债表 其他流动资产 20,819,185.45 46,674,195.14-55.39%减少待抵扣进项税额 合并资产负债表 长期股权投资 48,163,611.65 18,468,706.51 160.78%按协议增加出资款 合并资产负债表 其他非流动资产 38,413,279.22 92,683,452.72-58.55%相关资产转为固定资产核算 合并资产负债表 应付票据及应付账款 469,563,827.81 347,637,041
13、.65 35.07%应付票据增加 合并资产负债表 预收款项 84,211,911.03 48,748,841.14 72.75%家具预收款增加 合并资产负债表 应付职工薪酬 24,026,981.38 42,679,812.77-43.70%应付薪酬减少 合并资产负债表 应交税费 88,562,022.98 165,282,539.36-46.42%应缴税金减少 合并资产负债表 递延所得税负债 3,236,182.12 6,536,921.23-50.49%合并资产评估增值调整 合并资产负债表 未分配利润 131,676,970.18 201,606,077.49-34.69%本期亏损 合并利
14、润表 税金及附加 7,705,635.83 17,188,331.59-55.17%收入减少 合并利润表 资产减值损失 929,330.57 9,012,609.43-89.69%家具坏账准备计提减少 合并利润表 其他收益 12,074,570.73 26,515,477.80-54.46%同比政府补助减少 合并利润表 投资收益-720,044.86 1,820,454.43-139.55%同比股息分红减少 合并利润表 营业外收入 1,141,581.52 674,275.41 69.30%同比补助款增加 合并利润表 营业外支出 569,794.19 240,572.15 136.85%捐款增
15、加 合并现流表 收到的税费返还 11,444,667.41 3,537,623.51 223.51%同比退税款增加 合并现流表 收到其他与经营活动有关的现金 31,924,939.88 105,596,689.22-69.77%同 比 减 少 政 府 补 助 及 上 年 搬 迁补助 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年 第三季度报告正文 7 合并现流表 支付其他与经营活动有关的现金 45,797,145.88 92,164,793.66-50.31%上年支付搬迁费用 合并现流表 取得投资收益收到的现金 90,000.00 2,177,877.67-95.87%同比股息分红减少 合并
16、现流表 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,927,517.41 111,019,065.44-77.55%上年大岭山项目投入 合并现流表 投资支付的现金 31,600,000.00 47,251,758.47-33.12%同比投资减少 合并现流表 支付其他与投资活动有关的现金 1,436,484.35-100.00%上年大岭山项目相关费用投入 合并现流表 收到其他与筹资活动有关的现金 125,603,000.00 收回汇票保证金 合并现流表 偿还债务支付的现金 552,680,814.30 392,675,775.53 40.75%同比偿还贷款增加 合并现流表 分配股利、利
17、润或偿付利息支付的现金 64,282,093.99 39,952,038.83 60.90%同比利息支出增加 合并现流表 支付其他与筹资活动有关的现金 150,792,728.49 43,293,158.20 248.31%同比支付汇票保证金增加 合并现流表 汇率变动对现金及现金等价物的影响-197,885.25-100,654.36 96.60%汇率波动影响 二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用 无 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 重大事项停牌公告 2018 年 02 月 06 日 巨潮资讯网（）重大事项停牌进展公
18、告 2018 年 02 月 10 日 巨潮资讯网（）重大事项进展暨复牌公告 2018 年 02 月 26 日 巨潮资讯网（）重大事项停牌公告、股票交易异常波动公告 2018 年 03 月 01 日 巨潮资讯网（）重大事项停牌进展公告 2018 年 03 月 08 日 巨潮资讯网（）福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年 第三季度报告正文 8 重大事项进展暨复牌公告 2018 年 03 月 15 日 巨潮资讯网（）公司第八届董事会第十一次会议决议公告 2018 年 04 月 11 日 巨潮资讯网（）公司 2018 年第一季度业绩预告、2017 年度业绩快报 2018 年 04 月 14
19、 日 巨潮资讯网（）公司第八届董事会第十二次会议决议公告、第八届监事会第六次会议决议公告、2017 年年度报告全文及摘要、未来三年（2018-2020 年）股东回报规划、2017 年度业绩承诺实现情况的说明、2018 年度日常关联交易预计公告、2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2017 年度内部控制自我评价报告、2017年度社会责任报告、独立董事 2017 年度述职报告、独立董事对相关事项的独立意见书等 2018 年 04 月 26 日 巨潮资讯网（）公司 2018 年第 一季度报告正文及全文、关于更换独立财务顾问主办人的公告等 2018 年 04 月 27 日 巨潮资讯网（
20、）公司关于募集资金专项帐户销户的公告 2018 年 05 月 11 日 巨潮资讯网（）公司第八届董事会第十四次会议决议公告、减值测试报告专项审核报告 2018 年 05 月 23 日 巨潮资讯网（）广发证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份购买资产之 标的资产减值测试的核查意见 2018 年 05 月 25 日 巨潮资讯网（）公司关于召开 2017 年度股东大会的通知、第八届董事会第十五次会议决议公告、二一七年度股东大会会议议程 2018 年 06 月 06 日 巨潮资讯网（）公司关于总经理辞职的公告 2018 年 06 月 09 日 巨潮资讯
21、网（）公司 2017 年度 股东大会决议公告、2017 年度股东大会的法律意见书、公司章程 2018 年 06 月 28 日 巨潮资讯网（）公司 2018 年半 年度业绩预告 2018 年 07 月 14 日 巨潮资讯网（）公司第八届董事会第十六次会议决议公告、关于重大资产重组标的资产 2017 年度业绩承诺及资产减值补偿方案的公告 2018 年 07 月 31 日 巨潮资讯网（）公司重大事项进展公告 2018 年 08 月 15 日 巨潮资讯网（）公司股票交易异常波动公告 2018 年 08 月 16 日 巨潮资讯网（）公司第八届董事会第十七次会议决议公告、第八届监事会第七次会议决议公告、2
22、018 年 08 月 29 日 巨潮资讯网（）福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年 第三季度报告正文 9 2018 年半年度报告、独立董事独立意见书等 三、公 司 实际 控 制 人、股 东、关 联方、收 购 人以 及 公 司 等承 诺 相 关 方在 报 告 期 内超 期 未 履 行完 毕 的 承 诺事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 福建省永安林业(集团)总公司;苏加旭;福建省固鑫投资有限公司 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 苏加旭就避免资金占用事项
23、作出如下承诺：1.除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用森源股份的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占 用森源股份资金的情况。2.本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及森源股份、永安林业相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对森源股份的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用森源股份的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害森源股份、永安林业及其他股东利益的行为。3.本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。本人若违反上
24、述承诺，将承担因此给森源股份、永安林业造成的 一切损失。福建省永安林业(集团)总公司就避免同业竞争事宜作出如下承诺：1.截至本 承诺函签署日，本单位及本单位控制或投资的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2.在作为永安林业的控股股东期间，本单位及本单位控制或投资的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3.若未来本单位
25、控制或投资的其他公司、企业或者其他经济组织计划从事与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，本单2015 年 04月 07 日 长期 正常履行 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年 第三季度报告正文 10 位承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或 董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决或决定。本单位若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际损失。本承诺函有效期为自本承诺函签署之日起至本单位不再为永安林业控股股东，或者永安林 业终止上市之
26、日止。若本次重组未通过中国证监会核准或者根据相关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次重组的，本单位将不再遵守上述承诺中关于避免与森源股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织发生同业竞争的承诺。苏加旭就避免同业竞争事宜作出如下承诺：本次交易完成后，在持有永安林业 5%以上股份期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害永安林业、森源股份及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到永安林业、
27、森源股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人若违反上述承诺，将承担因此给永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。福建省永安林业(集团)总公司就减少和规范关联交易作出如下承诺：本单位在作为永安林业的控股股东期间，将善意的享 有并履行作为控股股东的权利与义务，不利用控股股东地位及与永安林业之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免、减少并规范与永安
28、林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求遵守回避规定、履行关联交易决策程序和信息披露义务。本单位保证不会利用关联交易转移永安林业利润，不会通过影响永安林业的经营决策来损害永安林业及其他股东的合法权益。本单位若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年 第三季度报告正文 11 成的实际损失。本承诺函有效
29、期为自本承诺函签署之日起至本单位不再为永安林业的关联方之日起的 12个月届满之日止，或者永安林业终止上市之日止。若本次重组未通过中国证监会核准或者根据相关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次重组的，本单位将不再遵守上述承诺中关于减少和规范与森源股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间发生关联交易的承诺。苏加旭及其福建省固鑫投资有限公司就减少和规范关联交易作出如下承诺：本次交易前，本人（或本企业）及本人之关联人与永安林业及永安林业关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。本次交易完成后，本人（或本企业）在作为永安林业的股东期间或担任永安林业、森源股份董事、监事
30、及高级管理人员期间，本人（或本企业）及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人（或本 企业）及本人（或本企业）控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害永安林业及其他股东的合法权益。本人（或本企业）若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。苏加旭;王清白;王清云;
31、李建强;福建南安雄创投资中心;福建省固鑫投资有限公司 股份限售承诺 苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。王清云、王清白承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与补偿责任人签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意就所认购的永安林业股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除限售：（1）如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市之日起满 12 个月 且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起
32、(以二者发生较晚者为准)，本人/本企业可解锁股份数为本次重组本人/本企业认购永安林业本次发行股份数的 25%；（2）如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，本人/本企业新增可解锁股份数为本人/本企业认2015 年 04月 07 日 三年 正常履行 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年 第三季度报告正文 12 购永安林业本次发行股份数的 35%，累计可解锁股份数为本人/本企业认购永安林业本次发行股份数的60%；（3）依据 利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应
33、补偿的股份数，按照利润补偿协议的相关约定执行。若中国证监会等监管机构对上述本人/本企业认购的福建省永安林业（集团）股份有限公司增发股份锁定期另有要求的，本人/本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会、股东大会审议。苏加旭;李建强;福建南安雄创投资中心;福建省固鑫投资有限公司 业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与补偿责任人签署的 利润补偿协议，补偿责任人苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强对森源股份的利润承诺如下：本次重大 资产重组业绩补偿承诺年度为 2015 年、2016 年、2017 年。若本次重大资产重组未
34、能在 2015 年 12 月 31 日前实施 完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字（2015）第 299 号评估报告确定。补偿责任人对盈利预测及补偿的安排概况如下：承诺年度及业绩分别为2015 年 11,030 万元、2016 年 13,515 万元、2017 年16,378 万元；补偿责任人为苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强；补偿方式：若标的公司截至各期末累计实际实现净利润未达到各预测期末累计承诺净 利润，补偿责任人应先以股份进行补偿，股份不足补偿时以现金补偿。注：承诺业绩具体计算方法为标的资产评估报告对应的承诺期森源股份母公司与深
35、圳森源预测净利润之和扣除合并抵消数后的数据。业绩补偿的具体内容如下：1、业绩补偿金额利润承诺期内，若目标公司截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应向永安林业进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额)补偿期限内各年的预测净利润数总和 本次交易总对价累积已补偿金额。苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应先以股份补偿方式补偿永安林业，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿永安林业的，苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应
36、以现金补偿方式补足。2、股份补偿的具体数量计算方式：当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额截至当期期末累积实际净利润数2015 年 04月 07 日 三年 正常履行（因森源股份 2015年度业绩未达到盈利预测承诺值，根据利润补偿协议，公司以总价 1.00 元人民币向各业绩承诺方回购合计应补偿股份31,097 股并注销。该事项于2016 年 10月 19 日实施完成。森源股份2017 年业绩未达到盈利预测承诺值，根据 利润补偿协议，2018 年 7月 29 日，公司第八福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年 第三季度报告正文 13 额)补偿期限内各年的预测净利润数总和
37、本次交易总对价 本次发行股份购买资产股份发行价格已补偿股份数已补偿现金金额 本次发行股份购买资产股份发行价 格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。若永安林业在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应相应调整，计算公式为：按前述公式计算的补偿股份数量(1+转增或送股比例)。若永安林业在利润承诺期内实施现金分红，现金分红收益的部分应相应返还给永安林业，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利 按前述公式计算的补偿股份数量。以上所补偿的股份由永安林业以 1 元的总价回购并注销。3、现金补偿的具体金额计算方式：当期应补偿的现金金额=(当期应补偿股份总数当期已补偿股
38、份总数)本次发行股 份购买资产股份发行价格。4、资产减值补偿：若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额 已补偿金额(包括已补偿股份数量和现金金额)，则苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应向永安林业另行补偿股份或现金，且应优先以其持有的永安林业股份进行补偿。（1）应补偿股份数量按照如下方式计算：应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额已补偿金额)本次发行股份购买资产股份发行价格。若股份不足以补偿的，应采用现金补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=标的资产期末减值额补偿期限内已补偿的股份数量 本次发行 股份购买资产股份发行价格补偿期限内已补偿的现金金额因标的资产减值已补偿的股份
39、数量 本次发行股份购买资产股份发行价格。（2）若永安林业在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应相应调整，具体公式请见本部分第二条所述；若永安林业在利润承诺期内实施现金分红，则现金分红收益的部分应相应返还给永安林业，具体公式请见本部分第二条所述。（3）苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资所补偿的股份由永安林业以 1 元的总 价回购并注销。5、各方承担补偿的比例苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应按比例承担补偿，其中李建强承担 5%，雄创投资承担 9%，剩余部分由苏加旭和固鑫投资协商承担，且相互之间承担连带责任。6、补偿上限在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足预测净利润数而发生的补偿
40、数额和因标的资产减值而发生的补偿数额的金额之和不得超过苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资通过本次交易所获得的交易对价（此处所指交易对价还包含补偿责任人通过本次交易所获得的股份在利润届董事会第十六次会议审议通过 关于重大资产重组标的资产 2017年度业绩承诺及资产减值补偿方案的议案，公司将以总价 1.00 元人民币向各业绩承诺方回购合计应补偿股份4,304,773 股并注销。关于重大资产重组标的资产 2017 年度业绩承诺及资产减值补偿方案的公告 于 2018年 7 月 31日刊登于巨潮资讯网。该事项尚需经公司股东大会表决通过后实施。)福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年 第三季度报
41、告正文 14 补偿期内由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份）。福建省永安林业（集团）总公司 其他承诺 福建省永安林业(集团)总公司就保证上市公司独立性作出如下承诺：1、保证永安林业、森源股份的人员独立（1）保证永安林业、森源股份的劳动、人事及薪酬管理与本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。（2）保证 永安林业、森源股份的高级管理人员均专职在永安林业、森源股份任职并领取薪酬，不在本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的其他职务。（3）保证不干预永安林业、森源股份股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。2、保证永安林业、森源股份的机构
42、独立（1）保证永安林业、森源股份构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证永安林业、森源股份的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及永安林业、森源股份公司章程独立行使职权。（3）保证永安林业、森源股份具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在受本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织违约干预的情形。3、保证永安林业、森源股份的资产独立、完整（1）保证永安林业、森源股份拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，不存在与本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用的情况。（2）保证永安林业、森源股份的办公机构和经营场所独立于本单位及本单位控制的其他公司
43、、企业或者其他经济组织。（3）除正常经营性往来外，保证永安林业、森源股份不存在资金、资产被本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。4、保证永安林业、森源股份的业务独立（1）保证永安林业、森源股份拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力，不存在依赖本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织进行生产经营活动的情况。（2）保证本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。（3）保证本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与永安林业、森
44、源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。5、保证永安林业、森源股份的财务独立（1）保证永安林2015 年 04月 07 日 长期 正常履行 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年 第三季度报告正文 15 业、森源股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证永安林业、森源股份独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。（3）保证永安林业
45、、森源股份的财务人员不在本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。（4）保证永安林业、森源股份能够独立做出财务决策，本单位不干预永安林业、森源股份的资金使用。（5）保证永安林业、森源股份依法独立纳税。本单位若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际损失。苏加旭 其他承诺 苏加旭就本次重组涉及的社会保险、住房公积金补缴等事宜作出如下承诺：本次交易完成后，若因交割日前森源股份（包括其分支机构，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按主管部门核定的金额代森源股份补
46、缴相关款项；若因交割日前森源股份未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或 使森源股份产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代森源股份支付相应的款项，且保证森源股份不因此遭受任何经济损失。2015 年 04月 07 日 长期 正常履行 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 福建省永安林业(集团)股份有限公司 分红承诺 公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划1、现金分红的具体政策、条件和比例如下：公司分红回报规划严格执行 公司章程 所规定的利润分配政策，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提
47、下，如公司无重大 投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。在公司满足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司董2018 年 06月 27 日 三年 正常履行 福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年
48、 第三季度报告正文 16 事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公 司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
49、以按照前项规定处理。2、公司发放股票股利的具体条件如下：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。3、利润分配方案决策机制及程序在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投
50、资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司 网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。承诺是否按时履行 是 四、对 2018 年 度 经 营业 绩 的 预 计 预测年
