1、 北 京 市 天 元 律 师事 务 所 关 于 华 夏 幸 福 基业 股 份 有 限 公 司 2022 年 第 二 次临时 股 东 大 会 的 法律 意 见 京 天股 字（2022）第 663 号 致：华夏幸福基业股份有限公司 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时 股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2022 年 12 月 30 日在 河北省廊坊市固安科创中心二层会议室 8 召开。为落实疫情防控要求，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师通过 通讯 方式参加本次股东大会现场会议，并根据中华
2、人民共和国公司法、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司股东大会规则（以下简称“股东大 会规则”）以及 华 夏幸福基业股份有限公司 章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。为出具本法律意见，本 所律师审查了华夏幸 福基业股份有限公司第 七 届董事会第 二十四 次会议决议公告、华夏幸福基业股份有限公司第 七届董事会第 二十五 次会议决议公告、华夏幸福基业股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知（以下简称“召开股东 大会通知”）以及本 所律师认为必要的其他
3、文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法、律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则（试 行）等 规 定 及 本 法 律 意 见 出 具 日 以 前 已 经发 生 或 者 存 在 的 事 实，严 格 履 行 了 法 定 职 责，遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则，进 行了 充 分 的 核 查 验 证，保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实、
4、准 确、完 整，所 发 表 的 结论性 意 见 合 法、准 确，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 相 应 法 律 责任。本 所 及 经 办 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 作 为 本 次 股 东 大 会 公 告 的 法 定 文 件，随 同 其 他公 告 文 件 一 并 提 交 上 海 证 券 交 易 所（以 下 简 称“上交所”）予 以 审 核 公 告，并 依 法 对 出具的法律意见承担责任。本 所 律 师 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准、道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神，对 公 司 提 供的文件和有关事实
5、进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本 次股 东大会 的召 集、召 开程 序 公司第 七届董事会于 2022 年 12 月 14 日召开 第 二十四次会议做出决议召集本次股东大会，并于 2022 年 12 月 15 日通过指 定信息披露媒体发出了召开股东大会通知。该 召开股 东大会通知 中载明了 召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。公司第 七届董事会于 2022 年 12 月 19日召开第 二十五 次会议，审议通过 关于公司 2022 年第二次临时股东大会取消议案并增加临时提案的议案，并于 2022 年 12 月 20 日通过指定信息披露媒体发出了华夏幸
6、福基业股份有限公司 关于 2022 年 第二次临时股东大会取消议案并增加提案的公告（以下简称“取消议案并增加 提案的公告”），该 公 告 载 明 了 公 司取消 2022 年第二次临时股东大会部分议案以及增加临时提案的具体情况。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 30 日 14:00 在 河北省廊 坊市固安科创中心二层会议室 8 召开，董事长王文学先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当 日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-1
7、1:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定。二、出 席本 次股东 大会 的人员 资格、召集 人资 格（一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 110 人，共计持有公司有表决权股份 1,605,628,493 股，占公司股份总数的 41.0256%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会
8、议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 6 人，共计持有公司有表决权股份 609,588,138股，占公司股份总数的 15.5757%。2、根据 上证所 信息网 络有限公 司提供 的网络 投票结果，参加 本次股 东大会网络投票的股东共计 104 人，共计持有公司有表决权股份 996,040,355 股，占公司股份总数的 25.45%。公司董事、监事、高级 管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股 东 代 理人）以 外 其他股 东（或股 东代 理 人）（以 下 简称“中小 投 资者”）86 人，代表公司有表决权股份数 14,061,952 股，占公司股份总数的 0.36%。除上述公
9、司股东及股东代表外，公司部分董事通过现场或通讯方 式 出 席 了 会议、公司 部分 监事现场 出席了会议、董事会秘书 现场出席了会议，本所律师 通过通讯方式 出席了会议，部分高级管理人 现场列席了会议。（二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。三、本 次股 东大会 的表 决程序、表 决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在 召开股东大会通知 及 取消议案并增加提案的 公告 中列明。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对
10、列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：（一）关于以下属公司股权实施债务重组的议案 表决情况：同意1,603,651,373 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8769%；反对1,828,420 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的0.1139%；弃权148,700 股，占出席会议所有
11、股 东所持有表决权股份总数的0.0093%。其中，中 小投资 者投 票 情况为：同意12,084,832 股，占 出席会 议中 小 投资者所持有表决权股份总数的85.9399%；反对1,828,420 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.0026%；弃权148,700 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.0575%。表决结果：通过（二）关于关联方参与公司以下属公司股权实施债务 重组的议案 本议案涉及关联交易，关联股东 华夏幸福基业控股股份公司、鼎基资本管理有限公司 和北京东方银联投资管理有限公司 回避表决。表决情况：同意992,951,035 股，占出席会议 非关
12、联股东所持有表决权股份总数的99.6898%；反对2,940,620 股，占出席会议非关联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的0.2952%；弃权148,700 股，占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的0.0149%。其中，中 小投资 者投 票 情况为：同意10,972,632 股，占 出席会 议中 小 投资者所持有表决权股份总数的78.0306%；反对2,940,620 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的20.9119%；弃权148,700 股，占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决权股份总数的1.0575%。表决结果：通过 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。四、结 论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则 和 公司章程 的规定；通过现场和通讯方式 出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。（本页以下无正文）
