1、 1证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2010-044 西安民生集团股份有限公司2010 年第三季度报告正文 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3 公司董事长马永庆、财务总监张俊孝及计划财务部总经理王昉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 单位：元 2010.9.30 2009.12.31 增减幅度（%）总资产（元）2,40
2、2,822,902.04 1,921,444,219.77 25.05%归属于上市公司股东的所有者权益（元）793,608,411.63 796,855,996.38-0.41%股本（股）304,311,834.00 270,347,072.00 12.56%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.61 2.95-11.53%2010年7-9月 2009年7-9月 比上年同期增减（%）2010年1-9月 2009年1-9月 比上年同期增减（%）营业总收入（元）534,548,077.10 492,678,542.73 8.50%1,747,294,303.93 1,604,413,798.
3、18 8.91%归属于上市公司股东的净利润（元）19,656,380.96 9,746,343.94 101.68%49,674,148.56 41,945,722.36 18.42%经营活动产生的现金流量净额（元）-56,842,869.13 46,651,062.95 21.85%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.1868 0.1726 8.25%基本每股收益（元/股）0.0646 0.0361 78.95%0.1632 0.1552 5.15%稀释每股收益（元/股）0.0646 0.0361 78.95%0.1632 0.1552 5.15%加权平均净资产收益率（%）2.54
4、%1.26%1.28%5.99%5.35%0.64%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.17%1.66%0.51%5.55%5.52%0.03%非经常性损益项目 2010年 7-9月 2009年 7-9月 2010年 1-9月 2009年 1-9月 非流动资产处置损益 1,609.00 12,363.77-231,653.31 96,313.10同一控制下企业合并产生的子公司期初至合-1,529,715.86 4,780,462.87 2并日的当期净损益 独进行减值测试的应收款项减值准备转回 257,469.50 受托经营取得的托管费收入 2,000,000.00 2,500,0
5、00.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,289,385.06 179,045.28 1,707,362.43-16,246.84所得税影响额-424,003.21 47,852.26 565,330.89 20,016.57合计 2,866,990.85-1,290,454.55 3,667,847.73 4,840,512.56 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数（户）48429前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量 种类 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 7,173,
6、562 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 5,999,984 人民币普通股 西安民生劳动服务公司 4,756,969 人民币普通股 施罗德投资管理有限公司施罗德中国股票基金 2,999,912 人民币普通股 中国银行华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 2,327,148 人民币普通股 厦门国际信托有限公司-交银聚富一号集合资金信托 2,000,000 人民币普通股 中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 1,810,028 人民币普通股 中国工商银行-交银施罗德保本混合型证券投资基金 1,799,825 人民币普通股 中国农业银行-交银施罗德先锋股票证
7、券投资基金 1,647,400 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德主题优选灵活配置混合型证券投资基金 1,534,204 人民币普通股 3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用 本报告期与上年度期末（或同期）相比增减变动幅度超过 30%的主要会计报表项目、财务指标的变动情况和主要变动原因：利润表指标（1-9 月）1、财务费用较上年同期增加主要是本期银行贷款增加所致。2、资产减值损失较上年同期减少主要是上年同期全资子公司宝鸡商业经营管理公司计提资产减值准备所致。3、投资收益较上年同期减少主要是本期按权益法确认的长期股权投资收益所致。4、营业外收入
8、较上年同期增加主要是本期全资子公司宝鸡商业经营管理公司合同扣项收入增加所致。5、营业外支出较上年同期减少主要是上年同期全资子公司宝鸡商业经营管理公司地下广场工程中防水渗漏 3工程拆除形成损失所致。6、所得税费用较上年同期减少主要是本期母公司根据西部大开发税收优惠政策，所得税税率减按 15%计算所致。利润表指标（7-9 月）1、营业税金及附加较上年同期增加主要是本期其他业务收入增加所致。2、财务费用较上年同期增加主要是本期银行贷款增加所致。3、资产减值损失较上年同期减少主要是上年同期计提应收账款及其他应收坏账准备所致。4、投资收益较上年同期减少主要是本期按权益法确认的长期股权投资收益所致。5、营
9、业外收入较上年同期增加主要是本期全资子公司宝鸡商业经营管理公司合同扣项收入增加所致。6、所得税费用较上年同期增加主要是本期利润增加所致。7、营业利润、利润总额、净利润较上年同期增加主要是本期营业收入增加所致。资产负债表指标 1、其它应收款较年初增加主要是本期新纳入合并范围的全资子公司西安华城置业有限公司所附带的其他应收款所致。2、其他流动资产较年初减少主要是本期将上年应缴税费重分类调回所致。3、固定资产较年初增加主要是本期新纳入合并范围的全资子公司西安华城置业有限公司固定资产影响所致。4、固定资产清理较年初增加主要是本期全资子公司宝鸡商业经营管理公司发生的固定资产清理费用所致。5、在建工程较年
10、初减少主要是全资子公司宝鸡商业经营管理公司在租赁土地上营建的地下商场营业场所完工，相应发生的支出转至长期待摊费用所致。6、长期待摊费用较年初增加主要是全资子公司宝鸡商业经营管理公司在租赁土地上营建的地下商场营业场所完工，相应发生的支出转至长期待摊费用所致。7、短期借款较年初增加主要是为收购全资子公司西安华城置业有限公司支付投资款增加银行贷款所致。8、应付利息较年初增加主要是本期新收购的全资子公司西安华城置业有限公司计提的应付借款利息所致。9、应交税费较年初减少主要是本期预交增值税所致。10、应付股利较年初减少主要是本期全资子公司宝鸡商业经营管理公司支付过渡期宝商集团享有的净利润所致。11、一年
11、内到期的非流动负债较年初增加主要是本期将一年内到期的长期借款重分类所致。12、长期借款较年初增加主要是本期新纳入合并范围的全资子公司西安华城置业有限公司所附带的借款及母公司新增借款所致。13、预计负债较年初增加主要是本期新纳入合并范围的全资子公司西安华城置业有限公司所附带的负债所致。现金流量表指标 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是本期销售商品及收到其他与经营活动有关的现金同比增加、购买商品支付的现金同比增加、以及支付给职工以及为职工支付的现金同比增加所致。2、投资活动所产生的现金流量净额较上年同期减少主要是本期支付收购西安华城置业有限公司的股权款以及上年同期转让部分长期股权
12、投资及收回投资收益所致。3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加主要是本期贷款增加所致。3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 3.2.1 非标意见情况 适用 不适用 3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用 43.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用 3.2.4 其他 适用 不适用 公司拟向海航商业控股有限公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票，发行数量不超过 1.48亿股，募集资金总额不超过 9.80亿元。本次非公开发行股票预案已经 2010年 8 月 10日公司第六届董事会第二十七次会议、2010
13、年 8 月 27 日公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，还需取得中国证监会的核准。详见 2010 年 8 月 12 日公司公告、2010年 8月 28日公司公告。3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 适用 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 海航商业控股有限公司 在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起六十个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。依承诺履行。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 不适用 1、承诺本次交易完成后将所持晶众家乐股权注入西安民生。1、承诺期限尚未届满，将在合适的时机、以适当的方式注入西安民生。2、承诺本次认购的西安民生
14、股份自发行结束之日起三十六个月内不减持。2、依承诺履行。3、关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地房屋缺乏权证可能带来的风险以及若由于商业控股或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过发行股份购买资产协议规定的内容的情况，则损失由商业控股补偿。3、尚未发生需要商业控股补偿的情况。4、保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性。4、依承诺履行。5、对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。5、依承诺履行。6、承诺避免和西安民生产生同业竞争。6、依照承诺已制定了解决同业竞争问题相关操作方案。7、对“中
15、山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证等可能给宝鸡商业和西安民生带来损失”的事项再次做出补偿承诺。7、尚未发生需要商业控股补偿的情况。重大资产重组时所作承诺 海航商业控股有限公司 8、承诺在本次交易完成后三年内将所持有的世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生，自中国证监会核准本次交易至注入之前，将上述两公司委托西安民生经营管理。8、承诺期限尚未届满，将在合适的时机、以适当的方式注入西安民生。59、标的股权过户至西安民生后，倘若因民生家乐仲裁事项造成西安民生损失，商业控股将在三十个工作日内以现金补足该等损失，或以此次非公开发行股份暨关联交易标的资产中该部分长期
16、股权投资的评估值为定价依据购买该股权。9、尚未发生需要商业控股补偿或购买有关股权的情况。1、保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性。1、依承诺履行。2、承诺避免和西安民生产生同业竞争。2、依照承诺已制定了解决同业竞争问题相关操作方案。3、对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。3、依承诺履行。4、一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题的承诺。4、由于协调报批等原因，海航集团关于解决实际控制人的承诺无法在承诺约定时间内完成。海航集团为了妥善解决实际控制人问题，积极与有关主管部门沟通论证，已经拟定了实际控制人解决方案，有关操作细节近期待
17、国家有关部委相关政策明确后即可实施。海航集团有限公司 5、如果海航商业控股有限公司因履行本次重组相关的任何承诺，而需向西安民生承担任何支付责任，包括但不限于赔偿金、补偿金等，由本公司向西安民生承担连带责任。5、尚未发生需要海航集团承担连带责任的事项。宝鸡商场(集团)股份有限公司 宝商集团图形商标及家美佳文字商标由宝鸡商业无偿使用，待国家商标总局核准图形商标及家美佳文字商标为注册商标后，再无偿转让给宝鸡商业。还有部分注册类别的商标正在办理注册申请程序，待全部注册完成后无偿转让至宝鸡商业。发行时所作承诺 不适用 其他承诺（含追加承诺）不适用 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 3.5 其他需说明的重大事项 3.5.1 证券投资情况 适用 不适用 3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010-7-21 公司 实地调研 海通证券分析师路 谈论的内容主要是公司基本情况、6颖 一般经营情况；没有提供资料。3.6 衍生品投资情况 适用 不适用 3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 西安民生集团股份有限公司 董 事 会 二一年十月二十六日
