1、 1 证券代 码：600332 股票简 称：白云 山 编号：临2018-051 广 州 白云 山 医药 集 团股 份 有限 公 司关 于 签订 商标托 管 协议 之 补充 协 议 的 关联 交 易公 告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容 的真实 性、准确性和 完整性 承担个 别及 连带责任。重要内容 提示：本公司 本次关 联 交易不构 成重大 资 产重组，无 需提交 股 东大会审议。本次关 联交易 经 本公司2018 年5 月28 日召开 的第七 届 董事会第十次会 议审议 通 过，关联 董 事李楚 源 先生、陈矛 先生、刘 菊妍女士
2、、程宁女士 及倪依 东 先生就该 议案 回 避 表决。本次关 联交易 系 本公司根 据本公 司 与广药集团 2012 年 签订的关于未注 入商标 托 管的 承诺，与 广药 集团签订 商 标托 管协议之 补充协议，不会 对关 联方形成 较大的 依 赖，不 存在损害 本 公司及非 关联股东利益 的情形。一、关 联交易概述 2016 年7 月15 日，经广州白 云山医 药 集团股份 有限公 司（“本公司”、“广药白 云山”或“受 托方”）第 六届董 事会 第二十三 次会议审议同 意，本 公司 全资子公 司广州 王 老吉大健 康产业 有 限公司（“王老吉大健 康公司”）与本公 司控股 股 东广州医 药
3、集团 有 限公司（“广药集团”或“委 托 方”）就“王老吉”系列 等商标 许可 签署了 确认函，延长商 标许 可使用期 限至 2018 年5 月 24 日。相关 内容详见 本公司日期为2016 年7 月 15 日（公告 编 号：2016-031）的 董事会决 议公告及日 期为2016 年7 月 15 日（公告 编号：2016-032）的关联交 易 2 公告。鉴于广药 集团与 王 老吉大健 康公司 签 订的 商标许 可合 同 已 于2018 年5 月24 日到 期，为 保证王 老吉 大健康公 司日常 业 务的正常 开展，本公 司拟根 据 2012 年本 公司与 广 药集团签 订的商 标 托管协议
4、 书及其补充 协议（以 下简称“商标 托管 协议”）的 约定，作为受托 方 代表 广药 集 团 与王 老吉 大健 康公 司签 署新 的商 标许 可合 同。根 据 2012年 3 月 26 日广药 集 团与本公 司 签订 的 关于未注 入商标 托 管的承诺，本公司与 王老吉 大 健康公司 签署新 的 商标许可 合同前，须 先与广药 集团签订商 标托管 补 充协议。经本公司 于2018 年5 月28 日 召开的 第 七届董事 会第十 次 会议审议通过 关于本 公 司与广州 医药集 团 有限公司 签订 的 议案，并经本 公司独 立 董事发表 事前认 可 意见及独 立意见，本公司于2018 年5 月2
5、8 日与广 药集团签 订了 商 标托管协 议之补充协 议；同 日，本公 司与王 老 吉大健康 公司签 订 商标许 可合同（以 下简称“新许可合 同”）。本次关联 交易不 构 成 上 市公司 重大 资产重组 管理办 法 规定 的重大资产 重组。二、关 联方的基本情况 1、关 联方的 基本情 况 广药集团 为于中 国 成立的国 有企业，注 册地点为 广州市 荔 湾区沙面北街45 号第5 层，法定 代表人 为李楚 源，注 册资本 为人民 币12.528亿元。广药集 团主 要从事国 有资产 的 经营、投资。生产、销售：医 药中间体、中西成 药、中药材、生物 技 术产品、医疗器 械、制药机 械、药用包装
6、 材料、保 健食品及 饮料、卫 生材料及 医药整 体 相关的商 品。与医药产 品有关 的 进出口业 务，及 房 地产开发。该公司2017 年度经 审计的主 要财务 数 据如下：3 主要财务 数据 2017 年度（人 民币千 元）总资产 29,554,198 净资产 16,610,461 营业收入 21,102,761 净利润 2,083,741 2、关联关系 由于广药 集团为 本 公司之控 股股东，于 本公告日 持有本 公 司已发行 总 股本 约 45.04%，根 据上 海证 券交易 所 和香 港联 合交易 所 有限 公司各自上 市规则 的 相关规定，本次 交 易构成关 联交易。三、商标托管协
7、议之补 充协议的主要内 容 商标托 管协议 之 补充协议（“商 标托管补 充协议”）的主要内容包括：1、受 托 方与 委托方 确认：（1）依据 商标托 管协 议，在商 标托 管期 间，委托 方每 年支 付 人民币100 万元（不 含税）给 受托方，作为商标 托管费。（2）依据 商标托 管协 议，新许 可合 同约 定的 商标 许可 使用 费 由受托方全 额收取 后，按委托 方占 80%，受托方 占 20%进 行分成后，按商标托管 协议的 相 关约定支 付予委 托 方。（3）订立 商标托 管补 充协 议是 为了 协助 受托 方与 王老 吉大 健 康公 司 签 订 新 许 可 合 同 及 订 立 受
8、 托 方 与 委 托 方 依 据 商 标 托 管 协 议 约 定的分成比 例可收 取 的新商标 许可使 用 费的年度 限额等。委 托方与受 托方 同 意 商 标 托 管 补 充 协 议 中 关 于 向 王 老 吉 大 健 康 公 司 收 取 的 新 商标许可使用 费的年 度 限额的约 定。2、协 议期限（1）商标托 管补充 协议的期 限为三 年，自 2018 年 5 月 25 日起 4 至2021 年5 月24 日止。（2）根据 关于 注入“王 老吉”商 标的 承诺 函，委 托方 拟 将包 括 商 标 托 管 协 议 附 件 所 列 的 商 标 在 内 的 王 老 吉 系 列 等 商 标 转
9、让 至受托方。在商 标托 管协议附 件所列 的 商标转让 完成后（以商标局 发布的转让公 告时间 为 准），商 标托管 补 充协议自 动终止。3、商 标许可 使用费 的年度限 额 根据新许 可合同，商 标许可使 用费按 商 标被许可 企业采 用 中国会计 准 则编 制的 经 审计 的 年度 财务 报 表所 显 示的 净销 售 额2.5%(1+增值税率)计 算。因此，在协 议期限 内，即自 2018 年 5 月 25 日起至2021 年 5 月 24 日 止的三年 内，受 托 方于每年 度（自 2018 年 5 月 25日起至 2019 年 5 月 24 日 止为第 一年度，以此 类推）自王 老
10、 吉大健康公司收取 的商标 许 可使用费 的年度 限 额为人民币 3.3 亿元，其中 委托方按 80%的比 例分 成，受托 方按 20%的比例分 成。在本协议 期限内，如 果商标托 管补充 协 议项下发 生的商 标 许可使用费预计 可能超 出 上述年度 限额，则 双 方须在超 出年度 限 额前根据 相关法律、法 规及受 托 方所在证 券交易 所 上市规则 的规定 履 行相应审 批或信息披 露程序 并 调整商标 许 可使 用 费的年度 限额。四、商 标许可使用费的年 度限额的厘定 如上述三 3 所述，本公司于 每年度（自 2018 年 5 月 25 日起至2019 年 5 月 24 日止 为第一
11、年 度，以此 类推）自王 老吉大 健康公司 收取的商标 许可使 用 费的年度 限额为 人 民币 3.3 亿 元，按 80%的分成 比例 支付 予广 药集 团的 商标 许可 使用 费的 年度 限额 预计 为人 民 币 2.64亿 元。以上 年度限额 的厘 定主 要考虑了 以下 因素：（1）王 老吉 大健康 公司 于过 去三年支 付的 商标 许可使用 费历 史数 据；（2）本公 司预计 在 新 许 可 合 同 期 限 内 王 老 吉 大 健 康 公 司 的 销 售 收 入 将 随 着 业 务 的不 断拓 展而 增长；（3）新 许 可 合同中订 立的 关于 商标许可 使用 费标准。5 又 如上 述
12、三 2（2）所 述，根据 关 于注 入“王老 吉”商标 的 承诺函，广 药集团 拟 将包括商 标托管 补 充协议附 件所列 的 商标在内 的王老吉系 列等商 标 转让至本 公司，在 有关商标 转让完 成 后，商 标托管补充协议 自动终 止，则本公司 无需按 上 述约定的 分成比 例 支付商标 许可使用费 给广药 集 团。自2017 年1 月1 日 起至2017 年12 月31 日止期 间，本公 司 及其附属企业 向广药 集 团支付的 商标许 可 使用费为 人民币88,226 千元。五、关 联标的基本情况 广 药集 团拥有 的四个 注册 号分别 为 3980709 号、9095940 号、958
13、049 号、626155 号 的“王 老吉”系 列商标。六、本 次关联交易应当履 行的审议程序 1、本 次关联 交易经 本公司 2018 年 5 月 28 日召 开的第 七 届董事会第十次 会议审 议 通过。表决该议 案 时，关 联 董事李 楚 源先生、陈矛先生、刘 菊妍女 士、程宁女 士及倪 依 东先生 回 避表决。2、独立 董 事对 该关联 交 易 出具 了 事前认 可 意 见书，并发表 了 独立 意见。认 为：（1）本次 关联 交易事项 遵循 了商 业原则，交易 是公平、公 正和公 允的；本公司第 七届董 事 会第十次 会议审 议 及表决的 关于本公司 与广药 集 团签订 商标 托管 协
14、议之补 充协议 的议案的 程序符 合法 律、法规及 公司 章程 的有关 规定。（2）经审阅 上述 议案及对相关 背景进 行 调查后，我 们认为 本 项交易是 按照通 常 商业条款 进行的交易，协 议条 款公平合 理。本公 司受托该 等商标 的 管理符合 公司和全体股 东的整 体 利益，有利 于增强 本 公司的市 场竞争 力 和可持续 发展的能力,有利 于 本公司的 长远发 展。3、本 次关联 交易事 项无需提 交本公 司 股东大会 审议。七、交 易目的和交易对上 市公司的影响 6 本次 商 标托管 协 议之补充 协议 是 根据本公 司与广 药 集团签订的关于未 注入商 标 托管的承诺 而签 订，系本公 司日常 经 营活动所 需，不影响本 公司 的 独 立性及股 东利益，有 利于本 公司业 务 发展。八、备 查文件 1、广州 白 云山 医药集 团 股 份有 限 公司第 七 届 董事 会 第十次 会 议决议；2、广州 白 云山 医药集 团 股 份有 限 公司第 七 届 监事 会 第九次 会 议决议；3、商标托 管协议 之补充协 议。广州白云 山医药 集 团股份有 限公司 董 事会 2018 年 5 月 28 日
