1、 证券代码：600336 证券 简称：澳柯玛 编 号：临2019 015 澳 柯 玛 股 份 有 限公 司 2019 年度日 常 关联 交 易 预计公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议 本次日常关联交易 不会影响公司经营的独立性 根据经营业务需要，2019 年 公 司 拟 与 青 岛 澳柯 玛 融 资 租 赁 有 限 公 司合 作 开 展 融 资（经营）租赁及商业保理业务，与青岛 澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展票据贴现服务业务，该等交
2、易属于日常关联交易。具体如下：一、日 常关联 交易 基本情 况（一）日常关联交易履行的审议程序 1、在召开董事会审 议 相关议案前，公司 独立董 事 对 本 次 日 常 关 联交易 事 项 进 行 了事前审核，同意将相关 议案提交公司七届十六次 董事会进行审议。2、在召开董事会审议相 关 议 案 前，公 司 董事会 审 计 委 员 会 对 本次 日常 关 联 交 易 事项进行了审核，并出具 书面审核意见如下：公司预计的 2019 年度 日常关联交易符合实际经营需要，公平合理、定价公允，未损害公司 及非关联股东的利益，不会影响公司经营的独立 性。因此，我们同意将相关议案提交公司七届十六次董事会进
3、行审议。3、公司七届十六次董事会于 2019 年 4 月 26 日在公司会议室召开，会议 以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了 关于公司2018 年度日常关联交易执行情况及2019 年度日常关联交易的议案，董事会在审议该 项议案时，关联董事已回避表决。4、公司独立董事对 本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见，具体如下：公司预计的2019 年度日常关联交易，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，有关交易符合“公开、公 平、公正”的原则，符 合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会影响公司经营独立性。公司董事会在审议该项议案时，关联
4、董事已回避表决，决策程序符合有关规定，不存在损害公司利益和 中小股东利益的情形。因此，我们同意公司进行该等日常关联交易。（二）本次日常关联交易 预计情况 关联人 关联交易类别 交易内容 2018 年金额（万元）2019 年预计金额（万元）青岛澳柯玛融资租赁有限公司 出售资产 融资（经营）租赁合作 5720.96 30000 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 出售资产 商业保理 0.00 5000 青岛 澳 柯 玛 信 诚 商 业 保理有限公司 提供劳务 票据贴现服务 0.00 500 二、关 联方介 绍和 关联 关系（一）关联方的基本情况 1、青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）法
5、定代表人：邹建莉 注册资本：20000 万元 注册地址：青岛市市南区香港中路 6 号B 座 经营范围：融资租赁 业 务（除金融租赁）；经 营性租赁业务；商业 保 理；向国内外购买和转让租赁财产；对租赁财产及附带技术的资产管理、残值处理及维修；租赁交易咨询；企业资产重组、购并及项目策划；企业管理咨询，经济信息咨询服务。2、青岛澳柯玛信诚商业保 理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）法定代表人：徐玉翠 注册资本：1000 万元 注册地址：青岛市崂山区株洲路 183 号 经营范围：商业保理 业 务，商业保理信息咨 询，投资咨询（非证券 类 业务），以自有资金投资，投资管理，经济信息咨询（不含 金融、
6、证券、期货、理 财、集资、融资等相关业务），企业管理咨询，财务管理咨询，供应链管理咨询等。（二）与上市公司的关联关系 1、融资租赁公司与公司间的关联关系 青岛澳柯玛金汇投资有 限公司（以下简称“金 汇投资）、青岛益佳投 资发展集团有限公司（以下简称“益佳投资）合计持有融 资租赁公司 39%股权，为融资租赁公司第一大股东。金汇投资与益佳投资均为青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股 集 团”）直 接 间接 全资 子 公 司，截 至 目前，澳 柯 玛 控 股 集 团 与本 公司 无 产 权 关 系，因公司董事长李蔚先生兼任澳柯玛控股集团董事长、益佳投资董事，公司副董事长张兴起先生兼任澳柯
7、玛控股集团董事、总经理，公司 董事、总经理张斌先生兼任澳柯玛控股集 团董事、副总经理，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任澳柯玛控股集团副总经理、金汇投资执行董事兼总经理，公司董事会秘书、副总经理王英峰先生兼任澳柯玛控股集团副总经理，由此金汇投资及益佳投资成为公司关联法人，并与融资租赁公司构成公司关联法人。2、信诚保理公司与公司间的关联关系 信诚保理公司控股股东为青岛市对外经济贸易财务服务公司，该公司为青岛益佳国际贸易集团有限公司全资子公司。下一步，青岛益佳国际贸易集团有限公司将成为澳柯玛控股集团全资子公司，相关手续正在办理中；同时，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任信诚保理公司执行董事，由此信
8、诚保理公司成为公司关联法人。（三）履约能力分析 融资租赁公司 具备商务部和中国银行保险监督管理委员会核准的融资租赁资质，以及商务 部和市场监督管 理部门核准的商业保理资质；信诚保理公司配有专业的供应链金融服务团队，具有专业的票据贴现服务与风险控制能力。目前，融资租赁公司、信诚保理公司均依法存续且正常经营，结合其目前实际经营情况等因素，经合理判断，二者均具备相应履约能力。三、关 联交易 主要 内容 和 定价 政策（一）协议签署情况 公 司 与 融 资 租 赁 公 司、信 诚 保 理 公 司 已 就 本 次 日 常 关 联 交 易 签 署 了 租 赁 合 作 协议、商业保理合作协议 以及 票据贴现
9、服务协议，并需经公司股东大会审议通过。（二）主要内容及 定价政策 1、融资（经营）租赁合作业务 融资租赁公司与公司 充分 利 用 各自优势合作 开展 融 资 租 赁 业 务。融 资租 赁 公 司 利用 公司 所 提 供 的 营销 渠道 和 客 户 资 源，为 公司 客户提供融资（经 营）租赁支持；公司利用融资租赁公司 的 资金 优 势，向 其 提 供融 资租 赁 业 务 所 需 的 产品（以 下 简 称“租赁物件”）。该业务 合作适用于 融资租赁公司与公司及公司所属全资、控股子 公司的合作。公司销售租赁物件时，租赁物件的价格不得高 于未使用融资租赁方式 而一次性收取相同租赁物件销售的市场公允价
10、格，并保证提供同等的运输、售后等所有配套服务。同时，公司 为 承 租人 向 融资租赁公司融 资租 赁的 租 赁 物 件 所 负 债务 承担 余 值 回 购 担 保责任。2、商业保理业务 公司与融资租赁公司 充分 利 用 各自优势合作 开展 商业保理业务。融 资租 赁 公 司 利 用 公司 所 提 供 的 营销 渠道 和 客 户 资 源，为 公司 客户提供 商 业 保 理业 务金 融 方 案 支持；公司利用 融 资 租 赁公 司 的资金优势，向融资 租赁 公 司 提供 与 买 方订 立的 货 物 销 售（服务）合同所产生的应收账款。该业务合作适用于 融资租赁公司与公司及公司 所属全资、控股子公司
11、的合作。本次商业保理业务的融 资利率和保理费用，根据 人 民 银 行 实 际 发 放 日定 价 基 准 利率和参考同行业利率水平确定融资利率和相关费用。3、票据贴现服务业务 基于公司向 供 应 商 以 商业 承 兑 汇 票（以 下 简 称商 票）方 式 支 付 采 购 货款，供 应 商对收到的商票有提 前 变现 需求，信 诚 保 理公 司配有专业的供应链 金融 服务团队。为配合 公司 供 应 商 及 时变 现其 收 取 的 公司商 票，公司 委托信 诚 保 理 公司 为需 要 在 公司变现商票的供应商提供 服务。信诚保理公司根据 公司 开出的商票，就 公司 供应商的融资需求提供后续的服务、沟
12、通和协调，及时解 决供 应商的商票提前变 现；信 诚 保 理 公 司 负责与公司 供 应 商 进行 票面 利 率 的 价 格 谈 判和 制定，最 终 执 行 的 贴现 价格 须 经 公司审核通过。该业务合作适用于 公司及公司所属全资、控股子公司。就上述服务，公司 向信诚保理公司按商票贴现金额支付 1.6-2%的服务 费，供应商年化贴现利率 7.8%以上的业务，服务费按 2%执行；供应商年化贴现利率在 7.4%-7.8%的业务，服务费率按1.8%执行，年化贴现率低于 7.4%的业务，服务费率按 1.6%，年 化贴现利率不能低于7%（含）。四、关联 交易 目的 和对上 市公 司的影 响 本次日常关联交易能充分利用融资租赁公司、信诚保理公司拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补，有利于公司制冷主业、自动售货机等产业快速回收货款，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现快速发展，获取更好效益；有助于提高公司供应商资金周转能力，增强公司供应链配 套管理能力。同时，本次日常关联交易定价遵循了市场化原则，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性。特此公告。澳柯玛股份有限公司 2019 年4 月27 日
