1、WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2011年年度报告全文 1 万向钱潮股份有限公司 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长鲁冠球先生、总经理周建群先生、财务 部 经理 翁焕祥 先生 声明：保证 年度 报告 中 财务报告的真实、完整。2011年年度报告全文 WANXIANG QIANCHAO CO.,
2、LTD.万向钱潮股份有限公司 2011年年度报告全文 2 目 录 序号 章 节 页码 1 公司 基 本 情况简介 3 2 会计 数据 和 业 务 数据摘 要 4 3 股 本 变动 及 股 本 情况 5 4 董事、监事、高级管理人员和员 工情况 9 5 公司 治 理 结构 13 6 股东 大会 简介 16 7 董事会报告 17 8 监事会报告 28 9 重要事 项 30 10 财务报告 35 11 备查文件目录 112 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2011年年度报告全文 3 第一节 公司 基 本 情况简介 一、公司的法定中文名称：万向钱潮股份有限公司
3、 1、公司的法定英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.2、公司英文名称缩写：WXQC 二、公司法定代表人：鲁冠球 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式：董事会秘书：许小建 证券事务代表：邓文 1、联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路 2、联系电话：0571-82832999 3、传 真：0571-82602132 四、公司注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路 1、公司办公地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向路 2、邮政编码：311215 3、公司国际互联网网址：4、电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报 1、刊登 公司 年度 报 告 的国际互联网网址：ht
4、tp:/2、公司 年 报 备置 地：公司 行 政 部 六、公司股 票 上市 交易所：深圳 证券 交易所 1、股 票 名称：万向钱潮 2、股 票 代码：000559 七、其他 有 关资料：1、公司 首次 注册 登记日期：1994年 1月 8日 注册地 点：浙江省杭州市萧山区万向路 2、企业 法人 营业执照 注册 号：3300001001190号 3、税 务 登记号 码：330181142923441 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2011年年度报告全文 4 4、公司 聘请 的会 计师 事务 所：天健 会 计师 事务 所（特殊普通合伙）5、办公地址：浙江
5、省杭州市 西溪 路 128号新湖商 务 大厦 4层 第二节 会计 数据 和 业 务 数据摘 要 一、本年度主要 会 计数据：单位：（人 民币）元 2011年 2010年 本年比 上 年增减（）2009年 营业总收入（元）8,173,449,414.23 7,819,675,175.17 4.52%5,569,890,333.17 营业利润（元）496,156,937.25 472,812,844.71 4.94%312,611,779.66 利润总额（元）582,531,629.68 552,507,188.46 5.43%353,673,302.39 归属于 上市公司 股 东 的 净利润（元
6、）465,393,589.19 425,808,640.97 9.30%266,082,194.32 归属于 上市公司 股 东 的 扣除非 经常性损益 的 净利 润（元）394,869,233.95 365,188,556.69 8.13%229,765,610.93 经 营活动产生 的现金 流量 净额（元）414,863,246.61 451,393,467.09-8.09%727,040,340.14 2011年 末 2010年 末 本年 末 比 上 年 末 增减（）2009年 末 资产总额（元）8,804,541,656.82 8,078,603,202.67 8.99%5,809,41
7、6,311.74 负债 总额（元）4,682,173,089.05 4,038,989,131.83 15.92%3,932,157,275.75 归属于 上市公司 股 东 的 所 有 者权 益（元）3,866,588,396.03 3,765,286,953.33 2.69%1,637,644,447.53 总 股 本（股）1,593,263,574.00 1,225,587,365.00 30.00%1,025,587,365.00 二、非 经 常性损益 项目 及 金额 单位：（人 民币）元 非 经 常性损益 项目 2011年金额 附 注（如适用）2010年金额 2009年金额 非 流 动
8、资产 处 置损益 19,121,040.93 46,155,056.95 10,564,361.40 计入 当 期损益 的政 府补助，但与 公司 正 常 经 营业 务 密切相 关，符 合 国 家 政 策规定、按 照 一定 标准 定 额 或 定 量持续享受的政 府补助 除 外 69,022,653.76 37,838,680.76 35,588,512.22 除 上 述各项之外 的 其他营业 外 收入 和 4,450,001.87 1,655,628.27 3,719,698.65 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2011年年度报告全文 5 支出 所 得
9、 税 影响 额-17,091,712.61-16,980,976.75-8,987,735.21 少 数 股 东 权 益 影响 额-4,977,628.71-8,048,304.95-4,568,253.67 合计 70,524,355.24-60,620,084.28 36,316,583.39 三、截止 报 告期 末，公司 前 三 年 的 主要 会 计数据 和财 务 指标：1、主要 财 务 指标 单位：人 民币元 2011年 2010年 本年比 上 年增减（）2009年 基 本 每 股 收益（元/股）0.292 0.303-3.63%0.259 稀释每 股 收益（元/股）0.292 0.3
10、03-3.63%0.259 扣除非 经 常性损益 后 的 基 本 每 股 收益（元/股）0.248 0.26-4.62%0.224 加权平均 净资产收益 率（）12.30%14.22%-1.92%17.30%扣除非 经 常性损益 后 的 加权平均 净资产收益 率（）10.44%12.19%-1.75%14.94%每 股经 营活动产生 的 现 金 流量 净额（元/股）0.260 0.368-29.35%0.709 2011年 末 2010年 末 本年 末 比 上 年 末 增减（）2009年 末 归属于 上市公司股 东 的 每 股 净资产（元/股）2.427 3.072-21.00%1.597 资
11、产 负债率（）53.18%50.00%3.18%67.69%2、根 据 中国证券 监督管理委员 会公开发 行 证券公司信息编报 规 则第 9号 净资产收益 率和每 股 收益 的 计 算 及披露（2010修订）的 规 定，公司 加权平均 计 算 的 净资产收益 率 及 基 本 每 股 收益 和稀释每 股收益 如下：每 股 收益(元/股)报 告期利润 加权平均 净资产 收益 率(%)基 本 每 股 收益 稀释每 股 收益 归属于 公司 普通 股股 东 的 净利润 12.30 0.29 0.29 扣除非 经 常性损益 后 归属于 公司普通 股股 东 的 净利润 10.44 0.25 0.25 第三节
12、 股 本 变动 及 股东情况 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2011年年度报告全文 6 一、股 本 变 动 情况（一）股份 变 动 情况 表 数 量 单位：股 本次 变 动 前 本次 变 动增减（+，-）本次 变 动 后 数 量 比 例 发 行新 股 送股 公 积 金 转股 其他 小 计 数 量 比 例 一、有限 售条件 股 份 2,348,206 0.19%704,462 704,462 3,052,668 0.19%1、国 家持 股 2、国有法人 持 股 3、其他 内 资 持 股 2,348,206 0.19%704,462 704,462 3,
13、052,668 其 中：境内 非 国 有法人 持 股 境内自然 人持 股 2,348,206 0.19%704,462 704,462 3,052,668 0.19%4、外 资 持 股 其 中：境外 法人 持 股 境外自然 人持 股 5、高管 股份 二、无 限 售条件 股 份 1,223,239,159 99.81%366,971,747 366,971,747 1,590,210,906 99.81%1、人 民币普通 股 1,223,239,159 99.81%366,971,747 366,971,747 1,590,210,906 99.81%2、境内 上市的 外资 股 3、境外 上市的
14、 外资 股 4、其他 三、股份 总数 1,225,587,365 100.00%367,676,209 367,676,209 1,593,263,574 100.00%（二）限 售 股份 变 动 情况 表 数 量 单位：股 股 东 名称 年 初 限 售 股 数 本年 解 除 限 售 股 数 本年增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 限 售原因 解 除 限 售 日期 鲁冠球 2,348,206 704,462 3,052,668 公司董事，依 据 规 定 持 股 锁 定 合计 2,348,206 704,462 3,052,668（三）报 告期 末 为 止 的 前 三 年 公司股 票
15、 发 行 与 上市 情况 1、根 据 公司 2006年 4月 21日 实施 的股 权 分 置 改革 方 案，公司 控 股股 东 万向 集团 公司 承诺 其 持 有的限 售 股 511,774,179股 在 36个 月 内不 通 过 证券 交易所 上市 交易，该承诺 于 2009年 4月 20日 届满，2010年WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2011年年度报告全文 7 11月 5日，万向 集团 公司 持 有的 该 部 分 限 售 股份上市 流 通日期。2、2010年 4月 7日 至 11日本 公司 实施了 增 发 2亿 股 A股股 票 的 增 发方 案
16、，增 发 完成 后 公司 总 股 本增 加 至 1,225,587,365股。2010年 4月 22日增 发股 票 上市 交易。3、2011年 5月 25日 公司 实施了以 资本 公 积 金 每 10股 转 增 3股的 转 增 股 本 的 2010年度利润 分配 方 案，转 增 股份 完成 后 公司 总 股 本增 加 至 1,593,263,574股。4、报 告期 内，本 公司 无内 部 职工 股。二、股 东 情况 介绍（一）股 东数 量和持 股 情况 单位：股 2011年 末 股 东总数 92,407 本年度 报 告 公 布 日 前 一 个 月 末 股 东总数 95,448 前 10名股 东
17、 持 股 情况 股 东 名称 股 东性 质 持 股 比 例（%）持 股 总数 持 有有限 售条件 股 份 数 量 质押 或 冻结 的股份 数 量 万向 集团 公司 境内 非 国有法人 51.53%820,993,934 0 0 中国建 设银 行 华夏优势 增 长 股 票 型 证券 投 资 基 金 境内 非 国有法人 3.98%63,403,401 0 0 中国 汽车工 业 投 资 开发有限公司 国有法人 2.01%32,091,300 0 0 交通 银 行 华夏蓝筹核心混 合 型 证券 投 资 基 金(LOF)境内 非 国有法人 1.73%27,514,296 0 0 全 国 社保 基 金 一
18、 零 七 组 合 境内 非 国有法人 1.18%18,723,266 0 0 国 机 资产 管理 公司 国有法人 0.83%13,193,440 0 0 中国 银 行 易 方 达 深 证 100交易 型 开 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 境内 非 国有法人 0.82%13,044,227 0 0 中国 工 商 银 行 融 通深证 100指 数 证券 投 资 基 金 境内 非 国有法人 0.56%8,917,078 0 0 中国 银 行 华夏回 报证券 投 资 基 金 境内 非 国有法人 0.53%8,368,033 0 0 中 汽凯瑞贸 易 有限公司 国有法人 0.37%5,858,
19、691 0 0 前 10名 无 限 售条件 股 东 持 股 情况 股 东 名称 持 有 无 限 售条件 股份 数 量 股份 种类 万向 集团 公司 820,993,934 人 民币普通 股 中国建 设银 行 华夏优势 增 长 股 票 型 证 63,403,401 人 民币普通 股 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2011年年度报告全文 8 券 投 资 基 金 中国 汽车工 业 投 资 开发有限公司 32,091,300 人 民币普通 股 交通 银 行 华夏蓝筹核心混 合 型 证券 投 资 基 金(LOF)27,514,296 人 民币普通 股 全 国
20、社保 基 金 一 零 七 组 合 18,723,266 人 民币普通 股 国 机 资产 管理 公司 13,193,440 人 民币普通 股 中国 银 行 易 方 达 深 证 100交易 型 开 放式 指 数 证券 投 资 基 金 13,044,227 人 民币普通 股 中国 工 商 银 行 融 通深 证 100指 数 证券 投 资 基 金 8,917,078 人 民币普通 股 中国 银 行 华夏回 报证券 投 资 基 金 8,368,033 人 民币普通 股 中 汽凯瑞贸 易 有限公司 5,858,691 人 民币普通 股 上 述 股 东关 联 关 系 或 一 致 行动 的 说明 上 述 股
21、东 中：1、华夏优势 增 长 股 票 型 证券 投 资 基 金、华夏蓝筹核心混 合 型 证券 投 资 基 金(LOF)、华夏回 报证券 投 资 基 金 同 属于 华夏 基 金 管理 公司 旗 下 的 基 金；2、国 机 资产 管理 公司、中 汽凯瑞贸 易 有限公司 同 属于 中国 机械集团 公司；3、其他 股 东 之 间 本 公司 未知是否存在 关 联 关 系，也未知 其 是否存在 一 致 行动 人 情况。（二）公司 控 股股 东 情况：1、公司 控 股股 东 名称：万向 集团 公司 2、法定代表人：鲁冠球 3、成立 日期：1969年 7月 8日，并 于 1990年 12月 成立集团 4、注册
22、 资本：45000万 元 5、持 有 本 公司股份 数 量：626,103,795股 6、经 营 范围：实 业 投 资；机械设 备 及 零 部 件 制造、销 售；经 营 进 出 口 业 务（范围详见 中 华 人 民 共 和 国 进 出 口 企业资 格 证书）；承 包 境外机 电 行业 工 程 和境内 国际 招 标 工 程；对 外 派遣 实施 上 述境外 工 程 的 劳 务人 员；国 内 贸 易（法 律、法 规 禁 止 的限 制 的 项目 除 外）。*（三）公司 实 际 控制 人 情况：公司 实 际 控制 人 为 万向 集团 公司法定代表人鲁冠球 先 生。鲁冠球 先 生：男，1945年 1月 出
23、 生，浙江杭州人，中 共 党 员，万向 创始 人，荣誉 工 商 博士，高 级 经济 师，现 任 万向 集团 董事 局 主 席、党 委书 记、万向钱潮公司董事 长。先 后当 选中 共 十 三 大、十 四 大 代表 和 九 届、十 届、十 一 届全 国人 大 代表，并 被授予 全 国 劳 动 模 范、全 国五一 奖章、全 国 优 秀 企业 家、全 国 十 大 杰 出 职工、中国 乡镇 企业 功勋、首 届 袁宝 华企业 管理 金 奖等荣誉。（四）报 告期 内 公司 控 股股 东 或 实 际 控制 人 均 没 有发 生 变 化。（五）公司 与 实 际 控制 人 之 间 的 产 权和 控制 关 系：WA
24、NXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2011年年度报告全文 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员 工情况 一、董事、监 事及 其他 高 级 管理 人 员基 本 情况：（一）基 本 情况：姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起始 日 期 任 期 终 止 日期 年 初持 股 数 年 末持 股 数 变 动 原因 报 告期 内 从 公 司 领取 的报 酬 总额（万元）（税 前）是否在 股 东单 位 或 其 他关 联 单位 领 取薪酬 鲁冠球 董事 长 男 68 2009年 08月 12日 2012年 08月 11日 3,130,942 4,070,225 资本
25、 公 积 金 转 增 0.00 是 骆 家 駹 独 立 董事 男 48 2009年 08月 12日 2012年 08月 11日 0 0 9.00 否 于 建 财 董事 男 47 2009年 08月 12日 2012年 08月 11日 0 0 0.00 是 李磊 独 立 董事 男 61 2009年 08月 12日 2012年 08月 11日 0 0 9.00 否 王晶晶 独 立 董事 男 30 2009年 08月 12日 2012年 08月 11日 0 0 9.00 否 周 建 群 总 经 理、董事 男 47 2009年 08月 12日 2012年 08月 11日 0 0 58.00 否 沈仁泉
26、 董事 男 56 2009年 08月 12日 2012年 08月 11日 0 0 0.00 是 沈 华 川 董事 男 56 2009年 08 2012年 08 0 0 48.00 否 万向 集团 公司 其他 股 东 51.53%48.47%万向钱潮股份有限公司 万向经 理 人发 展责任激励 会 100%其 中：鲁冠球 80%WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2011年年度报告全文 10 月 12日 月 11日 潘 文 标 董事 男 55 2009年 08月 12日 2012年 08月 11日 0 0 48.00 否 周树祥 监 事 长 男 45 2009
27、年 08月 12日 2012年 08月 11日 0 0 25.00 否 张吉 西 监 事 男 47 2010年 06月 17日 2012年 08月 11日 0 0 0.00 是 王 二 龙 监 事 男 48 2009年 08月 12日 2012年 08月 11日 0 0 0.00 是 崔宝军 监 事 男 47 2009年 08月 12日 2012年 08月 11日 0 0 0.00 是 郭春燕 监 事 女 49 2009年 08月 12日 2012年 08月 11日 0 0 20.07 否 许小建 董事会秘书 男 45 2009年 08月 12日 2012年 08月 11日 0 0 25.00
28、 否 翁焕祥 财 务 部 经 理 男 44 2009年 08月 12日 2012年 08月 11日 0 0 20.00 否 合计-3,130,942 4,070,225-271.07-（二）董事、监 事 在 股 东单位 任 职 情况：姓 名 任 职 单位 职 务 任 期 是否在 股 东单位领取 报 酬津贴 鲁冠球 万向 集团 公司 董事 局 主 席 创始 人，1969年 7月 至 今 是 于 建 财 中国 汽车工 业 投 资 开发公司 副 总 经 理 2004年 9月 至 今 是 沈仁泉 万向 硅峰 电子股份有限公司 总 经 理 2011年 1月 至 今 是 张吉 西 北京 华 隆 进 出 口
29、 公司 财 务 总 监 2011年 5月 至 今 是 王 二 龙 中 汽凯瑞贸 易 有限公司 财 务 总 监 2009年 8月 至 今 是 崔宝军 万向 集团 公司 审 计 2009年 8月 至 今 是 注：以 上人 员均 不在 本 公司 领取 报 酬。（三）现 任 董事、监 事、高 级 管理 人 员 的 主要 工 作 经 历 和 任 职、兼职 情况：1、董事：董事 长 鲁冠球 先 生：男，1945年 1月 出 生，浙江杭州人，中 共 党员，万向 创始 人，荣誉 工 商 博士，高 级 经济 师，现 任 万向 集团 董事 局 主WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限
30、公司 2011年年度报告全文 11 席、党 委 书 记、万向钱潮公司董事 长。先 后当 选中 共 十 三 大、十 四 大 代表 和 九 届、十 届、十 一 届全 国人 大 代表，并 被授予 全 国 劳 动 模 范、全 国五一 奖章、全 国 优 秀 企业 家、全 国 十 大 杰 出 职工、中国 乡镇 企业 功勋、首 届 袁宝 华 企业 管理 金 奖等荣誉。董事 于 建 财 先 生：高 级 经济 师，中国法 学 会会 员。现 任 中国 汽车工 业 投 资 开发公司 副 总 经 理 职 务，曾 任 国 家监 察 部 五 局副 主 任 科 员；中国 汽车工 业总 公司办公 厅 副 处 长；中国 汽车工
31、 业 投 资 开发公司 总 经 理助理 兼 财 务 处处 长、中 汽华 世田 汽车贸 易 有限 责任 公司董事 长、珠 海中 汽大 有公司 总 经 理。独 立 董事 骆 家 駹先 生：高 级 会 计师，享受 国务 院 政 府 特殊 津贴。现 任 中国 机械工 业 集团 公司 总 会 计师、国 机 财 务有限 责任 公司董事 长。兼任 中国会 计 学 会 常 务 理 事、中国会 计 学 会 财 务 管理 专 业 委员 会 副 主 任，财 政 部企业 会 计 准则委员 会 咨询专 家，企业 内 部 控制 标准委员 会 委员 等。历任北京 华 隆 进 出 口 公司董事 长、中国 工 程 与 农 业
32、机械进 出 口 总 公司 总裁 等。独 立 董事 李磊先 生：北京 市 康 达 律 师 事务 所合伙 人、律 师，兼 康达 律 师 事务 所 杭州 分 所主 任。曾担 任 中国人 民大 学 法 律 系经济法 教研室讲 师，全 国 律 协刑 事法 律 专 业 委员 会 委员。独 立 董事 王晶晶先 生：经济 学 博士，现 任 深圳 市 金 瑞融 资 担 保 有限公司、深圳 市 金 瑞投 资 基 金 副 总 裁，历任北京 标准 咨询 有限公司 总 经理助理，曾 为 海 航 集团、中国 航空 工 业 集团、国 家 电网、中国 铝 业、中国 民企交易 中 心 等 30多 家 企业 提供 过 企业 战略
33、、集团 管 控、组 织 结 构、融 资 上市、并 购重 组 等 咨询 方 案设 计。董事、总 经 理 周 建 群先 生：工 程 师,高 级 经济 师。历任 杭州万向 节总 厂 车间 主 任、技术 副 厂 长、万向钱潮股份有限公司 副 总 经 理 等 职 务。是 中国 汽车工 业 协 会 副 会 长、中国 汽车 行业 专 家委员 会 专 家，中国 机械工 业 优 秀 企业 家，浙江省 第 五 届 经 营 管理 大师。WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2011年年度报告全文 12 董事 沈仁泉先 生：高 级 经济 师,现 任 万向 硅峰 电子股份有限公司。曾
34、 历任 杭州万向 节厂 车间 主 任、副 厂 长、万向钱潮股份有限公司 等 速驱动 轴 工 厂 总 经 理、万向 主 机 件 事 业部总 经 理、浙江万向系 统 有限公司 总经 理 等 职。是 浙江省 功勋乡镇 企业 家、浙江省 乡镇 企业 优 秀 企业 家。董事 沈 华 川先 生：高 级 经济 师,兼任 控 股子公司钱潮 轴 承 有限公司 总 经 理,曾 历任 万向 节 总 厂 车间 主 任、全质 办 主 任、检 计 科科 长 等 职,是浙江省经 营大师,全 国 质 量管理 优 秀 工 作 者。董事 潘 文 标 先 生：高 级 经济 师,兼任 控 股子公司浙江万向 精 工 有限 公司 总 经
35、 理。历任 万向 节 总 厂 车间 主 任、浙江万向 汽车 轴 承 厂厂 长 兼党支 书 等 职 务,是 中国 轴 承工 业 协 会 副 理 事 长,浙江省 优 秀乡镇 企业 家。2、监 事：监 事会 召 集 人 周树祥先 生：高 级 经济 师，历任 公司 质 量 部 副 经 理、公司 企 管 中 心 副 主 任、万向钱潮 营 销 有限公司 副 总 经 理、公司市 场 部 副经 理 等 职，现 在 公司 从 事 管理 工 作。监 事 张吉 西 先 生：高 级 会 计师，现 任北京 华 隆 进 出 口 公司 财 务 总监。曾 历任北京 凯 姆克 国际 贸 易 有限 责任 公司 财 务 部总 经
36、理；中国 工 程与 农 业 机械进 出 口 总 公司 财 务 审 计部总 经 理、审 计 监 察 部总 经 理；中国机械工 业 集团 有限公司 审 计 稽查 部 审 计 二 处处 长。监 事 崔宝军先 生：助理 会 计师，现 万向 集团 公司董事 局 监 察室 监察 审 计 工 作。曾 任 万向 特 种 轴 承 有限公司 财 务 主 管、杭州 品 向 位 有限公司 财 务经 理。监 事 王 二 龙先 生：高 级 会 计师，现 任 中 汽凯瑞贸 易 有限公司 财 务总 监。曾 任北京 中 汽 对 外 经济 合 作 公司、中国 汽车工 业 国际 合 作 总 公司等 公司 财 务 总 监。监 事 郭
37、春燕女士：工 程 师,现 任 万向钱潮股份有限公司市 场 部 经 理助理。先 后 从 事 过 磨 工、电 工、计 算 机 开发 和 应 用、产 品 销 售管理 工 作。3、高 级 管理 人 员：董事会秘书许小建 先 生：经济 师，曾 历任 万向 集团 公司 总 裁 办公室 主 任、万向钱潮股份有限公司 等 速驱 动 轴 工 厂 总 经 理助理、万向钱潮WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2011年年度报告全文 13 股份有限公司 企 管 中 心 主 任、第 三、第 四、第 五 届 董事会秘书 等 职 务。财 务 部 经 理 翁焕祥先 生：会 计师，先 后
38、从 事 过成 本 核 算、会 计，橡胶 件 工 厂 财 务 部 经 理、江 苏 钱潮 轴 承 公司 副 总 经 理 兼 财 务 部 经 理 等 职。（四）年度 报 酬 情况：1、董事、监 事、高 级 管理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序、报 酬 确 定 依 据 公司董事、监 事、高 级 管理 人 员 薪酬 实 行年 薪 制，具体 分为保 障 收入、岗 位收入 和 激励 收入 三 部 分，岗 位收入 评价决 算 实 行 定 性 评价 和 定量 评价 相 结 合 的 原则。2、上 述 董事、监 事、高 级 管理 人 员 在 本 公司 领取 的报 酬 总额合计271.07万 元。（五）年度 内
39、董事、监 事、高 级 管理 人 员变 化 情况：报 告期 内，公司董事、监 事及 高 级 管理 人 员 未 发 生 变 化。二、公司 现 有 员 工 的 基 本 情况：公司 现 有 员 工 10504（包 括 下 属 各 控 股子公司），其 中 各 类 专 业 职 称 技术人 员 1894人,财 务人 员 120人，销 售 人 员 341人。第五节 公司 治 理 结构 一、公司 治 理 的 实 际 情况：报 告期 内，公司 严 格 按 照现 代 企业 制 度及上市公司 治 理 的 规 范 文 件 的有 关要 求 规 范 运 作，保 证 了 公司 稳 定 健 康发 展，维护 了 公司 和 广 大
40、 股 东 的 利益。二、董事 履 行 职 责 情况 公司董事会 现 任 董事 9名，其 中 独 立 董事 3名，董事会的人 数 及人 员 构 成 符 合 法 律 法 规和 公司 章程 的 规 定 与 要 求。报 告期 内，董事 参加 董事会的 出 席 情况：董事 姓 名 具体 职 务 应 出 席 次数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方式 参 加 会 议 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次数 是否 连 续 两 次 未 亲 自出 席 会 议 鲁冠球 董事 长 9 0 8 1 0 否 骆 家 駹 独 立 董事 9 1 8 0 0 否 于 建 财 董事 9 1 8 0 0 否 WANXI
41、ANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2011年年度报告全文 14 李磊 独 立 董事 9 1 8 0 0 否 王晶晶 独 立 董事 9 1 8 0 0 否 周 建 群 董事、总 经 理 9 1 8 0 0 否 沈仁泉 董事 9 0 8 1 0 否 沈 华 川 董事 9 1 8 0 0 否 潘 文 标 董事 9 1 8 0 0 否 三、公司 独 立 董事 履 行 职 责 情况：公司董事会 目前 聘 任 3名 独 立 董事，分 别 是 财 务、法 律 和 经济方 面 的 专 家。独 立 董事 在 履 行 职 责 中 能 保 持 充 分 的 独 立 性，关 注公司 运 作
42、 的 规范 性，并 对 报 告期 内 公司发 生 的 关 联 交易 事 项 发表 了 独 立、公 正 的 意 见。报 告期 内，独 立 董事 对 公司 本年度 董事会 各项 议 案 及 其他 事 项 没 有 提出 异议。四、公司“五 分 开”情况：1、人 员 分 开方 面：公司 在 劳 动、人事及 工 资 管理 等 方 面具 有 独 立 的管理 体 系 和相 应 的 规 章 制 度，公司 总 经 理、董事会秘书 等 高 级 管理 人 员均 在 本 公司 领取 报 酬，未在 股 东单位 担 任 职 务。2、资产 完 整 方 面：本 公司 保 持 资产 完 整 独 立，拥 有 独 立 的 生产 系
43、 统、辅 助 的 生产 系 统 和 配 套 设施，拥 有 独 立 的 工 业产 权 等 无 形 资产，公司 采购 和 销 售 系 统 独 立，不存在 与 控 股股 东 同 业 竞争 的 情况。3、财 务 分 开 情况：公司 设立 独 立 的 财 务 部 门，并 建 立了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和财 务 管理 制 度，独 立在银 行 开 户，依 法 独 立 纳 税。4、业 务 分 开方 面：本 公司 业 务 完全 独 立 于 控 股股 东，控 股股 东 及 其 下 属 的 其他单位 没 有 从 事 与 公司 相 同 或相 近 的 业 务。5、机 构 独 立 方 面：本 公司董事会、
44、监 事会及 其他 内 部 机 构 完全 独 立 运 作，控 股股 东 及 其 职 能 部 门 与 本 公司及 其 职 能 部 门 之 间 没 有上 下 级 关系。五、公司 内 部 控制制 度 的建 立 健 全 情况 1、本 公司 单 独 出 具 2011年度 内 部 控制制 度 自 我 评价 报 告，具体 详见 巨 潮 资 讯 网 站。WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2011年年度报告全文 15 2、内 部 控制 自 我 评价 报 告期 内，公司 现 有的 内 部 控制制 度 基 本 符 合 我 国有 关 法 规和监管 部 门 的 要 求，符 合 当前
45、 公司 生产 经 营 实 际 情况 需 要，公司 严 格 执行 了 内 控制 度，在 对 子公司的 管理 控制、关 联 交易 的 内 部 控制、对 外 担 保 的 内 部 控制、重 大 投 资 的 内 部 控制、信息披露的 内 部 控制 等 方 面 不存在 重 大 缺 陷。公司 将 在 今 后 的 工 作 中，不 断 完 善 公司 内 部 控制结 构，通 过制 度 创 新、管理 创 新、方法 创 新、观念 创 新，按 照 监管 部 门 的 要 求 和 公司发 展 的 实 际需 要，继 续 推 进 内 部 控制 各项 工 作 的 不 断 深 化，不 断 提 高内 部 控制 的 效 率 和 效 益
46、，提 高 公司 科学决 策 能 力 和 风险防 范 能 力，加 强 信息披露 管理，切实保 障 投 资 者 的 合 法 权 益，保 证公司 持续、健 康、稳 定发 展。3、公司 监 事会 对 公司 内 部 控制 自 我 评价 的 意 见 根 据深圳 证券 交易所 上市公司 内 部 控制 指 引、关于 做好 上市公司 2011年年度 报 告 工 作 的 通 知 的有 关 规 定，公司 监 事会 对 公司 内 部 控制 自 我 评价 发表 意 见 如下：（1）公司 根 据 中国证 监 会、深圳 证券 交易所 的有 关 规 定，遵循 内 部 控制 的 基 本 原则，按 照 自 身 的 实 际 情况，
47、建 立 健 全了 覆盖 公司 各 环 节 的 内部 控制制 度，保 证 了 公司 业 务 活动 的 正 常 进 行，保 护 公司 资产 的 安 全 和 完整。（2）公司 内 部 控制组 织 机 构 完 整，内 部 审 计部 门 及人 员 配 备 齐 全 到 位，保 证 了 公司 内 部 控制 重 点活动 的 执行 及 监督 充 分 有 效。（3）2011年，公司 未 有 违反 深圳 证券 交易所 内 部 控制 指 引 及公 司 内 部 控制制 度 的 情 形 发 生。综 上 所 述，监 事会 认 为，公司 内 部 控制 自 我 评价 全 面、真 实、准 确，反映 了 公司 内 部 控制 的 实
48、 际 情况。4、公司 独 立 董事 对 公司 内 部 控制 自 我 评价 的 意 见 公司 内 部 控制制 度 较 为 健 全完 善，形 成了 较 完 整 严 密 的公司 内 部 控制 制 度 体 系。上 述各项内 部 控制制 度 符 合 国 家 有 关 法 律、法 规和监管 部 门 的 要 求。WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2011年年度报告全文 16 公司 内 部 控制 重 点活动 按 公司 内 部 控制 各项 制 度 的 规 定 进 行，公司 对子公司、关 联 交易、对 外 担 保、募 集 资金 使 用、重 大 投 资、信息披露的 内 部 控制
49、 严 格、充 分、有 效，保 证 了 公司的经 营 管理 的 正 常 进 行，具 有 合 理性、完 整 性 和 有 效 性。公司 内 部 控制 自 我 评价 符 合 公司 内 部 控制 的 实 际 情况。六、公司 高 级 管理 人 员 考 评、激励 机制 的建 立、实施 情况：公司 对 高 级 管理 人 员 有 专 门 的 绩效 评价体 系，并 建 立了 薪酬 与 公司绩效 和 个 人 业 绩 相 联系的 相 关 激励 机制，公司 设立了 考 核工 作 小 组，依据年度 经 营计 划 目标，对 高 级 管理 人 员 及 其所 负 责 的 单位 进 行 重 点 创 新工 作、经济 指标、规 范
50、运 作等 考 核。公司 将 根 据 发 展 需 要 不 断 完 善 激励机制。第六节 股东 大会 简介 报 告期 内 公司 共 召 开 了 3次 股 东大 会，具体 如下：1、2011年 3月 15日，公司 在 证券 时 报、上海证券报上 刊登 关于 召 开 2010年度 股 东大 会的 通 知，2011年 4月 6日，公司 2010年度 股 东大 会 在 浙江省杭州市萧山区浙江 纳德物 业 管理 有限公司 召 开，大 会审 议 通 过了以 下 议 案：（1）2010年度 董事会 工 作 报 告；（2）2010年度 监 事会 工 作 报 告；（3）2010年度 财 务 决 算 报 告；（4）2
