1、 黑龙江黑龙股份有限公司 600187 2008年年度报告 黑龙江黑龙股份有限公司 2008年年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十二、备查文件目录.37 黑龙江黑龙股份有限公司 2008年年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
2、承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 林长盛 因工作需要。委托陈永源先生代其行使表决权。(三)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人朱勇军、主管会计工作负责人谢玉康及会计机构负责人（会计主管人员）白华山声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 黑龙江黑龙股份有限公司 公司法定中文名称缩写 黑龙股份 公司法定英文名称 HEILONGJIANG BLACK DRAGON CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 H.BDC 公司法定代表人
3、朱勇军 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 石大勇 董事会秘书联系地址 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区 1号楼商网 8 号 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 易芳 证券事务代表联系地址 北京市东城区灯市口大街 33 号国中商业大厦1015 室 证券事务代表电话 010-65595376-298 证券事务代表传真 010-65595378 公司注册地址 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区 1号楼商网 8 号 公司办公地址 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区 1号楼商网 8 号 公司办公地址邮政编码 161005 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称
4、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 S*ST 黑龙 600187 其他有关资料 公司首次注册日期 1998年 11月 3 日 公司首次注册地点 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路 27 号 公司变更注册日期 2009年 3月3 日 黑龙江黑龙股份有限公司 2008年年度报告 3公司变更注册地点 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区 1号楼商网 8 号 企业法人营业执照注册号 2300001100465 税务登记号码 23020270284
5、7345 组织机构代码 70284734-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 长春市自由大路 1138 号 三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-135,147,074.75 利润总额 48,746,233.94 归属于上市公司股东的净利润 39,649,367.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-125,915,221.82经营活动产生的现金流量净额 19,536,049.57(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非
6、经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-387,429.12 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 23,674.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 165,957,063.50其中:重大资产重组收益166,607,417.28 元 少数股东权益影响额 65.00 所得税影响额-28,783.96 合计 165,564,589.73(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2 0 0 8 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 86
7、,885,514.11 967,099.26 967,099.26 8,884.14 4,500,000.00 利润总额 48,746,233.94 558,705,800.75 791,428,924.31-91.28 7,923,418.99归属于上市公司股东的净利润 39,649,367.91 558,705,800.75 791,428,924.31-92.90 7,923,418.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净-125,915,221.82-197,809,449.67-197,809,449.67-36.35-192,444,744.76黑龙江黑龙股份有限公司 200
8、8年年度报告 4利润 基本每股收益（元股）0.1212 1.7074 2.4186-92.90 0.0242 稀释每股收益（元股）0.1212 1.7074 2.4186-92.90 0.0242 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.3848-0.6045-0.6045-36.34-0.5881 全面摊薄净资产收益率（%）17.63 430.16 430.16减少412.53个百分点-1.30加权平均净资产收益率（%）19.39 373.79 373.79减少354.40个百分点-1.30扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-55.99-107.51-107.51增加51.5
9、2个百分点 31.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-61.59-93.43-93.43增加31.84个百分点 31.48经营活动产生的现金流量净额 19,536,049.57 29,191,940.41 29,191,940.41-33.08 36,658.94每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0597 0.0892 0.0892-33.07 0.0001 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 500,629,095.18 1,846,731,465.02 1,846,731,465.02-72.89 885
10、,451,562.06所有者权益（或股东权益）224,907,100.14 183,984,932.23 183,984,932.23 22.24-607,443,992.08归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.6873 0.5623 0.5623 22.23-1.8563 黑龙江黑龙股份有限公司 2008年年度报告 5 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 本公司原控股股东黑龙集团
11、公司与国中（天津）水务有限公司于 2007年 5 月16 日签订股份转让协议，协议约定向国中（天津）水务有限公司转让黑龙集团公司持有的本公司 70.20%的股份，共计22972.5 万股国有法人股。2007年 12月 26 日，国务院国有资产监督管理委员会发给黑龙江省国资委并抄给本公司的国资产权20071579号文关于黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让有关问题的批复，同意黑龙集团公司将所持本公司 22972.5万股国有股份转让给国中（天津）水务有限公司。本公司 2008年 9 月1 日接到中华人民共和国商务部批复通知，原则同意黑龙集团公司将其所持有的本公司 22972.5 万股国有股权转让给国
12、中（天津）水务有限公司。2008年 12月 11 日，中国证券监督管理委员会出具了关于核准国中（天津）水务有限公司公告黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可【2008】1377 号文），批准国中（天津）水务有限公司收购 22972.50 万股黑龙股份的股份并豁免了其要约收购的义务。2008年 12月 25 日，黑龙集团公司将所持有的本公司 22972.5 万股国有法人股转让给国中（天津）水务有限公司，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权过户手续。至此，国中（天津）水务有限公司持有本公司股份 22972.5 万股，占本公司股份的 70.20%，成为本公司
13、控股股东。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,025 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 黑龙集团公司 国有法人 70.21 229,725,000 未流通 无 陈好 未知 0.86 2,803,068 已流通 未知 张羽 未知 0.64 2,172,625 已流通 未知 史福根 未知 0.30 990,000 已流通 未知 孙平 未知 0.30 960,400 已流通 未知 万文国 未知 0.26
14、 862,900 已流通 未知 田幸文 未知 0.23 737,308 已流通 未知 张明月 未知 0.21 673,200 已流通 未知 张振龙 未知 0.18 575,300 已流通 未知 潘江 未知 0.18 568,630 已流通 未知 黑龙江黑龙股份有限公司 2008年年度报告 6 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 陈好 2,803,068 人民币普通股 张羽 2,172,625 人民币普通股 史福根 990,000 人民币普通股 孙平 960,400 人民币普通股 万文国 862,900 人民币普通股 田幸文 737,308 人民币普通股 张明月 67
15、3,200 人民币普通股 张振龙 575,300 人民币普通股 潘江 568,630 人民币普通股 张北明 511,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东为流通股股东，本公司未知其关联关系。公司前十名股东中，第一位为公司控股股东。第 210 位为流通股东，本公司未知其关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国中（天津）水务有限公司 朱勇军 90,0002001年12月28日 建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务
16、（不含国家禁止和限制类项目）。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:港元 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国中控股有限公司 4,000,000,000 2000 年 2 月 9 日主要业务从事环保水务、市政城市建设投资、物业投资以及金融证券业务。公司前身国中爱华（天津）市政环境工程有限公司于 2006年 12 月 28日分立设立国中（天津）水务有限公司。为外商独资企业。是在香港联交所上市的国中控股有限公司（0202.HK）的全资子公司。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 国中（天津）水务有限公司 新实际控制人名称 国中（天津）水务有限公司 控股股东发生变更的
17、日期 2008年 12月 25 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2009年 1月7 日 国中（天津）水务有限公司（收购人）通过协议方式收购黑龙集团公司持有的黑龙江黑龙股份有限公司 229,725,000 股国有法人股，占黑龙股份总股份比例的 70.21%。国务院国有资产监督管理委员会已经于 2007 年12月 26 日出具国资产权20071579 号文关于黑龙黑龙江黑龙股份有限公司 2008年年度报告 7江黑龙股份有限公司国有股权转让有关问题的批复，同意将黑龙集团将所持黑龙股份的 22972.5 万股国有股份转让给收购人。2
18、008 年9 月1 日，中华人民共和国商务部出具商资批20081149 号商务部关于原则同意黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让的批复的批件，同意黑龙集团将所持黑龙股份 22972.5万股国有股份转让给收购人。2008年 12 月 10日，中国证监会证监许可20081377 号文件关于核准国中（天津）水务有限公司公告黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复的批件，对收购人就本次收购提交的收购报告书审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务取得了证监会的批准。2008年 12月 25 日双方在中国证券登记结算公司上海分公司办理了股权过户手续。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系
19、的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。黑龙江黑龙股份有限公司 2008年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴朱勇军 董事长 男 42 2009年1月5日2012年1月4日 否 是 林长盛 董事 男 51 2009年1月5日2012年1月4日 否 是 陈永源 董事 男 51 2009年1月5日
20、2012年1月4日 否 是 张继烨 董事 男 45 2009年1月5日2012年1月4日 否 是 杨昊 董事 男 46 2009年1月5日2012年1月4日 否 否 周春生 独立董事 男 43 2009年1月5日2012年1月4日 否 否 黄鹰 独立董事 男 48 2009年1月5日2012年1月4日 否 否 范福珍 独立董事 男 50 2009年1月5日2012年1月4日 否 否 杨奇观 监事会主席 男 73 2009年1月5日2012年1月4日 否 否 胡春萍 监事 女 47 2009年1月5日2012年1月4日 否 否 谢淑静 监事 女 39 2009年1月5日2012年1月4日 否 是
21、 黑龙江黑龙股份有限公司 2008年年度报告 9石大勇 董事会秘书 男 49 2009年1月5日2012年1月4日 是 否 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1.朱勇军：曾任：中国机床总公司项目经理、深圳成恒贸易有限公司总经理、北京森特国际贸易有限公司总经理。现任，香港国中控股有限公司执行董事、副行政总裁、国中（天津）水务有限公司董事长。2.林长盛：曾任：国际会计师事务所罗兵咸会计师事务所高级核数经理、泰国一地产发展集团 Sahaviriya City Public Company Limited 财务董事、新鸿基国际有限公司企业融资部门之执行董事兼行政总裁、汇富资产管理有限公
22、司资产管理部之执行董事兼行政总裁、航宇数码科技控股有限公司执行董事兼财务总裁、创富生物科技有限公司（现名为中国矿业资源集团有限公司）执行董事兼财务总裁、开源集团有限公司执行董事兼行政总裁、中国管业有限公司公司执行董事。现任，国中控股有限公司执行董事兼副行政总裁、董事会秘书。3.陈永源：中国人民政治协商会议黑龙江省委员、英国特许公司秘书及行政人员公会会员、香港特许秘书公会会员、香港董事学会会员、香港证劵专业学会会员，曾任：香港联合交易所上市科总监、粤海投资有限公司董事兼副总经理、教育香港公益金商业及雇员募捐计划筹划委员会委员、丽盛发展集团有限公司独立非执行董事、中国管业集团控股有限公司执行董事。
23、现任，国中控股有限公司行政总裁兼执行董事。4.张继烨：曾任，北京钢铁设计研究总院助理工程师，加拿大道明银行资产管理公司经理，中银国际控股有限公司直接投资、投资银行副总裁，北京朗新科技公司董事、财务总监，国中控股有限公司执行董事、投资总监。现任，中环保水务投资有限公司副总经理。5.杨昊：现任，首创爱华市政环境工程公司副总经理。6.周春生：曾任北京大学光华管理学院院长助理，高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任光华管理学院金融系主任，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员，Annals of Economics and Finance
24、 编委。现任，长江商学院常驻教授，EMBAEDP 学术主任。7.黄鹰：曾任职于中国石油天然气总公司外事局、时代律师事务所合伙人、中伦律师事务所合伙人、国浩律师集团高级合伙人、现任北京市道和律师事务所主任律师、合伙人。黄鹰先生现担任中国人民政治协商会议北京朝阳提案委员会副主任北京市政法系统特邀监督员中华全国律师协会环境与资源法专业委员会委员中国民主建国会中央法制委员会委员民建北京市法制委员会副主任民建朝阳法制委员会主任民建朝阳区委委员等社会职务。8.范福珍：曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公司副总经理、北京市同光实业公司总会计师等职。现任，中关村兴业（北京）投资管理有限公司执
25、行董事。同时担任重庆涪陵电力股份公司、北海国发海洋生物股份公司独立董事。9.杨奇观：现任，中国市政华北设计研究院顾问。中国土木工程学会给水排水学会顾问、中国土木工程学会给水排水学会排水委员会副会长、全国给排水情报网副理事长、建筑标准设计委员会委员、工程建设标准委员会副主席、全国职业注册工程师委员会专家。10.胡春萍：曾就职于中国市政工程华北设计研究院设计二所从事给排水设计工作。担任过多项工程的给排水专业负责人工作，并多次担任国家发展计划委员会国家投资项目评审中心、天津市政府采购中心、中国技术进出口公司、中国开发银行等国际招标公司的评委。现任，首创爱华(天津)市政环境工程有限公司总工程师。11.
26、谢淑静：曾就职于中国市政工程华北设计研究院。现任 国中（天津）水务有限公司人力资源总监。12.石大勇：曾任，齐齐哈尔造纸有限公司企管科长、黑龙江黑龙股份有限公司证券部部长、证券事务代表、公司第三届董事会秘书等职。黑龙江黑龙股份有限公司 2008年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 朱勇军 国中（天津）水务有限公司 董事长 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 林长盛 国中控股有限公司 执行董事兼副行政总裁、董事会秘书 是 陈永源 国中控股有限公司 行
27、政总裁兼执行董事 是 张继烨 中环保水务投资有限公司 副总经理 是 杨昊 首创爱华市政环境工程公司 副总经理 是 胡春萍 首创爱华(天津)市政环境工程有限公司 总工程师 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会批准执行岗位工资制度。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 执行的是本公司制定的岗位工资制度，按月领取。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 朱勇军 是 林长盛 是 陈永源 是 张继烨 是 杨昊 否 周春生 否 黄鹰 否 范福珍 否 杨奇观 否
28、 胡春萍 否 谢淑静 是 黑龙江黑龙股份有限公司 2008年年度报告 11(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张伟东 董事长 换届 何立新 副总经理 换届 潘建宏 副总经理 换届 武摸捷 副总经理 换届 李西华 副总经理 换届 于海涛 总经理助理 换届 王玉伟 独立董事 换届 周继明 独立董事 换届 钱彦敏 独立董事 换届 陈彦才 监事会主席 换届 崔启伟 监事 换届 刘颖 监事 换届 本公司因换届，上述董事、监事、高级管理人员全部离任。因本公司从 2007 年开始进入资产重组，董事、监事换届延期。高管人员延期聘任。(五)公司员工情况 在职员工总数 574
29、公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 工程类 99政工类 19经济类 46会计类 31统计类 1图书文博类 3其他 375 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上 53 大专 176 中专 23 高中/技校 322 六、公司治理结构(一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，基本建立了规范的、适应市场经济规律的现代企业制度及运行机制。本公司董事会根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，建立了独立董事制度，聘请外部
30、独立董事三名。完善和修定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规范性文件，符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东及股东大会 公司严格按照公司章程规定，全面履行和行使股东的权利和义务，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了股东大会议事规则，能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东黑龙江黑龙股份有限公司 2008年年度报告 12的表决权；历次股东大会均有律师现场见证；公司关联交易公平合理，并对有关事项予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司 控股股东与本公司的关系基本符合有关规范要求，没有超
31、越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习有关法律法规，了解作为上市公司董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事
32、、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立有效的、公正的、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于相关利益者 公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并设专人负责接待股东的来访以及信函、电话的咨询。公司制定了信息披露制度，能严格按照公司章程的规定，以及有关法律、法规等要求，真实、完整、及时地披露信息，确保公司全部股东有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事
33、姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 周春生 1 1 黄鹰 1 1 范福珍 1 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面完全独立于控股股东，不存在同业竞争问题，具有独立完整的业务和自主经营能力。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等高级管理人员都在公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。资产方面独立情况 公司拥有独立的生
34、产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有独立的采购系统和销售系统，拥有完整的工业产权、商标使用权和非专利技术。机构方面独立情况 公司设有完全独立的于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的问题。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，开设独立的银行帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司董事会目前正在对原公司内部控制制度进行规范和完善，对尚未建立的相关制度将按照相关准则及要求进行建设。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 黑龙江黑龙股份有限公司 2008年年度报告 131、本公司不披露董事会对公司内部控
35、制的自我评估报告。公司没有建立内部控制制度。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008年5月17日 中国证券报、中国证券报 2008年5月18日 黑龙江黑龙股份有限公司 2007 年度股东大会于 2008 年5 月17 日在公司会议室召开，参加会议的股东及股东授权代表共 1 名，代表股份 229725000 股，占公司有表决权总股份的 70.21%。本次会议没有流通股股东参加。公司董事会、监事会成员及高级
36、管理人员列席了本次会议。见证律师列席了本次会议。本次会议审议通过了如下议案：（一）公司 2007 年度董事会工作报告。（二）公司 2007 年度报告及摘要。（三）公司 2007 年度财务决算及 2008年度财务预算的议案。（四）公司 2007 年度利润分配预案。（五）关于续聘会计师事务所及支付 2007 年度财务审计费用的议案。（六）公司 2007 年度监事会工作报告。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次临时股东大会 2008年1月23日 中国证券报、中国证券报 2008年1月24日 2008 年度第二次临时股东大会
37、2008年3月27日 中国证券报、中国证券报 2008年3月28日 一、黑龙江黑龙股份有限公司 2008年度第一次临时股东大会于 2008 年1 月23 日在公司会议室召开，会议应出席董事 9 人，实际出席 6人。董事李西华、独立董事周继明、钱彦敏应工作需要未出席本次会议，未作授权委托。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了关于修改公司章程的议案。公司聘请的北京市颐和律师事务所王盛军、殷念律师见证了本次 2008 年第一次临时股东大会并出具了法律意见书。二、黑龙江黑龙股份有限公司 2008年度第二次临时股东大会于 2008 年3 月27 日在公司会议室召开，参加会议的股东及
38、股东授权代表共 1 名，代表股份 229725000 股，占公司有表决权总股份的 70.21%。本次会议没有流通股股东参加。公司董事会、监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议审议通过了黑龙江黑龙股份有限公司与黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司签订的资产及债务转让协议之补充协议。公司聘请的北京市颐和律师事务所王盛军、殷念律师见证了本次 2008 年第二次临时股东大会并出具了法律意见书。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、沿革情况 黑龙股份从 2004 年初开始一直处于停产状态，已无法维持正常生产经营。因连续 3 年亏损，公司股票于 2006 年5月 15 日被上海证券交易所暂停上市
39、交易，在暂停上市期间，为解决关联方占用问题向黑龙股份注入了大量土地等资产，使 2006 年度黑龙股份实现非经营性净利润 1787.13万元，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，黑龙股份申请公司股票恢复上市。2007年 5 月，本公司控股黑龙江黑龙股份有限公司 2008年年度报告 14股东黑龙集团公司与国中（天津）水务有限公司签订股份转让协议及补充协议，协议约定向国中水务转让黑龙集团公司持有的本公司 70.20%的股份，共计 22972.5万股国有法人股。同时，为保证股权转让的顺利进行，本公司与黑龙江鹤城建设投资发展有限责任公司签订了资产及负债转让协议和资产及负债转让补充协议。黑龙江鹤城建
40、设投资发展有限公司（市政府直属国有企业）承接黑龙股份的全部债务和等值资产。二、200年主要工作、本公司重大资产重组及股权转让工作取得实质性进展。在取得了国务院国资委、国家商务部、中国证监会的相关批复后。截至报告期末，公司重大资产重组工作已经完成，股权转让已完成股权过户。公司股权分置改革已进入方案实施阶段。2、生产经营情况 2008 年度公司的主营业务及非主营业务收入大幅增加，取得了良好的社会效益和经济效益，经营环境得到改善，各项工作逐步步入良性循环。全年水务工作在实现节能降耗、降低产销差率等方面公司做了很多工作，供水电耗、水费回收率，污水处理单位电耗及药耗等指标达到了历史上平均最低水平。200
41、年公司供水项目实现供水量：2841 万m3，水费回收率 99.2%，全年供水水质合格率 100%；污水处理项目全年完成污水处理量：1102 万m3，污水处理厂出水水质合格率 99.5%。供水项目：2008 年供水公司强化管理深入挖潜，使公司生产经营体系高效运转，各项工作任务全面完成，各项经济技术指标均有提高。节能降耗方面，尝试了根据用水季节不同改变出口压力或末端压力控制，提升变频效率，降低了供水电单耗。通过提高管网检修水平、提高水费回收率、改革营业查收环节等有效措施的实施使得产销差率处于行业较低水平，取得了良好的社会效益和经济效益。污水处理项目：2008 年通过严格控制各种工艺参数，加强岗位巡
42、视力度和频率，对生产过程实施全过程控制，同时实施科学设备检修制度，在浓度偏高的进水条件下，始终做到了保质、保量地完成每个月的生产计划，至今各项出水指标全部达到设计要求。电耗药耗等经济指标低于行业平均水平。公司目前拥有丰富经验的高级经营管理团队及一流的技术运营管理专业团队，其中教授级高级工程师2 人，高级工程师占 3%，中级及初级职称人数占全体职工总人数的 20%，高级技工 8%，大专以上学历职工占全体职工总人数 40%。运行人员通过了国家级或省级岗位技能认定，并且持证上岗。公司董事会在报告期内，严格按照公司法及公司章程规范运作，并依据公司股东大会的授权，本着对股东负责的正确态度，认真履行职责，
43、完成了公司股东大会的各项决议。三、新年度主要工作 本公司将继续加大工作力度，争取早日恢复上市，给广大投资者以满意的回报。、继续做好公司主营业务，进一步改善经营环境。重点加强节能降耗、抓好降低产销差率等方面工作，实现社会效益和经济效益共同提高。、进一步完善和加强公司各项管理，建立健全公司董事会各专门委员会，并发挥其作用。建立健全各项管理制度。、积极做好公司资本运作，着手实施公司增资扩股工作。1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分
44、行业 供排水 64,967,111.95 35,011,264.73 46.11 污水处理 9,912,718.92 5,270,717.50 46.83 分产品 供排水 64,967,111.95 35,011,264.73 46.11 污水处理 9,912,718.92 5,270,717.50 46.83 本期变动原因详见“附注(六)”。与公允价值计量相关的项目 黑龙江黑龙股份有限公司 2008年年度报告 15公司不存在与公允价值计量相关的项目。2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。3、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否(
45、二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更：根据财会函200860 号财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知的规定,企业接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者权益(资本公积)。上期本公司原控股股东黑龙集团公司豁免本公司债务 57,706,487.50 元；原控股股东的子公司齐齐哈尔造纸有限公
46、司豁免本公司债务 16,636.06 元；本公司现控股股东国中（天津）水务有限公司将本公司委托其收购的汉中市兴元自来水有限公司 100%股权、西安航空科技产业园供排水有限公司 99%股权及青海雄越环保科技有限责任公司 95%股权转让给本公司，并豁免了股权收购款 175,000,000.00元。本公司对上述事项进行追溯调整,调减期初未分配利润 232,723,123.56 元，调增期初资本公积232,723,123.56 元，同时调减上期营业外收入 232,723,123.56元。2、会计估计变更：本公司无会计估计变更。3、会计差错更正：本公司无会计差错更正。(四)董事会日常工作情况 1、董事会
47、会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第三届董事会第二十二次会议 2008年1月4日 一、关于修改公司章程的议案：二、关于召开 2008年度第一次临时股东大会的议案。中国证券报、上海证券报 2008年1月8日 第三届董事会第二十三次会议 2008年4月18日 一、审议公司 2007 年度董事会工作报告。五、审议关于续聘会计师事务所及支付 2007 年度财务审计费用的议案。六、审议关于召开2007年度股东大会的议案。中国证券报、上海证券报 2008年4月22日 第三届董事会第二十四次会议 2008年8月19日 一、审议公司 2008 年
48、上半年度报告及摘要。中国证券报、上海证券报 2008年8月21日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 黑龙江黑龙股份有限公司 2008年年度报告 16公司董事会在报告期内，严格按照公司法及公司章程规范运作，并依据公司股东大会的授权，本着对股东负责的正确态度，认真履行职责，完成了公司股东大会的各项决议。3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立审计委员会。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。(五)利润分配或资本公积金转增股本预案 经中准会计师事务所有限公司对我公司 2008 年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润 39,964,
49、466.36 元，加年初未分配利润-747,129,587.98 元 本年度可供股东分配利润-707,480,220.07 元，根据公司章程的有关规定，公司 2008 年度无利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。此预案须提交年度股东大会审议。九、监事会报告(一)监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第三届监事会第五次会议于 2008 年4 月18 日在公司会议室召开 1、审议通过了公司第三届监事会 2007 年度工作报告。第三届监事会第六次会议于 2008 年8 月19 日在公司会议室召开 会议审议通过了公司 2008 年半年度报告及摘要。2008
50、年，公司监事会遵照公司法及公司章程的规定，规范运作，本着对股东负责的正确态度，全面行使监事会职责，依法独立行使职权。对公司重大生产经营决策、财务状况、关联交易、租赁经营等诸方面履行了监督职能，对公司的规范运作和董事会、经理层等高级管理人员履行职务时的行为依法照章进行监督，促进了公司进一步完善法人治理结构，较好地保证了公司规范运作，对公司重大资产重组及股权转让行为的依法运作起到了监督和保证作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 本届监事会对公司 2008 年度运作及董事会工作情况依法进行了监督，认为：报告期内，公司坚持依法运作，董事会按照股东大会各项决议
