1、 1 安 琪 酵母股 份 有限公 司 章 程 二0 一九年十一 月修订 2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发 行 第二节 股份增 减 和回购 第三节 股份转 让 第四章 党组织 第一节 党组织 机 构设置 第二节 公司党 委 第三节 公司纪 委 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大 会 的一般规 定 第三节 股东大 会 的召集 第 四 节 股东大 会 的提案与 通知 第 五 节 股东大 会 的召开 第 六 节 股东大 会 的表决和 决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董 事 3 第 三 节 董事会 第七章 高级管理人员 第一
2、节 总经理 第二节 董事会 秘 书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会 计 制度 第二节 内部审 计 第三节 会计师 事 务所的聘 任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一 章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算 第一节 合并、分 立、增资 和减资 第二节 解散和 清 算 第十二 章 修改章程 第十三 章 附则 4 第 一章 总 则 第一条 为 维护 公司、股 东和债 权人 的合 法权 益，规范公 司的 组织 和行 为，根据 中 华人 民共和国公 司法（以下 简称 公司法）、中 华人 民共 和 国证券 法（以
3、下简 称 证 券法）、中国 共产党党章（以下 简称 党 章）和 其他 有关 规定，制 订 本章程。第二条 公 司系 依照 公 司法 和其 他有 关规 定成 立的股 份有 限公 司（以下 简称“公司”）。公司经湖北省经济体制改 革委员会鄂体改199834 号文批准，以发起方式设 立；在湖北省工商行政 管理 局注 册登 记，取得营 业 执 照，统一 社 会 信用代 码：91420000271756344P。第三条 公 司于 二OOO 年 七月三 十一 日经 中国 证监 会证监 发行 字2000105 号文核 准，首 次 向社会公 众发 行人 民币 普通 股3,500 万 股，该部 分股 票 于二O
4、OO 年 八月 十八 日在 上海证 券交 易所 上 市。第四条 公 司注 册名 称：安琪酵 母股 份有 限公 司 英 文名 称：Angel Yeast Co.,Ltd.第五条 公 司住 所：湖北 省宜昌 市城 东大 道 168 号（原宜 昌市 中南 路 24 号）邮 政编 码：443003 第六条 公 司注 册资 本为 人民 币 824,080,943 元。第七条 公 司为 永久 存续 的股份 有限 公司。第八条 董 事长 为公 司的 法定代 表人。第九条 公 司全 部资 产分 为等额 股份，股东 以其 认 购的股 份为 限对 公司 承担 责任，公 司以 其全部资产 对公 司的 债务 承担 责
5、任。第十条 公 司应 认真 贯彻 落实党 的路 线方 针政 策和 决策部 署，毫 不动 摇坚 持党 对国有 企业 的 领导，毫不 动摇 加强 国有 企 业党的 建设，确保 党的 领 导、党的 建设、全面 从严 治党在 深化 国有 企业 改革中得 到充 分体 现和 切实 加强，推动 做强 做优 做大 国有企 业。第十一 条 公司 建立 党的 工作机 构，配 备党 务工 作 人员。党 组织 机构 设置、人员编 制纳 入公 司管理机构和编制，专 职党 务工作人员按不低于 职工 总数 1%的比例配 备。党组 织工作经费纳入公 司预算，按照 不低 于职 工工 资总额 的 1%落 实，从公 司 管理费 中
6、列 支。第十二条 按照中国特色现 代国有企业制度要求，公 司的法人治理 结构由党委、董事会、监事会、经理 层组 成，党 组织 发挥领 导核 心和 政治 核心 作用，董 事会 发挥 决策 作 用、监事 会发 挥监 督 作用、经 理层 发挥 经营 管理 作用。第十三 条 在公 司组 织构 架上，实行“双向 进入、交叉任 职”的领 导体 制。符合条 件的 党委 委员可以 通过 法定 程序 进入 董事会、监 事会、经 理层，董事 会、监事 会、经理 层成员 中符 合条 件 的 党 5 员可以 依照 有关 规定 和程 序进入 党委；原 则上，董 事长、总经 理分 设，党委 书记兼 任董 事长，党 员总经
7、理 兼任 党委 副书 记。党委书 记是 公司 党建 工作 第一责 任人，专 职党 委副 书记对 党建 工作 负 直 接责任，纪委 书记 对纪 检监 督负领 导 责 任，党委 委员 实行“一岗 双责”。第十四 条 本公 司章 程自 生效之 日起，即成 为规 范 公司的 组织 与行 为、公 司 与股东、股东 与股东之间 权利 义务 关系 的具 有法律 约束 力的 文件，对 公司、党委 纪委 成员、股 东、董 事、监事、高 级管理人 员具 有法 律约 束力 的文件。依据 本章 程，股 东 可以起 诉股 东，股 东可 以起 诉公司 董事、监事、高级管 理人 员，股东 可以 起诉公 司，公司 可以 起诉
8、 股东、董事、监 事、高级 管理人 员。第十五 条 本章 程所 称高 级管理 人员 是指 公司 的总 经理、副总 经理、董事 会秘 书、财 务负 责 人。第 二章 经营 宗旨 和范围 第十六 条 公司 的经 营宗 旨：运 用 生物 高科 技，服务 大众百 姓。第十七 条 经依 法登 记，公司的 经营 范围：食 品加 工用酵 母及 酵母 类制 品、酒曲、调味 品、饮料、保健 食品、食品 添加 剂、食品 生产 销售；特殊 医学用 途配 方、特 殊膳 食 食品的 研发、生产、销售；乳 制品（含婴 幼儿配 方乳粉）、日 化用 品销 售；生化产 品、日 化用 品原 料 的研制、开发、生 产、销售（不含危
9、险化学 品、需持许可证经营的生 化产 品除外）；生化设备、自控 仪表、电气微机工 程的加工、安装、调试；货 物进出口、技术进出 口业 务（国家限定进出口 的货 物及技术除外）；普 通货运（涉 及许 可经 营项 目，应 取得 相关 部门 许可 后 方可经 营）。片 剂、颗 粒剂、硬 胶囊 剂、原 料药、干酵母 制售（限持 有效 许 可证的 分支 机构 经营）。生 产销售 饲料、饲料 添加 剂（涉及许 可经 营项 目，应取得 相关 部门 许可 后方 可经营）；生产、销 售肥 料（含无 机肥）、水溶 肥料（不含危 险化 学品 类肥料）。互联 网信 息服 务（不 包括新 闻、出版、教 育、药品和 医疗
10、 器械 以及 电子 公告服 务等 内容）；家用电器、厨 房用 具销 售；一 类、二 类和 三类 体外 诊断 试剂（不含 危险 化学 品、易 制毒化 学品）销 售；设计、制作、代理、发布 国内各类广告；技术 开发、技术转让、技术服 务、技术咨询、技术培训；检验检 测服 务；代理 记账 报税。第 三章 股 份 第一节 股份 发行 第十八 条 公司 的股 份采 取股票 的形 式。第十 九 条 公司 股份 的发 行，实行 公开、公平、公 正的原 则，同 种类 的每 一 股份应 当具 有同 等权利。同次发行的 同种类股票，每股的发行条件和价格 应 当相同；任何单位或者 个 人所认购的股份，每股应 当支
11、付相 同价 额。第二十 条 公司 发行 的股 票，以 人民 币标 明面 值。第二十 一条 公 司发 行的 股份，在 中 国证 券登 记结 算有限 责任 公司 上海 分公 司 集中 存管。第二十二条 公司成立时 向 湖北安琪生物集团有限公 司、宜昌先锋科技发展有 限公司、湖北西陵酒业 总公 司、贵州 润丰（集团）实业 有限 公司 和宜 昌溢美 堂调 味品 有限 公司 共发 行 10,070 万股，6 其中湖 北安 琪生 物集 团有 限公司 以经 营性 资产 认 购6,920 万股。第 二十 三 条 公 司股 份总 数为 824,080,943 股，全 部为人 民币 普通 股。第二十 四条 公 司
12、或 公司 的子公 司（包括 公司 的附 属企业）不 以赠 与、垫 资、担保、补偿 或贷款等形 式，对购 买或 者拟 购买公 司股 份的 人提 供任 何资助。第二节 股份 增减 和回 购 第二十 五条 公 司根 据经 营和发 展的 需要，依照 法律、法 规的 规定，经 股东 大会 分别作 出决 议，可以采 用下 列方 式增 加资 本：（一）公开 发行 股份；（二）非公 开发 行股 份；（三）向现 有股 东派 送红 股；（四）以公 积金 转增 股本；（五）法律、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十 六条 公 司可 以减 少注册 资本。公司 减少 注 册资本，应当 按照
13、 公司 法 以及 其他 有 关规定和 本章 程规 定的 程序 办理。第二十 七条 公 司在 下列 情况下，可以 依照 法律、法行政 规、部 门规 章和 本 章程的 规定，收 购本公司 的股 份：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持 有本 公司 股份的 其他 公司 合并；（三）将股 份奖 励给 本公司 职工；（四）股东 因对 股东 大会作 出的 公司 合并、分 立决议 持异 议，要求 公司 收购其 股份 的。除上述 情形 外，公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动。第二十 八条 公 司收 购本 公司股 份，可以 选择 下列 方式之 一进 行：（一）证券 交易 所集 中竞 价交易 方式；（
14、二）要约 方式；（三）中国 证监 会认 可的 其他方 式。7 第二十 九条 公司 因 本章 程第二 十 七 条第（一）项 至第（三）项的 原因 收购 本公司 股份 的，应当经股 东大 会决 议。公司 依照第 二十 七条 规定 收购 本公司 股份 后，属于 第（一）项 情形 的，应 当 自收购之 日 起10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应 当 在6 月 内转让 或者 注销。公司依 照本 章程 第二 十 七 条第（三）项规 定收 购的 本公司 股份，将 不超 过本 公司已 发行 股份 总 额 的5%；用 于收 购的 资金 应当 从公司 的税 后利 润中 支出；所收 购的 股份
15、应 当 1 年 内转让 给职 工。第三节 股份 转让 第三十 条 公司 的股 份可 以依法 转让。第三十 一条 公 司不 接受 本公司 的股 票作 为质 押权 的标的。第三十 二条 发 起人 持有 的本公 司股 份，自公 司成 立之日 起 1 年内 不得 转让。公司 公开 发 行 股份前已 发行 的股 份，自公 司股票 在证 券交 易所 上市 交易之 日 起1 年 内不 得转 让。公司董 事、监事、高级 管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变动情 况，在任 职期间每 年转 让的 股份 不得 超过其 所持 有本 公司 股份 总数 的 25%；所 持本 公司 股 份
16、自公 司股 票上 市交易之日 起1 年内 不得 转让。上述 人员 离职 后半 年内，不得 转让 其所 持有 的本 公司股 份。第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股 份 5%以 上的股 东，将其持有的本公司 股票 在买 入后 6 个 月内卖 出，或者 在卖 出后 6 个月内 又买 入，由此 所 得收益 归本 公司 所有，本公司 董事 会将 收回 其所 得收益。但 是，证券 公司 因 包销购 入售 后剩 余股 票而 持有 5%以 上股 份的，卖出该 股票 不 受6 个 月时 间限制。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的，股东 有权 要求 董事会 在 30 日 内执 行。公
17、 司董事 会未 在 上述期限 内执 行的，股 东有 权为了 公司 的利 益以 自己 的名义 直接 向人 民法 院提 起诉讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的，负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任。第 四章 党组 织 第一节 党 组织 机构 设置 第三十四 条 公 司根据 党章规 定，设 立中 国共 产党安琪 酵母股 份有 限公 司委员会（以 下简称“公 司党 委”）和中 国 共产党 安琪 酵母 股份 有限 公司纪 律检 查委 员会（以 下简称“公司 纪委”），建立党 的各 级组 织。第三十 五条 公司 党委 由 7 人 组成，设书 记1 人，副书 记 1-2 人，每届 任
18、 期3 年，按照 党章 等 有关 规定 选举 或任 命产生，原 则上 应配 备专 职抓党 建工 作的 党委 副书 记。公 司纪 委 由 5 人组成，设 书 记1 人，副 书 记1 人。第三十 六条 公司 党委 下 设党委 办公 室等 党的 工作 机构，同时 设立 工会、共 青 团等群 众组 织；公司纪 委设 纪检 监察 室作 为工作 部门。第三十 七条 公司 党委 议 事的主 要形 式是 召开 党委 会，由 党委 书记 主持。8 第二节 公 司党 委 第三十 八条 公司 党委 的 主要职 权：（一）保 证监 督党 和国 家 的方针、政策 在公 司的 贯 彻执行，确保 企业 改革 发 展的正 确
19、方 向，推动企业 积极 承担 经济 责任、政治 责任 和社 会责 任；（二）加强 党委 自 身 建设，强化组 织建 设和 制度 建设，发挥党 组织 的领 导核 心和 政治核 心作 用；（三）履 行党 风廉政 建设 主体责任，领导、推动 党 风廉政建 设和反 腐败工 作，建立健 全权 力运行监 督机 制，加强 对企 业领导 人员 的监 督，建设 廉洁企 业；（四）加强 基层 党组 织和 党员队 伍建 设，强化 政治 功能和 服务 功能，更 好发 挥基层 党组 织战 斗堡垒作 用和 党员 先锋 模范 作用；（五）领导 企业 思想 政治 工作和 工会、共 青团 等群 众组织，支 持职 工代 表大 会
20、开展 工作；（六）落实 党管 干部 和党 管人才 原则，按 照建 立完 善中国 特色 现代 国有 企业 制度的 要求，适 应市场竞 争需 要，建设 高素 质经营 管理 者队 伍和 人才 队伍，积极 做好 党外 知识 分子工 作；（七）参 与企 业重 大问 题 决策，支 持股 东大 会、董 事会、监 事会、经理 层依 法行使 职权，推动形成权 力制 衡、运转 协调、科学 民主 的决 策机 制，确保国 有资 产保 值增 值。（八）研究 其它 应由 公司 党委决 定的 事项。第三十 九条 公司 党委 对 董事会、经理 层 拟决 策的 重大问 题进 行讨 论研 究,提 出意见和 建议。公司党 委参 与
21、重 大问 题讨 论的主 要内 容：（一）企业 贯彻 执行 党的 路线方 针政 策、国家 法律 法规和 上级 重要 决定 的重 大举措；（二）企业 发展 战略、中 长期发 展规 划；（三）企业 生产 经营 方针；（四）企业 资产 重组、产 权转让、资 本运 作和 大额 投资中 的原 则性、方 向性 问题；（五）企业 重要 改革 方案 的制定、修 改；（六）企 业合 并、分立、变 更、解散 以及 内部 管理 机 构的设 置和 调整，下属 企 业的设 立和 撤销；（七）企业 中高 层经 营管 理人员 的选 聘、考核、薪 酬、管 理、监督；（八）提交 职工 代表 大会 讨论的 涉及 职工 切身 利益
22、的重大 事项；9（九）重大 安全 生产、维 护稳定 等涉 及企 业政 治责 任和社 会责 任方 面采 取的 重要措 施；（十）其他 需要 党委 参与 决策的 重大 问题。第四十 条 公 司党委 研 究 讨论是 董事 会、经理 层决 策 重大问 题的 前置 程序,公 司 重大经 营管 理事项必 须经 公司 党委 研究 讨论后,再 由董 事会 或经理层作出 决定。第三节 公 司纪 委 第四十 一条 公 司纪 委 的 主要 职 权：（一）维护 党的 章程 和其 他党内 规定，检 查党 的路 线、方 针、政策 和决 议的 执行情 况；（二）协助 公司 党委 加强 党风廉 政建 设，研究、部 署纪检 监
23、察 工作；（三）加强 对公 司党 委、党 的工作 部门 以及 党员 遵守 党章党 规党 纪、履行 职责 情 况的监 督检 查；（四）研究 其他 应由 公司 纪委决 定的 事项。第 五章 股 东和股 东大 会 第一节 股 东 第四十 二条 公 司依 据证 券登记 机构 提供 的凭 证建 立股东 名册，股东 名册 是证 明股东 持有 公 司股份的 充分 证据。股东 按 其所持 有股 份的 种类 享有 权利，承 担义 务；持 有同 一种类 股份 的股 东，享有同等 权利，承 担同 种义 务。第四十 三条 公 司召 开股 东大会、分 配股 利、清 算 及从事 其他 需要 确认 股东 身份的 行为 时，
24、由董事会 或股 东大 会召 集人 确定股 权登 记日，股 权登 记 日收市 后登 记在 册的 股东 为享有 相关 权益 的 股东。第四十 四条 公 司股 东享 有下列 权利：（一）依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（二）依 法请 求、召 集、主 持、参加 或者 委派 股东 代 理人参 加股 东大 会，并 行 使相应 的表 决 权；（三）对公 司的 经营 进行 监督，提出 建议 或者 质询；（四）依照 法律、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、赠与或 质押 其所 持有 的股 份；（五）查阅 本章 程、股东 名册、公司 债券 存根、股 东大会 会议 记录
25、、董 事会 会议决 议、监 事 会 10 会议决 议、财务 会计 报告；（六）公司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配；（七）对股 东大 会作 出的 公司合 并、分立 决议 持异 议的股 东，要求 公司 收购 其股份；（八）法律、行 政法 规、部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第四十 五条 股 东提 出查 阅前条 所述 有关 信息 或者 索取资 料的，应 当向 公司 提 供证明 其持 有 公司股份 的种 类以 及持 股数 量的书 面文 件，公司 经核 实股东 身份 后按 照股 东的 要求予 以提 供。第四十 六条 公 司股 东大 会、
26、董 事会 决议 内容 违反 法律、行政 法规 的，股东 有权请 求人 民 法 院认定无 效。股东大 会、董 事会 的会 议 召集程 序、表 决方 式违 反 法律、行 政法 规或 者本 章 程，或者 决议 内容违反本 章程 的，股东 有权 自决议 作出 之日 起 60 日 内，请求 人民 法院 撤销。第四十 七条 董 事、高级 管理人 员执 行公 司职 务时 违反法 律、行政 法规 或者 本章程 的规 定，给公司造 成损 失的，连 续 180 日以 上单 独或 合并 持有 公司 1%以 上股 份的 股东 有 权书面 请求 监事 会向人民法 院提 起诉 讼；监事 会执行 公司 职务 时违 反法 律
27、、行 政法 规或 者本 章程 的规定，给 公司 造 成 损失的，股东 可以 书面 请求 董事会 向人 民法 院提 起诉 讼。监事会、董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼，或 者自 收到 请求之 日 起 30 日内未提 起诉 讼，或者 情况 紧急、不立 即提 起诉 讼将 会使公 司利 益受 到难 以弥 补的损 害的，前 款 规 定的股东 有权 为了 公司 的利 益以自 己的 名义 直接 向人 民法院 提起 诉讼。他人侵 犯公 司合 法权 益，给公司 造成 损失 的，本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的 规 定 向人民法 院提 起诉 讼。第四十八条 董事
28、、高级 管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可 以向 人民 法院 提起 诉讼。第四十 九条 公 司股 东承 担下列 义务：（一）遵守 法律、行 政法 规和本 章程；（二）依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金；（三）除法 律、法规 规定 的情形 外，不得 退股；（四）不得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益；不得 滥用 公司 法人 独立地 位和 股 东 有限责任 损害 公司 债权 人的 利益；公司股 东 滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的，应当 依法 承担 赔偿 责任。公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位
29、和股 东有 限责 任，逃避债 务，严重 损害 公司 债权人 利益 的，应 11 当对公 司债 务承 担连 带责 任。（五）法律、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务。第五十条 持有 公司 5%以 上有表决 权股份 的股东，将其持有 的股份 进行质 押 的，应当 自该 事实发生 当日，向 公司 作出 书面报 告。第五十 一条 公 司的 控股 股东、实际 控制 人员 不得 利 用其关 联关 系损 害公 司利 益。违 反规 定的，给公司 造成 损失 的，应当 承担赔 偿责 任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务。控 股 股东应
30、严格 依 法行使出 资人 的权 利，控股 股东不 得利 用利 润分 配、资产重 组、对外 投资、资 金占用、借 款担 保 等 方式损害 公司 和社 会公 众股 股东的 合法 权益，不 得利 用 其控制 地位 损害 公司 和社 会公众 股股 东 的 利 益。第二节 股东 大会 的一 般 规定 第五十 二条 股 东大 会是 公司的 权力 机构，依 法行 使下列 职权：（一）决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划；（二）选举 和更 换非 由职 工代表 担任 的董 事、监事，决定 有关 董事、监 事的 报酬事 项；（三）审议 批准 董事 会的 报告；（四）审议 批准 监事 会报 告；（五）审议 批准
31、 公司 的年 度财务 预算 方案、决 算方 案；（六）审议 批准 公司 的利润 分配 方案 和弥 补亏 损方案；（七）对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议；（八）对发 行公 司债 券作 出决议；（九）对公 司合 并、分立、解散、清 算 或 者变 更公司 形式 作出 决议；（十）修改 本章 程；（十一）对 公司 聘用、解 聘会计 师事 务所 作出 决议；（十二）审 议批 准第 四十 一条规 定的 担保 事项；（十三）审 议 公 司在一 年内 购 买、出售 重大 资产 超过 公 司最 近一 期经 审计 总资 产 30%的事 项；（十四）审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项；12（十
32、五）审 议 股 权激 励计 划；（十六）审 议法 律、行政 法规、部门 规章 或本 章程 规定应 当由 股东 大会 决定 的其他 事项。股东大 会的 上 述 职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。第五十 三条 公 司下 列对 外担保 行为，须 经股 东大 会审议 通过。（一）本公司及本公司 控 股子公司的对外担保总 额,达到或超过最近一期经 审 计净资产的 50%以后提 供的 任何 担保；（二）公司 的对 外担保 总额，达到 或超 过最 近一 期经 审 计总 资产的 30%以 后提 供 的任 何担 保；（三）为资 产负 债率 超 过 70%的担 保对
33、象提 供的 担保（公司 通过 直接 或间 接持 股方式 持 有 100%股份的 子公 司贷 款 担 保除 外）；（四）单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产10%的担保；（五）对股 东、实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保；第五十 四条 股 东大 会分 为年度 股东 大会 和临 时股 东大会。年 度股 东大 会每 年召 开 1 次，应 当于上一 会计 年度 结束 后 的6 个月 内举 行。第五十 五条 有 下列 情形 之一的，公 司在 事实 发生 之日 起 2 个 月以 内召 开临 时股东 大会：（一）董事 人数 不足 公 司法 规定 人数 或者 本章 程所定 人数 的2/3
34、 时；（二）公司 未弥 补的 亏损 达实收 股本 总 额1/3 时；（三）单独 或者 合计 持有 公司 10%以 上股 份的 股东 请求时；（四）董事 会认 为必 要时；（五）监事 会提 议召 开时；（六）法律、行 政法 规、部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。第五十 六条 公 司召 开股 东大会 的地 点为：公 司住 所 地湖北 省宜 昌市 或股 东大 会会议 通知 中 指定的地 点。股东大 会将 设置 会场，以 现场会 议形 式召 开。公司 将提供 网络 或其 他方 式 为 股东参 加股 东 大 会提供便 利。股东 通过 上述 方式参 加股 东大 会的，视 为出席。股东通 过网 络
35、方 式参 加股 东大会 的，由取 得中 国证 券 登记结 算有 限责 任公 司证 券账户 开户 代 理业务资 格的 证券 公司 或中 国证券 登记 结算 有限 责任 公司认 可的 其他 身份 验证 机构验 证其 身份。13 第五十 七条 公 司召 开股 东大会 时将 聘请 律师 对以 下问题 出具 法律 意见 并公 告：（一）会议 的召 集、召开程 序是 否符 合法 律、行政法 规、本章 程；（二）出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效；（三）会议 的表 决程 序、表决结 果是 否合 法有 效；（四）应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股东
36、 大会 的召 集 第五十 八条 独 立董 事有 权 向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会。对独 立董 事要 求 召开临 时股 东 大会的提 议，董事 会应 当根 据法律、行 政法 规和 本章 程的规 定，在收 到提 议 后 10 日 内提 出同 意或 不同意召 开临 时股 东大 会的 书面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日 内发 出 召 开 股东大 会的 通知；董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 的，将说 明理 由并 公告。第五十九 条 监 事会有 权 向董事会 提议召 开临 时股 东大会，并应当 以书 面形 式向董事 会提出
37、。董事会 应当 根据 法律、行 政法规 和本 章程 的规 定，在收到 提案 后 10 日 内提 出 同意或 不同 意召 开 临时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的 通 知，通知中 对原 提议 的变 更，应征得 监事 会的 同意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或 者在 收到 提案 后 10 日内 未作 出反 馈的，视为董 事会 不 能履行或 者不 履行 召集 股东 大会会 议职 责，监事 会可 以自行 召集 和主 持。第六十条 单独 或者合 计 持有公 司 10%以上股 份的 股
38、东有权 向董事 会请求 召 开临时股 东大会，并应当 以书 面形 式向 董事 会提出。董 事会 应当 根据 法律、行政 法规 和本 章程 的规定，在 收到 请 求 后10 日 内提 出同 意或 不同 意 召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应 当在 作出 董事 会 决议后 的5 日内 发出 召开 股东大 会的 通 知，通知中 对原 请求 的变 更，应当征 得相 关股 东的 同意。董事 会 不同 意召 开临 时股 东大会，或 者在 收到 请求 后 10 日内 未作 出反 馈的，单独或 者合 计 持有公 司10%以上 股份 的股 东有权 向监 事会
39、提议 召开 临时股 东大 会，并 应当 以 书面形 式向 监事 会提 出请求。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应在 收到 请求5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知，通 知中 对 原提案的 变更，应 当征 得相 关股东 的同 意。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的，视为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会，连续 90 日 14 以上单 独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可 以自行 召集 和主 持。第六十 一条 监 事会 或股 东决定 自行 召集 股东 大会 的，须 书面 通知 董事 会，同 时向公 司所 在 地中国证 监会 派出 机构 和证
40、券交易 所备 案。在股东 大会 决议 公告 前，召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召集股 东应 在发 出股 东大 会通知 及股 东大 会决 议公 告时，向公 司所 在地 中国 证 监会派 出机 构 和证券交 易所 提交 有关 证明 材料。第六十 二条 对 于监 事会 或股东 自行 召集 的股 东大 会，董 事会 和董 事会 秘书 将予配 合。董 事 会应当提 供股 权登 记日 的股 东名册。第六十 三条 监 事会 或股 东自行 召集 的股 东大 会，会议所 必需 的费 用由 本公 司承担。第四节 股东 大会 提案 与 通知 第六十 四条 提 案的 内容 应当属 于股 东大 会职 权范
41、 围，有 明确 议题 和具 体决 议事项，并 且 符 合法律、行政 法规 和本 章程 的有关 规定。第六十五条 公司召开股 东大会，董事会、监事 会 以及单独或者合并持有 公 司 3%以上股份 的股东，有权 向公 司提 出提 案。单独或 者合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东，可以 在 股东大 会召 开 10 日 前提 出 临时提 案并 书面提交召 集人。召 集人 应当 在收到 提案 后2 日内 发出 股东大 会补 充通 知，公告 临时提 案的 内容。除前款 规定 的情 形外，召 集人在 发出 股东 大会 通知 公告后，不 得修 改股 东大 会通知 中已 列 明 的提案或 增加 新的 提
42、案。股东大 会通 知中 未列 明或 不符合 本章 程第 六十 四 条 规定的 提案，股 东大 会不 得 进行表 决并 作 出决议。第六十 六条 召 集人 将在 年度股 东大 会召 开 20 日前 以公告 方式 通知 各股 东，临时股 东大 会 将于会议 召 开15 日前 以公 告 方式通 知各 股东。第六十 七条 股 东大 会的 通知包 括以 下内 容：（一）会议 的时 间、地点 和会议 期限；（二）提交 会议 审议 的事 项和提 案；（三）以明 显的 文字 说明：全体 股东 均有 权出 席股 东大会，并 可以 书面 委托 代理人 出席 会 议 和参加表 决，该股 东代 理人 不必是 公司 的
43、股 东；15（四）有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日；（五）会务 常设 联系 人姓 名，电 话号 码。股东大 会通 知和 补充 通知 中应当 充分、完 整披 露所 有提案 的全 部具 体内 容。拟讨论 的事 项 需 要独立董 事发 表意 见的，发 布股东 大会 通知 或补 充通 知时应当 同 时披 露独 立董 事的意 见及 理由。股东大 会通 知中 应 明 确载 明网络 或其 他方 式的 表决 时间及 表决 程序。股 东大 会 网络或 其他 方 式投票的开始时间，不得 早 于现场股东大会召开前 一 日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开 当日上 午9:30，其结 束时 间
44、不得早 于现 场股 东大 会结 束当日 下 午 3:00。股权登 记日 与会 议日 期之 间的间 隔应 当不 多 于7 个 工作日。股 权登 记 日一 旦确 认，不 得变 更。第 六十 八条 股 东大 会拟讨 论董 事、监 事选 举 事项的，股东 大会 通知 中 将充分 披露 董事、监事候选人 的详 细资 料，至少 包括以 下内 容：（一）教育 背景、工 作经 历、兼 职等 个人 情况；（二）与本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系；（三）披露 持有 本公 司股 份数量；（四）是否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。
45、除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外，每 位董 事、监事候 选人 应当 以单 项提 案提出。第六十 九条 发 出股 东大 会通知 后，无 正当 理由，股东大 会不 应延 期或 取消，股 东大 会通 知 中列明的 提案 不应 取消。一 旦出现 延期 或取 消的 情形，召集 人应 当在 原定 召开 日前至 少 2 个工 作 日 公告并说 明原 因。第五节 股东 大会 的召 开 第七十 条 公司 董事 会和 其他召 集人 将采 取必 要措 施，保 证股 东大 会的 正常 秩序。对于 干 扰 股东大会、寻 衅滋 事和 侵犯 股东合 法权 益的 行为，将 采取措 施加 以制 止并 及时 报告有
46、关部 门查 处。第七十 一条 股 权登 记日 登记在 册的 所有 股东 或其 代理人，均 有权 出席 股东 大会。并依 照 有 关法律、法规 及本 章程 行使 表决权。股东可 以亲 自出 席股 东大 会，也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第七十 二条 个 人股 东亲 自出席 会议 的，应出 示本 人 身份证 或其 他能 够表 明其 身份的 有效 证 件或证明、股 票账 户卡；委 托代理 他人 出席 会议 的，应出示 本人 有效 身份 证件、股东 授权 委托 书。法人股 东应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议。法定 代表 人出席 会议 的，应 16
47、出示本 人身 份证、能 证明 其具有 法定 代表 人资 格的 有效证 明；委托 代理 人出 席会议 的，代理 人 应 出示本人 身份 证、法人 股东 单位的 法定 代表 人依 法出 具的书 面授 权委 托书。第七十 三条 股 东出 具的 委托他 人出 席股 东大 会的 授权委 托书 应当 载明 下列 内容：（一）代理 人的 姓名；（二）是否 具有 表决 权；（三）分别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、反对 或弃 权票 的指 示；（四）委托 书签 发日 期和 有效期 限；（五）委托 人签 名（或盖 章）。委托 人为 法人 股东 的，应加 盖法 人单 位印 章。第七十 四条
48、 委 托书 应当 注明如 果股 东不 作具 体指 示，股 东代 理人 是否 可以 按 自己的 意 思 表 决。第七十 五条 代 理投 票授 权委托 书由 委托 人授 权他 人签署 的，授权 签署 的授 权 书或者 其他 授 权文件应 当经 过公 证。经公 证的授 权书 或者 其他 授权 文件，和 投 票代 理委 托书 均需备 置于 公司 住 所 或者召集 会议 的通 知中 指定 的其他 地方。委托人 为法 人的，由 其法 定代表 人或 者董 事会、其 他决策 机构 决议 授权 的人 作为代 表出 席 公 司的股东 大会。第七十 六条 出 席会 议人 员的会 议登 记册 由公 司负 责制作。会
49、议登 记册 载明 参 加会议 人员 姓 名（或单位名称）、身份 证号 码、住所地址、持有 或者 代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事 项。第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的 合法 性进 行验 证，并登记 股东 姓名（或名 称）及 其所 持有 表决 权的 股 份数。在 会议 主持 人宣布现场 出席 会议 的股 东和 代理人 人数 及所 持有 表决 权的股 份总 数之 前，会议 登记应 当终 止。第七十 八条 股 东大 会召 开时，公司 全体 董事、监 事和董 事会 秘书 应当 出席 会议，高级 管 理 人员应当 列席
50、会议。第七十 九条 股 东大 会由 董事长 主持。董 事长 不能 履行职 务或 不履 行职 务时，由半 数以 上 董 事共同推 举的 一名 董事 主持。监事会自行召集的股东 大 会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务 或不履行职务时，由半数 以上 监事 共同 推举 的一名 监事 主持。股东自 行召 集的 股东 大会，由召 集人 推举 代表 主持。召开股 东大 会时，会 议主 持人违 反议 事规 则使 股东 大会无 法继 续进 行的，经 现场出 席股 东 大 会有表决 权过 半数 的股 东同 意，股 东大 会可 推举 一人 担任会 议主 持人，继 续开 会。17 第八十 条 公司 制定
