1、 1 证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2020-107 广汇汽车服务集团股份公司 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇 汽车”或“公司”）拟 使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购股份资金总额：不低于人民币 20,000 万元（含），且不超过人民币 30,000万元（含）；回购价格：不超过人民币 5.01 元/股；回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 6
2、个月内；回购股份的用途：本次 回购的股份将用于员工 持股计划。公司如未能 在股份 回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购 的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。截至本公告披露日，控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在未来 六个月暂无减持计划。如相关人员未来拟实施 股份减 持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。相关风险提示：1、回购期限内公司股 价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金 未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发
3、生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；2 3、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；4、本次回购股份将用 于员工持股计划，将存 在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购 股票无法全部授出的风险；一、回 购预案 的审 议及实 施程 序 2020 年12 月25 日，公司 召开第 七届董事会第 二十八次董事会会议，审议通过了 关于以集中竞价交易方
4、式回购股份方案的议案，公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据公司章程第二 十五条规定，本次回购 股份方案已经三分之二 以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。二、回 购 股份 预案 的主要 内容（一）回购股 份的 目的 和 用途 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划。旨在建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，吸引和留住优秀
5、人才，为公司战略转型及稳定发展提供可持续保障。（二）拟回购 股份 的种类 本次拟回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。（三）拟 回购 股份 的方式 本次回购 公司股份的方 式为通过上海证券交易 所交易系统以集中竞价 交易方式回购公司股份。（四）回购股 份的 期限 1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月内。本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据 市场情况择机进行回购。如发生下述情况 3 或触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如 在 此 期 限 内 回购 资 金 使 用 金 额 达 到 最高 限 额，则 回 购 方 案 实施 完 毕，即 回购期限自该日起提
6、前届满；（2）如 公 司 董 事 会 决定 终 止 本 回 购 方 案，则回 购 期 限 自 董 事 会 决 议终 止 本 回 购 方案之日起提前届满。2、公司不得在下列期间回购公司股票：（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；（2）自可能对本公司 股票交易价格产生重大 影响的重大事项发生之 日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。（五）回购股 份的 价格区 间、定价原 则 本次回购股份的价格为不超过
7、5.01 元/股（含），未超过董事会决议日前 30 个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金 分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。（六）拟用于 回购 的资金 总额 及资金 来源 公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币30,000 万元（含），资金来源为自有资金。（七）拟回购 股份 的用途、数 量、占 公司 总股本 的比 例、回 购资 金总额 回购资金总额：不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 30
8、,000 万元（含）。回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 30,000 万元，回购 价格上限 5.01 元/股进行测算，回购数量约为 5,988.02 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.74%。按照本次回购下限人民币 20,000 万元，回购价格上限 5.01 元/股进行测 算，回购数量约为3,992.02 万股，回购比例约占公司总股本的 0.49%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回 购用 途 拟 回购 资金总额（万 元）按 回购 价格上 限测算 回购 数量（万股）占 公司 总股本的 比例（%）回 购实 施期限 4 用于员工持股计划 20,000-30,000
9、 3,992.02-5,988.02 0.49-0.74 自 董 事 会 审议通过 回 购 股 份 方 案之日起 6 个月内 本次回购具体的回购数 量及占公司总股本比例 以回购完毕或回购实施 期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或 配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照 公司法、证券 法 等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律
10、程序，充分保障债权人的合法权益。（八）预计回 购后 公司股 权结 构的变 动情 况 按照本次回购金额上限人民币 30,000 万元（含），回购价格上限 5.01 元/股进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：1、若股份回购全部用 于实施员工持股计划，则公司总股本和股权结构均不会发生变化。2、若 回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后股 权结构变动情况如下：股 份性 质 回 购前 本 次变 动增减（股）回 购后 股 份数 量（股）比 例（%）股 份数 量（股）比 例（%）有限售条件股份 0 0-0 0 无限售条件流通股份 8,110,301,750 100-59,880,
11、239 8,050,421,511 100 合计 8,110,301,750 100-59,880,239 8,050,421,511 100（九）本次回 购股 份对公 司经 营、盈 利能 力、财 务、研发、债务 履行能 力、未来发展 及维 持上市 地位 等可能 产生 的影响 分析 截至2019 年12 月31 日，公司经审计总资产 为 14,207,972.35 万元，归属于上市公司股东的净资产为3,808,970.15 万元。根据公司 2019 年12 月31 日财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东净资产的比例分别为 0.21%和 0.
12、79%，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、5 债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。（十）公司董 监高、控股 股东、实际 控制 人、回 购提 议人在 董事 会做出 回购 股份决议前6 个月 内是否 买卖本 公司 股份，是 否与本次 回购 方案存 在利 益冲突、是否存 在内 幕交 易及 市场操 纵，及其在 回购 期间是 否存 在增减 持计 划的情 况说 明：公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提 议人在董事会做出回购 股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行
13、为；公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计划。（十一）上市公 司向 董监 高、控 股股东、实际控 制人、回购提 议人、持 股 5%以上 的股 东问 询未来 3 个 月、未 来 6 个月 等是否 存在减 持计 划的具 体 情况 经公司问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人、回购提议人、持股5%以上的股东未来 3 个月、未来6 个月均不存在减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。（十二）独立 董事 关于本 次回 购股份 方案 合规性、必 要性、合理 性、可 行性 等相关事 项的 意见 1、公司回购
14、股份符合 公司法、证券法、关于支持上市公 司回购股份的意见、上海证券交易所上市公司回购股份实施细则 等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和 公司章程 的相关规定，公 司本次回购股份方案合法合规。2、公司本次回购股份 有利于保护广大投资者 的利益，增强投资者对 公司的信心，充分调动公司 管理层及核心骨干员工的积极性，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，公司本次股份回购具有必要性。3、截至2019 年12 月31 日，公司经审计总资产为 14,207,972.35 万元，归属于上市公司股东的净资产为3,808,970.15 万元。根据公司2019 年1
15、2 月31 日财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东净资产的比例分别为0.21%和0.79%，不会对 公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次股份回购具有合理性、可行性。4、本次回购以集中竞 价交易的方式 实 施，不存 在 损 害 公 司 及 全 体 股东，特 别 是 中 6 小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意该回
16、购公司股份方案。（十三）办理 本次 回购股 份事 宜的具 体授 权 为保证本次回购股份的实施，董事会授权 董事长 及公司管理层相关人士 在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；3、股份从回购专用 证券账户向员工持股计划 过户事宜；4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。本授权自公司董 事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。（十 四）公司 防范 侵害债 权人 利益的 相关 安排 若发生注销情形，公司将依照 公司法 等相 关法律法规的规定，履
17、行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。三、回 购方案 的不 确定性 风险 1、回购期限内公司股 价持续超出回购价格上 限，回购股份所需资金 未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；2、若发生对公司股票 交易价格产生重大影响 的重大事项，或公司生 产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；3、本次回购股份将用 于员工持股计划，若公 司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；4、本次回购股份将用 于员工持股计划，将存 在因员工持股计划未能 经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；如出现相关风险 导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及公司章程 规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。7 特此公告。广汇汽车服务 集团股份公司 董事会 2020 年12 月26 日
