1、 1/42 股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-80号 债券简称：15海正01 债券代码：122427 债券简称：16海正债 债券代码：136275 浙 江 海正 药 业股 份 有限 公 司 关 于 上海 证 券交 易 所对 公 司重 大 资产 重 组预 案 信息披 露 问询 函 的回 复 公告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述 或者 重大 遗漏，并对 其内容 的真 实性、准确 性和完 整性 承担个 别及 连带责 任。浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年7月29 日收到 上
2、海证 券交易所 关于 对浙江 海正药业 股份有 限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函（上证公函【2020】0906号，以下 简称“问询函”），根据 问询函的要求，现就相关事项逐项回复并披露如下：在本回复中，除非文义载明，相关简称与 浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中“释义”所定义的词语或 简称具有相同的含义。问题1：关于交易目的。公司本次拟收购控股子公司瀚晖制药49%股权，瀚晖制药系 公司 与辉瑞 于2012 年合 资设 立，持股比 例分别 为51%和49%，辉 瑞于201
3、7年将其 持有 的49%股权 转让给 其全 资子公 司HPPC，其后将HPPC100%股权 转让 给第三方Sapphire，公 司针对 上述 股权转 让表 示放弃 优先 购买权。本次 交易 中，瀚 晖制药49%股 权 的 预估 交易 价 格 为43.37亿元至44.84亿元，前次Sapphire为购买该等 股 权 向 辉 瑞 支 付 约2.86 亿 美 元。请 公 司 补 充 披 露：（1）结 合 本 次 交 易 对 上 市公司经营、财务的影响，说明在前期放弃优 先 认 购 权 的 情 况 下，本 次 进 一 步 收购 少数 股权的 原因 及必要 性；（2）前后两 次交 易估 值差异 的原 因
4、及合 理性。请财 务顾 问发表 意见。2/42 回 复：（一）结 合 本 次 交 易 对 上 市 公 司 经 营、财 务 的 影 响，说 明 在 前 期 放 弃 优先 认 购 权 的 情 况 下，本 次 进 一 步 收 购 少 数 股 权 的 原 因 及 必 要 性；2017 年，辉瑞基于其全球业务战略布局调整的角度考虑（逐步剥离仿制药业务，更多聚焦在创新药领域），决定从商业安排上选择退出标的公司。上市公司受当时资金情况和再融资进程滞后的影响，未能满足辉瑞对于全部现金支付以及支付时间的要求，基于当时现实困难实际上无法承接辉瑞 出 售 的 瀚 晖 制 药 股 权，为了促进与辉瑞的友好合作，保证相
5、关品种地产化进程顺利推进，公司修改了合资公司章程，实质放弃了根据修改前的合资公司章程要求将辉瑞退出后的合资公司股权再转回给辉瑞的权利，从而得以完成辉瑞的退出交易；该项安排经过了公司第七届董事会第二十二 次会议和公司2017年度第五次临 时 股 东 大 会 审 议 批 准。辉瑞退出后，标的公司 已逐步拓展了外部创新药推广业务，具有一定市场竞争力，上市公司基于战略转型的需求，在保持国有股东控股地位的前提下引进战略性投资机构，采用多种方式支付对价实现对少数股权的收购，具有必要性。具体说明如下:1、本次 交易有 助于 实现 上市 公司 产 销一 体化，推动 战略转 型 和 业务协 同 上市公司收购瀚晖
6、制药少数股权，有利于上市公司进一步推动战略转型，聚焦优势资源，提升其在医药制造行业的核心竞争力，加强产销一体化能力，稳固行业领先地位。上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务。报告期内，上市公司实施从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，盈利模式从“生产型”向“研 发生产营销一体化型”转型，产业模式从“原料 药为主”向“制剂为主”转型。瀚晖制药拥有国际先进的制剂生产线，包括普通口服生产线、培南粉针生产线、肿瘤冻干生产线，生产的药品剂型包括针 剂、胶 囊 剂、片 剂 等，与上市公司形成产品类型的互补，对上市公司的产品转型 具 有 重 要 意 义。同 时，瀚晖制药营销能
7、力较强，拥有强大的销售渠道和专业的学术推广能力，本次收购使得公司营销团队的整合、营销业务的协同成为现实。3/42 2、本次交 易使得 上市公 司 各 方利益 取得 一致，为未来 发展 奠定公 司 治理 基础 本次交易完成后，上市公司相关方利益一致性将大大提升，有助于在公司发展策略等重大方面更好形成合力。HPPC 在本 次交易完成后在上市公司预计持股比例将超过10%，成为上市公司重要股东，同时有权提名一位董事 候选人。该董事 候选人 经履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与上市公司经营决策，提升上市公司治理水平。HPPC 的主要出资人为 高瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund II
8、I,L.P.。高瓴资本在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营经验，具有较强的产业资源导入与整合能力，在HPPC 从标的公 司股东转成为上市公司的股东后，从过去局限于对子公司的业务赋能，升级为对上市公司的全面赋能。此外，通过配套募集资金，在保持国有控股地位的前提下实现员工持股，解决国有上市公司的激励与约束问题。本次交易彻底完成后，将形成国有控股、高瓴参股、员工持股的股权结构，有利于提升公司治理水平，为公司下一步发展奠定制度基础。3、本次 交易有 助于 提升 上市 公司盈 利能 力，提 升股 东回报 2018 年度、2019 年度及2020年1-3月（未经审计），瀚晖制药归属于母公司所有
9、者的净利润分别为52,913.86万元、54,122.32万元和25,472.83万元（未经审计），经营活动产生的现金流量净额分别为46,950.26 万元、48,879.57万元和42,904.74万元（未经审计），盈利能力较强，现金流量状况良好。本次交易完成后，上市公司对于瀚晖制药的直接 加间接持股比例由51%上升为100%，归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著增强。标的公司成为上市公司全资子公司后，子公司产生的现金流全部为上市公司所有，上市公司可以统一规划资金使用安排，提高资金使用效率，有助于实现上市公司股东利益特别 是中小股东的利益最大化。（二）前 后 两 次 交 易 估 值 差
10、 异 的 原 因 及 合 理 性 1、前后 两次交 易的 估值 情况 4/42 辉瑞基于其战略考虑拟转让标的公司少数股权，2017 年11 月10 日，辉瑞与Sapphire 签 署 股权 转让协议，辉 瑞将HPPC100%股 权转 让给Sapphire，Sapphire 为购买该等股权合计向 辉 瑞 支 付2.8639 亿美元，股权转让后，Sapphire 间接持有标的公司49%的股权（以 下简称“前次交易”）。根据协议签署日即期汇率，前次交易的交易价格为人民币19.02亿元，对应的子公司整体 估值为人民币38.81 亿元。Sapphire 的主要资金来 源于高瓴资本管理的美元基金Hillh
11、ouse Fund III,L.P.。上市公司基于战略考虑拟购买其控股子公司（即标的公司）少数股权，2020年7月20 日，上 市公司 与HPPC 签订股权 转让 协议，上 市公司 与HPPC 就 标的公司49%股权的 交易预估价格区间暂定为43.37 亿元 至44.84 亿 元，本 次交 易 标的公司100%股权 的估值区间为88.50亿元至91.50亿元。2、前后 两次交 易的 估值 差异 情况 项目 本次交易 前次交易 标的公 司100%股权 估 值（亿元）88.50-91.50 38.81 交易前 一年 净利 润（亿元）5.41 3.44 PE（倍）16.36-16.91 11.27
12、协议签 署日 行业PE（倍）54.12 42.59 剔除行 业因 素的PE 增值 率 18.09%-22.97%注：行 业PE 取 自中 证指 数 有限公 司医 药制 造业 行业 静态市 盈率。本 次 交 易，标的 公 司 的PE 为16.36-16.91 倍，较前 次 交 易PE11.27倍，增长率为45.16%-50.04%；两 次交易期间，行业整体PE 的增长率为27.07%，剔除行业因素，两次交易的PE 增值率为18.09%-22.97%。3、前后 两次交 易估 值差 异的 原因（1）地产化预期更加明确，将有助于标的公司盈利能力的提升 前次交易的协议签署日为2017年11月10日，截至
13、 该协议签署日，标的公司取得了玫满的药品补充申请批件，实现了地产化；取得了多达一的分包装批件，实现了分包装生产。而截至本次回复签署日，标的公司已向CDE 提交了多达一的 药品批件 申请，预计2021 年取得药品批件；已取得特治星的分包装批件，实现分包 5/42 装生产，且 特治星已完成放大批试验，开始进行注册批试验；美卓乐已完成生产线建设和设备调试、验证，小试完成并开始放大批试验；甲强龙已完成生 产线建设和设备调试，设备正在验证过程中，验证后 将开始小试/放大批试验。与前次交易相比，标的公司已取得高新技术企业证书，目前地产化进程有了一定程度 的进展，预期更加明确，除计划不再转入的品种外，在正常
14、情况下 能够实现在未来3-4 年 内 完成 多 达 一、特 治 星、甲强 龙 和 美 卓 乐 的 地 产化。通过地产化，能够降低药品单位成本，提升标的公司盈利能力。（2）标的公司通过开拓药品推广业务，形成新的盈利增长点 2017 年及以前，标的公司主要负责推广和销售过渡期内辉瑞和上市公司注入的产品，业务较为单一。而2018年开始，标的公司依托自身 强大的销售渠道和专业的学术推广能力，为知名医药企业提供药品推广服务，形成了新的盈利增长点。目前，标的公司负责推广的主要产品包括：与复旦张江合作的里葆多产品推广，2019年实现推广收入2.94亿元，结合市场分析，预计产品未来销售前景良好；与诺华 制药合
15、作的呼吸类三润产品推广，其中昂润和杰润已进入医保，预计未来销量会 持续提升；与再鼎公司合作的奥玛环素产品推广，奥玛环素系一款新产品，目前尚未上市，根据目前产品审评进度，预计2021年初能够上市销售，预计可以 给标的公司带来 较好的收益增长。与前次交易相比，目前标的公司客户资源更为丰富，业务类型更为多样，预期相关业务未来能够持续增长。（3）高瓴资本能够为标的公司带来优势资源 高瓴资本投资了众多知名医药企业，特别是创新药研发和生产企业。高瓴资本 利用其丰富的医药资源，结合标的公司强大的营销推广能力，协助标的公司促进新产品引进；标的公司与高瓴旗下高济医疗 签署合作协议，开拓零售渠道合作以及互 联 网
16、线上 医疗的 合作。高 瓴资本 协助标 的公司进 行管理 组织架 构的调整，通过输入先进的管理理念与管理经验，助 力标的公司提升 管 理 水 平 和 运 营 效 率。6/42 4、本次 交易估 值与 同行 业公 司的对 比 定价基准日 为2017 年以后的A 股 上市公司已完成的收购医药标的估值与本次交易估值 的对比情况如下：股票名称 交易标的 定价基准 日 标的公司 PE 倍数 罗欣药 业 罗欣药 业 99.65476%股权 2019-04-25 14.77 万邦德 万邦德 制 药 100%股权 2019-01-28 16.83 奥赛康 奥赛 康 100%股权 2018-07-10 12.5
17、9 益丰药 房 新兴药 房 86.31%股权 2018-06-23 36.44 东阳光 东阳光 药 50.04%股权 2017-11-25 16.91 东诚药 业 安迪 科 100%股权 2017-11-13 24.36 行业平均-20.32 本次交易 2020-07-21 16.36-16.91 本次交易 标的公司 的PE 为16.36-16.91倍，低于 行业平均水平，交易估值相对处于谨慎水平。（三）补充披 露情 况 本 次 进一 步收 购少 数股权 的 原因 及必 要性 的相关 表 述已 在重 组预 案“第一节本次交易的背景和目的/二、本次交易的目的”中进行补充披露；前后两次交易估值差异
18、的原因的相关表述已在重组预案“第五节 交 易 标 的基本情况/七、标的公司预估值及拟定价情况”中进行补充披露。（四）独立财 务顾 问意见 独立财务 顾问认 为：本 次交易将 有效提 升上市 公司的经 营水平 和财务 状况，有利于实现股东利益最大化，因此收购少数股权具有必要性。标的公司本次交易时的基本面和预期盈利能力相较前次交易已有一定程度的提升，因此前后两次交易的估值差异具有合理性，且本次交易的估值低于行业平均水平，估值较为谨慎。问题2：关于募集配套资金。本次交易拟募集配套资金，其中向员工持股计划发行可 转换 公司债 券，募 集配 套资 金金额 不超 过8 亿 元，初 始转 股价格 为11.6
19、8 元/股，相当于本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。请公司 7/42 补 充披 露：（1）本 次非 公开 发行可 转债 募集配 套资 金方案 中定 价方式、发行对象、转 股价 格等安 排，是 否符 合证监 会关 于上市 公司 证券发 行等 相关规 定；（2）本次员工持股计划的资金来源，控股股东是否提供财务资助等。请财务顾问发表 意见。回 复：（一）本次非 公开 发行可 转债 募集配 套资 金方案 中定 价方式、发 行对象、转 股价 格等安 排，是否符 合证 监会关 于上 市公司 证券 发行等 相关 规定；1、相关 法律法 规和 国家 政策 支持并 购重 组发行 定向
20、 可转债 2014 年3月，国 务院发 布关于 进一 步优化 企 业兼并重 组市 场环境 的 意见（国发201414 号），明 确“允 许 符 合 条 件 的 企 业 发 行 优 先 股、定 向 发 行 可 转 换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月，中国证监会修订发布 上市公司重大资产重组管理办法，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。2018年11月，中国证监会发布关于 试点定向可转债并购支持上市公司发展 的新闻稿，提出持续推进并购重组市场化改革，积极支持国有控股、民营控股等各类企业通过资本市场并购重组发展壮大，同时明确了上市公 司可以向特定对象发行可
21、转债用于购买资产。上市公司在并购重组中以定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，丰富并购重组融资渠道。本次重组及配套融资部分采用非公开发行可转债方式进行，目前已有若干成功案例，方案符合中国证监会关于试点定向可转债支持上市公司并购重组的相关精神，符合国家 政策关于国有企业改革的导向，有利于国有控股上市公司提高资产质量和优化治理结构，实现高质量发展。2、上述 安排符 合证 监会 关于 上市公 司证 券发行 等相 关规定（1）定价方式 根 据 上 市公 司证 券发行 管 理办 法 第十 六条规 定：“可 转换 公司 债券 每 张面值一百元。可转换
22、公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。”8/42 本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A 股股票的债券，每张面值为人民币100元，票面利率为0.01%/年，符合上述规定要求。（2）发行对象 根 据 关 于上 市公 司实施 员 工持 股计 划试 点的指 导 意见 规 定：“员工 持 股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购 买；（3）认 购非公开 发行股 票；（4）股东 自愿赠 与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。”本次募集配套资金的发行对象为员工持股计划。上述规定未对员工持股计划认购可转债作出限制
23、性规定，员工持股计划认购可转债符合 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 要求，市场上 亦存在多家员工持股计划认购可转债案例，如龙净环保（600388.SH）、吉林敖东（000623.SZ）、金新农（002548.SZ）、歌尔股份（002241.SZ）及宝通科技（300031.SZ）等。（3）转股价格 根据相关法律法规规定，经发行人与配套募集资金认购方友好协商，本次募集配套资金 发行的可 转 换公司债券 转股价格 确 定为11.68元/股，不低 于发行股份募集配套资金发行价格。若募集配套资金方案实施前，关于发行股份购买资产的配套募 集资金以及发行定向可转债涉及转股价格的规定有所调整或进一
24、步明确，公司将进行相应调整。公司已在重组预案中进行补充风险提示。3、实施 员工持 股计 划 为 上市 公司 可 持续 发展提 供长 效机制 2015 年，中共中央、国务 院印发 关于深化国有企业改革的指导意见，提出实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度，并鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改革，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。在此基础上，国资委、财政部及证监会于2016年发布了 关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见，支持符 合条件 的国有企 业实施 员工持 股，进一 步深化 混合所 有制改革，目前已有 多家上 市
25、国有 企业实现 了员工 持股。2020年4月23 日，国务 院国资委在 9/42 总结中央企业控股上市公司股权激励工作的基础上，制定了 中央企 业控股上市公司实施股权激励工作指引。2020年 政府 工作报告 中关于“实施国企改革三年行动”明确 提出要 加大混合 所有制 改革的 力度、加 大激励 机制推 进的力度、加大职业经理人推进的力度等。经过多年发展，公司正在面临从原料药向高端制剂、从仿制向自主创新的业务转型和产业升级，公司未来发展必须以人才为中心、以创新为驱动，但公司尚未实现员工持股。此次员工持股计划的实施，是公司转型升级和创新战略的重要制度性保障，亦是公司进一步深化混合所有制改革的重要措
26、施。通过 此次员工持股计划的实施，公司将建立激励约束的长效机制，能够进一步增强员工的凝聚力，奠定公司长期可持续发展的制度基础，并有利于促进公司业绩提升，确保公司稳定、可持续发展，以更好的回报股东。综上所述，本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转股价格等安排，符合证监会关于上市公司证券发行、重大资产重组、定向可转债试点等相关规定。本次员工持股计划为上市公司转型升级和长期发展奠定制度性基础，具有里程碑式的意义。（二）本次员 工持 股计划 的资 金来源，控 股股东 是否 提供财 务资 助等 本次员工持股计划筹集员工资金总额不超过80,000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定
27、。根据 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 规定，本次员 工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。根据 上市公司控股股东海正集团出具的 不存在财务资助、补偿、承诺收益或其他 协议 安排 的承 诺 函，海正 集团 承诺：“在 员工 持股 计划 筹办 或 存续 期间不存在对员工持股计划及其认购对象作出保底收益或变相保底保收益承诺的 情形，不存在直接或通过利益相关方向员工持股计划及其认购对象提供财务资助或补偿的情形。”10/42 综上所述，本次员工持股计划及其认购对象的资金来源合法
28、合规，控股股东在员工持股计划筹办或存续期间不存在向 员 工 持 股 计 划 及 其 认 购 对 象 提 供 财 务资助的情形。（三）补充披 露情 况 本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转 股价格等安排 的 相 关 表 述 已 在 重 组 预 案“重 大 事 项 提 示/五、本次重组支付 方式及配套募集资金安排简介/（二）募 集 配 套 资 金 情 况”、“第二节 本 次 交 易 的 方 案 概 况/二、募集配套资金情况”、“第六节 非现金支付 方式情况/三、募集配套资金情况”中进行补充披露。关于本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股价格调整的风险已在重组预案“重大风险
29、提示/一、与本次交易相关的风险”、“第九节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”中进行补充披露。本 次 员 工 持 股 计 划 的 资 金 来 源 已 在 重 组 预 案“第 四 节 交 易 对 方 基 本 情 况/二、募集配套资金交易对方/（二）员工持股计划”中进行补充披露。（四）独立财 务顾 问意见 独立财务顾问认为：1、本次 非公开 发行可 转债募集 配套资 金方案 中定价方 式、发 行对象、转股价格等安排，符合证监会关于上市公司 证券发行、重大资产重组、定向可转债试点等相关规定及指导精神；2、本次 员工持 股计划 及其认购 对象的 资金来 源不存在 违反相 关法律 法规的情况；3、上市
30、 公司 控 股股东 已承诺在 员工持 股计划 筹办或存 续期间 不存在 向员工持股计划及其认购对象提供财务资助的情况。问题3：关于交易标的业务情况。预案披露，瀚晖制药主营业务包括药品开发、生 11/42 产 和销 售，以及提 供学术 推广 服务，拥有6家全 资子 公司，其中 瑞海医 药及 正康国际主要通过外购辉瑞和公司药品，分销后实现收入和利润。根据前期公告，辉瑞2017年转让股权时，原协议约定其注入的产品尚未完成技术转移及本地化生产，双方就此签署新协议，约定该部分产品在技术转移完成前的供货期限，最长不超过7 年。请 公 司 补 充 披 露：（1）上 述 协 议 履 行 进 展 情 况，本 次
31、 交 易 对协 议履 行是否 产生 影响；（2）结 合市 场竞争 格局、标 的公 司主要 研发管 线情 况、核 心竞 争力情 况等，分析 说 明 标的公 司后 续业务 开展 是否对 辉瑞 存在较 大依 赖。请 财务 顾问发 表意 见。回 复：（一）上述协 议履 行进展 情况，本次 交易 对协议 履行 是否产 生影 响；2017 年 11 月 10 日，辉瑞与标的公司签订了 关于注入产品地产化和产品供应相关的 协议，包括 主协议、技术 转移协 议 及一系列产品 供 应协议 等（以 下 统称“上述 协 议”），以 便标 的公 司 保留辉 瑞 原 拟在 合资 期 间注入 标 的 公 司的相关产品。上
32、述协议在原则上秉承了原协议中主要合作内容，并强化规定了辉瑞通过技术转让的方式，将根据原合资安排中需要注入合资公司的辉瑞产品的本地化的时间要求等。上述协议均已在 2017 年 11 月 10 日签署，实质 上是对与辉瑞合资期间有关辉瑞产品的技术转移、产品供应等安排的修订，包括约定对于瑞易宁涉及的第三方专利 分许可问题和雷帕鸣涉及 活性药物成分供应问题。辉瑞退出标的公司后，关于辉瑞 与标的公司之间的产品技术转移、产品供应等安排均按上述协议执行。上述协议的履行情况如下：1、关于技术 转移协议，共涉及 9 个品种，与 2012 年合作时拟注入的10 个产品 相比，未涵 盖的注射 用帕瑞 昔布钠 已由海
33、正 药业进 行授权 仿制研发，各产品技术转移情况如下：编号 产品名 称 转移进 展 1 玫满 于 2017 年 9 月 取得 药品 批 件，已 完成 地产 化生 产 2 瑞易宁 根据技术转移 协议约 定，标的公司应 协助辉瑞 与第三方协商关于产品专 利的分许 可，若未能获得 分许可，则不再进行转移。由于 最终 未能 获 得分许 可，目 前已 完成 分 包装转 移，后续计 划仅 进行 分包 装生 产 3 雷帕鸣 因海外第三方供 应的雷帕 鸣 活性药物成分 有效期短，如在国内地产化，相关 活性药物 成分的采购、进 口、运输 难以及时 12/42 完成，综合 现有 条件，标 的公司 不再 转移，仅
34、进行 进口分 销 4 多达一 已完成 分包 装转 移，地产 化 药品批 件申 请已 于 2020 年 7 月提交，预 计 2021 年取 得药 品 批件 5 甲强龙 设备已 购置 并调 试完 成，正在设 备验 证，即将 开始 小试/放大批次试 验，预 计 2022 年 提交药 品批 件申 请，2023 年取得 药品批件 6 美卓乐 设备已购置并调 试验证完 成，小试完成，即将开始 放大批次试验，预 计 2021 年提 交 药品批 件申 请，2022 年 取 得药品 批件 7 特治星 已完成分包装转 移，放大 批试验已完成，开始进行 注册批试验，预 计 2021 年提 交药 品 批件申 请，20
35、22 年 取得 药 品批件 8 倍乐思 倍乐思国内未上 市，需进 行临床实验，因 临床费用 高，基于投资回 报考 虑，不再 进行 技术转 移 9 塞来西 布胶 囊 上市公司原计划 申报同类 产品，为避免产 品重复，标的公司主动放 弃该 产品 的技 术转 移 2、关于供应协议，执行情况如下：编号 产品名 称 协议执行 情况 供应到 期时 间 1 玫满 已完成 地产化，到 期终 止 鉴于标 的公 司已 实现 地产 化，供 应协 议于 2018年 12 月 31 日到 期 2 瑞易宁 正常执 行 标的公 司 取 得分 包装 批件、实现分 包装 生产 后，辉瑞国 内工 厂根 据 药品 注册管 理办 法
36、 等规定不再 进行 分包 装生 产，不再供 应制 剂，原关于制剂 的供 应协 议不 再履 行。就 分包 装生 产后的供应 安排，标 的公 司与 辉瑞 于 2019 年 3 月 1日签订 关于 大包 装的 供应 协议，供应 期限 与原协议约 定一 致，供应 到期 时间为：若 5 年 内完成技术 转移，供 应期 限到 期时间 为取 得药 品批件或 7 年届 满日（2024 年 10 月 31 日）；若 5年内未 完成 技术 转移，供 应期限 到期 时间 为 5年届满 日（2022 年 10 月 31 日）。因 标的 公司放弃地 产化 技术 转移，供 应 到期时 间 为 2022 年10 月 31
37、日。目 前已 在初 步协商 进行 长期 供应 3 雷帕鸣 正常执 行 标的公 司与 辉瑞 于 2018 年 7 月 1 日签 订长期 供应协议，约 定辉 瑞长 期供 应，4 年为 一周 期，到期自 动续 期，目前 不存 在供应 到期 时间 4 多达一 正常执 行 根据标 的公 司与 辉瑞 于 2017 年 11 月 10 日 签订的供 应协 议 就大 包装 供应期 限的 约定，因为标的 公司 于 5 年内 完成 了技术 转移，供 应期限到期 时间 为取 得药 品批 件或 7 年届 满日（2024 年 10 月 31 日）。根 据预 计 2021 年 取得药品批 件，供应 协议 到期 时间 为
38、2021 年 5 甲强龙 正常执 行 根据标 的公 司与 辉瑞 于 2017 年 11 月 10 日 签订 13/42 的供 应协 议 就产 品供 应期限 的约 定，供应到期时 间为：若 5 年 内完 成技术 转移，供 应期限到期 时间 为取 得药 品批 件或 7 年届 满日（2024 年 10 月 31 日）；若 5 年 内未 完成 技术转移，供应 期限 到期 时间 为 5 年 届满 日（2022年 10 月 31 日）。根 据预 计 2022 年 提交 药品 批件申请，2023 年 取得 药品 批件，则供 应到 期时间为 2023 年。6 美卓乐 正常执 行 根据标 的公 司与 辉瑞 于
39、2017 年 11 月 10 日 签订的供 应协 议 就产 品供 应期限 的约 定，供应到期时 间为：若 5 年 内完 成技术 转移，供 应期限到期 时间 为取 得药 品批 件或 7 年届 满日（2024 年 10 月 31 日）；若 5 年 内未 完成 技术转移，供应 期限 到期 时间 为 5 年 届满 日（2022年 10 月 31 日）。根 据预 计 2021 年 提交 药品 批件申请，2022 年 取得 药品 批件，则供 应到 期时间为 2022 年。7 特治星 正常执 行 标的公 司 取 得分 包装 批件、实现分 包装 生产 后，辉瑞国 内工 厂根 据 药品 注册管 理办 法 等规定
40、不再 进行 分包 装生 产，不再供 应制 剂，原关于制剂 的供 应协 议不 再履 行。就 分包 装生 产后的供应 安排，标 的公 司与 辉瑞 于 2019 年 12 月1 日签 订关 于大 包装 的供 应协议，供 应期 限与原协议 约定 一致，供 应到 期时间 为：若 5 年内完成技 术转 移，供应 期限 到期时 间为 取得 药品批件 或 7 年 届满 日（2024 年 10 月 31 日）；若 5年内未 完成 技术 转移，供 应期限 到期 时间 为 5年届满 日（2022 年 10 月 31 日）。根据 预计 2021年提交 药品 批件 申请，2022 年取 得药 品批 件，则供应 到期 时
41、间 为 2022 年。根据标的公司与辉瑞签 订的相关供应协议，玫满因已实现地产化，故供应协议已终止；雷帕鸣已签订长期供应协议；除瑞易宁外，其他品种预计均可以在供应时间到期前实现地产化，实现地产化后，标的公司自主生产，不再需要辉瑞供货。标的公司已与辉瑞 初步协商瑞易宁大包装的长期供应事项，根据标的公司瑞易宁 2018 年和 2019 年的销售与推广情况，瑞易宁分别实现收入 6,000 余万元和 5,000 余万元，对标的公司的影响较小。同时在辉瑞与标的公司签署的 主协议 中明 确约定了排他性 合作条款，辉瑞承诺以股份转让交割为前提，自生效日起 25 年内，未经标的公司同意，辉瑞不得自行或通过第三
42、方在中国出售或经销与指定辉瑞产品具有相同有效成分、配 14/42 方和剂量的药品，也不得自行或通过向第三方许可任何权利，以允许该等第三方在中国销售或经销上述产品。供 应 协 议 到 期 终 止 不 再 续 签 且 标 的 公 司 未 实 现 地 产 的 风 险 已 在 预 案 中 作 补充风险提示，具体如下：“（七）本地化生产未实现的风险 瀚晖制药设立时，海正药业和辉瑞签署的合资协议约定海正药业和辉瑞将自有产品注入瀚晖制药，最终通过技术转移由瀚晖制药实现本地化生产，地产化将有效提升瀚晖制药的盈利能力和市场地位。在瀚晖制药实现相关产品本地化生产之前，辉瑞将根据双方签署的供应协议进行供货。如瀚晖制
43、药产线建设、审批进度不达预期或辉瑞未按照合同约定支持配合瀚晖制药本地化工作等原因导致上述本地化生产最终未完成，或瀚晖制药未在供应协议到期之前完成相关产品的地产化且供应协议未能顺利续签，均可能会对瀚晖制药的未来发展产生一定的不利影响。”上述协议，为辉瑞 与标的公司签署，协议不存在对标的公司后续股权转让有所约定的条款，本次交易不涉及上述协议的修订，不会影响上述协议的履行。（二）结 合 市 场 竞 争 格 局、标 的 公 司 主 要 研 发 管 线 情 况、核 心 竞 争 力 情况 等，分析说 明标 的公司 后续 业务开 展是 否对辉 瑞存 在较大 依赖。1、市场竞争格局分析 根据 IQVIA 数据
44、库统 计，2019 年度，中国医药市场整体销售额为 8,473 亿元人民币，市场整体增长率为 9.4%。标的公司销售额 42.99 亿元，同比增长率12.57%，高于市场整体增长率。标的公司 销售的 药品主 要涉及抗 肿瘤、抗感染、心血管 和激素 等治疗 领域。其中，抗肿瘤药产品线齐全，覆盖了除靶向药外的主要抗肿瘤药，具有多产品推广的协同优势；心血管用药覆盖了高血压、高血脂等多个疾病领域，产品线齐全，其中多达一作为氨氯地平和阿托伐他汀的复方制剂，能同时降压降胆固醇，市场增长潜力较大；抗感染药产品以注射液为主，高端抗生素产品布局齐全，在哌拉西林+他唑巴坦（BLIC）、米诺环素（四环素）和碳青霉烯
45、类产品中有较高份额；15/42 此外激素类制剂甲强龙为全球处方量第一的注射糖皮质激素，口服片剂美卓乐也持续保持市场份额第一。标的公司主要产品的市场格局 情况如下：（1）多达一 多达一是氨氯地平和阿托伐他汀的单片复方制剂，是契合科学理念的联合治疗方案，适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者。其中氨氯地平适用于高血压、冠心病（慢性稳定性心绞痛、血管痉挛性心绞痛及经血管造影证实的冠心病）。阿托伐他汀适用于高胆固醇血症、冠心病或冠心病等危症（如：糖尿病，症状性动脉粥样硬化性疾病等）合并高胆固醇血症或混合型血脂异常的患者。多达一所属的 CCB 单片或者复方制剂市场占有率 高血压市场主要包括 CCB（
46、钙离子拮抗剂），ACEI（血管紧 张素转换 酶抑制剂）和 ARB（血管紧张素 II 受体阻滞剂）及 复方制剂，在过去的 3 年内，基于高血压市场潜力巨大和集中采购等正负影响，高血压市场保持了 3%的年化增长率，2020 年市场规模在 203.4 亿人民币。其中 CCB、ACEI 和 ARB 的市场份额格局变化不大，复方制剂有明显增长。2018-2020 年高血压市场份额占比 数据来源：IQVIA 数据 库 多达一所属细分市场的市场占有率 在多达一的定义市场（CCB 单片或者复方制剂）内，市场占有率为 3.2%、3.2%和 3.7%，拜新同、络活喜是最主要的市场领导者，络活喜在 2019 年下半
47、年集采政策之后份额下降较快，拜新同和倍博特是最大的受益者。多达一在整个 定 16/42 义 市场内略有增长。2018-2020 高血压 CCB 市场份额占比 数据来源：IQVIA 数据 库（2）甲强龙 甲强龙（注射甲泼尼龙琥珀酸钠）1957 年在全球上市，超过 60 年临床使用经验，是全球处方量第一的注射糖皮质激素。除非用于某些内分泌疾病的替代治疗，糖皮 质激素 仅仅是 一种对症 治疗的 药物，可用于：风湿性 疾病、胶原疾病、皮肤疾病、过敏状态、眼部疾病、胃肠道疾病、呼吸道疾病、水肿状 态、器官移植、血液疾病、肿瘤、神经系统、内分泌失调疾病等。甲强龙所属的甲泼尼龙市场占有率 注射糖皮质激素以甲
48、泼尼龙、氢化可的松、地 塞米松作为常用注射糖皮质激素药物，其中甲泼尼龙占据 60%以上的市场份额。2016-2020 年注射糖皮质激素药物市场份额占比 17/42 数据来源：IQVIA 数据 库 甲强龙所在细分市场的市场占有率 我国注射糖皮质激素，2016-2019 年保持持续平稳增长，2020 年受疫情影响，注射糖皮质激素市场略有下降态势,截至 2020 年 4 月注射糖皮质激素周期年销售总额为 20.5 亿元。甲强龙同期周期年销售总额为 7.4 亿，占 36.2%市场份额，始终保持市场份额第一。同期甲强龙的所有分子仿制品周期年销售总额为 5.7 亿，共同瓜分 27.8%的市场份额。氢化可的
49、松占 15.4%市场份额，地塞米 松占 5.3%市场份额。2016-2020 年我国注射糖皮质激素品种市场 份额占比 数据来源：IQVIA 数据 库 64.3%64.9%66.8%65.8%64.0%4.9%4.8%5.3%5.0%5.3%21.7%20.5%18.2%16.5%15.4%9.1%9.8%9.7%12.7%15.2%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%MAT1604 MAT1704 MAT1804 MAT1904 MAT2004 甲泼尼松 地塞米松 氢化可的松 其他 18/42 甲强龙作为使用最广泛的注射糖皮质激素经典用药，独特甲基工艺，起效更迅速
50、；拥有独特专利的双室瓶结构包装，操作更简单，获得国内医生的广泛认可和权威指南共识广泛推荐，甲强龙将持续成为市场的领导者。（3）美卓乐 美卓乐（通用 名：甲 泼 尼龙片）是口 服糖皮 质 激素市场 领导 品牌，1959 年全球首次获批上市，1999 年获批中国上市，历经 20 余年临床考验，具有丰富的中国患者临床应用经验。具有抗炎、免疫抑制、抗毒、抗休克等药理作用，涉及风湿、肾内、呼吸、皮肤、神经、内分泌等相关适应症治疗。美卓乐所属的甲泼尼龙市场占有率 我国口服糖皮质激素市场主要包括甲泼尼龙、泼尼松、地塞米松等药物，其中甲泼尼龙占据绝大部分市场份额，其次为泼尼松和地塞米松。2016-2020 年
