1、 1浙江阳光照明电器集团股份有限公司 子公司综合管理制度（经浙江阳光照明电器集团股份有限公司第六届董事会第三次会议审议通过）第一章 总则 第一条 为加强对浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，维护上市公司总体形象，根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、浙江阳光照明电器集团股份有限公司章程（以下简称上市公司章程）等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条 本制度所称母公司系指浙江阳光照明电器集团股份有限公司（不含子公
2、司）；子公司系指浙江阳光照明电器集团股份有限公司投资控股或实质控股的公司；上市公司系指浙江阳光照明电器集团股份有限公司（含所属子公司）。第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。第四条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，行使对子公司的重大事项管理的权力。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。母公司支持子公司依法自主经营。第五条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，
3、合法有效的运作企业法人财产。同时，母公司的各项制度规定也同时适用于子公司。第六条 子公司的董事长、执行董事和总经理、公司派驻参股公司的董事长、董事、监事和高级管理人员为第一责任人，负有向母公司董事长、董事会秘书和相关职能部门报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。公司控股及参股公司负责人可以指定熟悉相关业务和规定的人员担任内部重大信息报告联络人，并报备母公司董事会秘书认可。对分公司的管理参照本制度执行。2第二章 股权管理 第七条 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。第八条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提
4、出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第九条 子公司每年应当至少召开一次股东（大）会、一次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。第十条 母公司向子公司委派董事、监事、高管人员时，或提名董事、监事人选时，应先履行母公司的相关人事任免程序后经董事会提名委员会批准后方可实施。子公司新任董事、监事和高管人员需在上任后三个月内接受母公司证券部就上市公司内控管理制度的相关辅导培训。第十一条 公司派出的董事、监事人员应当充分行使公司法、公司章程所赋予的权利，在子公司董事会、监事会中发挥作用，并在半年度或年度结束后的一个月内及时向公司董事会述职。第十二条 子公司高级管理人员的薪
5、酬由所在公司董事会确定，由所在公司发放，并由该公司实施年度考核和任期考核。如其为母公司委派或在母公司兼职，则其年度考核和任期考核将由母公司进行。第十三条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按上市规则、上市公司章程、上市公司信息披露管理办法及上市公司有关规定的程序和权限进行，子公司相关责任人，须事先将该重大事项报告母公司董事会。如未及时报告或履行相关程序，母公司有权追究第一责任人的责任。第十四条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。第三章 财务管理 第十五条 子公司财务
6、管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身 3的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第十六条 子公司应根据本公司的生产经营特点和管理要求，按照中华人民共和国会计法、企业会计准则和中华人民共和国税法的有关规定开展日常会计核算工作。第十七条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表
7、和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的会计师事务所的审计。第十八条 子公司应按照浙江阳光照明电器集团股份有限公司财务管理制度、浙江阳光照明电器集团股份有限公司控股子公司财务管理规定、浙江阳光照明电器集团股份有限公司财务支付审批制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第十九条 浙江阳光照明电器集团股份有限公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。第二十条 子公司未经母公司董事会批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。子公司对外提供担保符合公司章程第四十一条规定情形
8、的，还需提交母公司股东大会审议批准。第四章 内部审计监督 第二十一条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第二十二条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第二十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。4第二十四条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。第二十五条 浙江阳光照明电器集团股份有限公司内部审计制度适用子公司内部审计。第五章 投资管理 第二十六条 母公司公司章程中应就子公司的投资权限进行规定。子公司技改项目和
9、对外投资项目应严格按照子公司章程及有关制度规定的权限和程序进行，并报母公司董事会备案；对超过子公司权限的投资项目应报母公司董事会审批。对于越权投资或超过子公司权限的投资项目，母公司保留追究相关人员责任的权利。第二十七条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向母公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。第二十八条 子公司发展计划必须服从和服务于上市公司总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第二十九条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。及时完成项目决算及固定资产竣工手续。如发生项目投
10、资超出预算20%且达到5000 万元、或投资项目内容发生变更的情形，需事先向母公司汇报，并履行子公司相关审批程序后方可继续实施，如该项目为母公司审议通过的项目，则尚需履行母公司的相关审批程序后方可继续实施。第三十条 子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，必须向子公司董事会或股东（大）会做出书面报告。如该项目为母公司审议通过的项目，则必须向母公司董事会或股东大会做出书面报告。第三十一条 子公司的闲散资金不得用于股票、期货等具有高风险性特征的金融衍生商品的投资活动，未经母公司允许，子公司不得擅自向其他企业拆借资金或借款给其他企业。第六章 信息管理 5第三十二条 子公司应当履行
11、以下信息提供的基本义务：1及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；2确保所提供信息的内容真实、准确、完整；3子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；4子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公司董事会；5子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。第三十三条 子公司应当在董事会、监事会、股东大会结束后两个工作日内，将有关会议决议及全套文件报母公司董事会秘书。控股子公司或参股公司按照规定不需经过董事会、监事会、股东大会审批的重大事件发生后也应及时向母公司董事会秘书报告，并报送相关文件，报送文件需经该公司负责人（董事长、执行董事或其指定
12、授权人）签字。第三十四条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10 个工作日内，向母公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。第三十五条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向母公司董事会提交情况报告。第三十六条 子公司必须依据重大信息内部报告制度相关规定，上市公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程应当及时报告母公司董事会。第三十七条 控股子公司或参股公司发生浙江阳光照明电器集团股份有限公司信息披露制度规定的应予披露的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时通知母公司董事会秘书，及时履行信息披露义务。第七章 附则 第三十八条 本制度适用于浙江阳光照明电器集团股份有限公司各控股子公司。6第三十九条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和浙江阳光照明电器集团股份有限公司章程的规定执行。第四十条 本制度由浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会负责解释。第四十一条 本制度自浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会通过之日起实施。浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2011年5月6日
