1、证券代码：600260 证 券简称：凯乐 科技 湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年 限 制性 股 票 激 励 计 划（草案）湖北凯乐 科技股 份 有限公司 二一八 年五月 2 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别 和 连 带 的 法 律 责 任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。3 特别提示 1、本激 励计划
2、 依据 中华人民 共和国 证券法、中 华人民 共和国 公 司法、上市公司股权激励管理办法 及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司章程制订。2、本激 励计划 所采用 的激励形 式为限 制性股 票，其股 票来源 为公司 向激励对象定向发行新股。3、本激励计划拟向激励对象授予 969 万股限 制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股 普 通 股，占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 数 708848523 股的1.37%。4、本激励计划授予的限制性股票价格为 15.62 元/股，授予价 格不低于股票票面金额，且原则上不低于
3、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%及本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易 均 价 50%的较高者。5、本激 励计划 的有效 期为限制 性股票 授予之 日起至所 有限制 性股票 解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。本激励计划 授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、40%、30%，实 际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：解除限 售安 排 解除限 售时 间 解除限 售比 例 第一次 解除 限售 自授予 日起满12 个 月后 的 首个交 易日 起至
4、 授予 日起24 个 月内 的最 后一 个交 易 日止 30%第二次 解除 限售 自授予 日起满24 个 月后 的 首个交 易日 起至 授予 日起36 个 月内 的最 后一 个交 易 日止 40%第三次 解除 限售 自授予 日起满36 个 月后 的 首个交 易日 起至 授予 日起48 个 月内 的最 后一 个交 易 日止 30%6、本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：本激励 计划在会计年度结束后进行考核，以 2015-2017 年三年平均净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以 进 行 解 除 限 售 的 条 件。限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：解除限 售
5、安 排 业绩考 核目 标 第一次 解除 限售 以 2015-2017 年三 年平 均 净利润 为基 数，2018 年净 利润增 长率 不低 于150%。第二次 解除 限售 以 2015-2017 年三 年平 均 净利润 为基 数，2019 年净 利润增 长率 不低 于170%。第三次 解除 限售 以 2015-2017 年三 年平 均 净利润 为基 数，2020 年净 利润增 长率 不低 于 4 180%。以上 净利润指标均以归属于母公司所有者的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
6、的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。7、在本 激励计 划公告 当日至激 励对象 完成限 制性股票 登记期 间，若 公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对限制性股票的授予价格和授予数量做相应的调整。8、公司 不存在 上市 公司股权 激励管 理办法 规定的 不得实 行股权 激励的下列情形：（1）最 近 一个 会计年 度财务会 计报告 被注册 会计师出 具否定 意见或 者无法表示意见的审计报告；（2）最近 一个会 计年度财 务报告 内部控 制被注册 会计师 出具否 定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
7、规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。9、本计 划的激 励对象 不存在 上市公 司股权 激励管理 办法 规定的 不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最 近 12 个月内 因重大违 法违规 行为被 中国证监 会及其 派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。10、本次激励对象
8、认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。11、公司 独立董 事、监 事和公司 持股 5%以上 股份的主 要股东 或实际 控 制人 5 及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。12、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相 关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司 将通过 上海证 券交
9、易所 交易系 统向公 司股东提 供网络 形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。15、本激励计划实施后不会导致公司股权分布发 生变化而不具备上市条件的情况。6 目 录 声明 特别提示 释义 第一章 本激励计划的目的与原则 第二章 本激励计划的管理机构 第三章 限制性股票激励计划的激励对象 第四章 限制性股票激励计划的具体内容 第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 第六章 限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法 第七章 限制性股票的授予与解除限售条件 第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 第九章 限制性股票的会计处理 第十章 实施本激励
10、计划的程序 第十一章 公司与激励对象各自的权利与义务 第十二章 公司与激励对象发生异动的处理 第十三章 限制性股票的回购注销原则 第十四章 相关纠纷或争端解决机制 第十五章 附则 7 释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：本公司、公 司 指 湖北凯 乐科 技股 份有 限公 司 本激励 计划 指 湖北凯 乐科 技股 份有 限公 司限制 性股 票激 励计 划 限制性 股票 指 公司根 据本 激励 计划 规定 的条件，授予 激励 对象 一定 数量的 转让 受到限制 的公 司股 票 激励对 象 指 按照本 激励 计划 规定，获得 限制性 股票 的公 司高 级管 理人员 及及 核心技术(业
11、务)骨干 授予日 指 公司向 激励 对象 授予 限制 性股票 的日 期，授予 日必 须为交 易日 授予价 格 指 公司授 予激 励对 象每 一股 限制性 股票 的价 格 限售期 指 激励对 象根 据本 激励 计划 获授的 限制 性股 票，不 得 转让、用于 担保或 偿还 债务 的期 间 解除限 售日 指 本激励 计划 规定 的解 锁条 件成就 后，激 励对 象持 有的 限制性 股票 可以解除 限售 并上 市流 通的 期间 解除限 售条 件 指 根据本 激励 计划，激励 对象 所获限 制性 股票 解除 限售 所必需 满足 的条件 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人
12、民 共和 国证 券法 管理 办法 指 上市 公司 股权 激励 管理 办法 公司 章程 指 湖北 凯乐 科技 股份 有限 公司章 程 考核 办法 指 湖北 凯乐 科技 股份 有限 公司 2018 年 限制 性股 票激 励计划 实施 考核管理 办法 上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 登记结 算公司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 元、万 元 指 人民币 元、人民 币万 元 注：除特 别说 明外，本 激 励计划 中数 值若 出现 总数 与各分 项数 值之 和尾 数不 符，均为 四舍五入
13、原因 所致。8 第一章 本激励 计 划的目的 与原则 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发 展 战 略 和 经 营 目 标 的 实 现，本 公 司 依 据 公 司 法、证 券 法、管 理 办 法、上市规则 等有关法律、法规及规范性文件和 公司章程 的规定，制定本激励计划。9 第二章 本激励 计 划的管理 机构 1、股东 大会是 公司的 最高权力 机构，负责审 核批准本 激励计 划的实 施、变更和终止。股东大会可以在其权限范
14、围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场方式的同时，提供网络投票方式。2、公司 董事会 是本激 励计划的 执行管 理机构，下设的 薪酬与 考核委 员会负责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。3、公司 监事会 是本激 励计划的 监督机 构，负 责审核激 励对象 的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。4、独立 董事及 监事会 应当就本 激励计 划是否 有利于公 司的持 续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
15、的情形发表意见，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监 事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应 当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。10 第三章 限制性 股 票激励计 划的
16、激 励 对象 一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据 公司法、证券法、管理办法 等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况制定。（二）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干。二、激励对象的范围 本计划授予涉及的激励对象共计 32 人，包括：（一）高级管理人员；（二）公司（含子公司）核心技术（业务）骨干。以上所有激励对象均在本公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同。上述激励对象中不包括公司现任董事、监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
17、。三、激励对象的核实 1、公司 应当在 召开股 东大会前，通过 公司网 站或者其 他途径，在公 司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。2、公司 监事会 应当对 激励对象 名单予 以审核，充分听 取公示 意见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。11 第四章 限制性 股 票激励计 划的具 体 内容 一、限制性股票的种类、来源及数量（一）限制性股票的种类及来源 本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）新股。（二）限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予
18、969 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.37%。公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的 10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的 1%。公司限制性股票有效期内公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量参照本计划相关规定进行相应调整。二、激励对象的人员名单及分配情况 激励对象的情况及其获授限制性股票的情况如下所示：姓 名 职 务 获授的 限制 性股票数量(万股)占授予 限制 性股票总数 的比 例（%）占目前 总股 本的比例（%）黄 为 副总经 理
19、30 3.31 0.04 潘永光（Yongguang Daniel Pan）副总经 理 30 3.31 0.04 核心技 术(业务)骨干（30 人）909 93.38 1.29 合计 969 100 1.37 1、获授 的限制 性股票 数量是指 公司在 授予日 授予激励 对象限 制性股 票的数量，但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司 总股份的1%。3、本次激励对象不包括公司董事、独立董事和监事，亦不包括持股 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。12 第五章 激励计 划 的有效期、授予
20、 日、限售期、解除限售 安排和 禁 售期 一、本次激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。二、本次激励计划的授予日 在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 60 日内，由公司董事会确定授予日，并对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：1、定期报告公布前 30 日；2、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；5、相关法律、行政法 规、部门
21、规章、公司 章程 对公司董事、高 级管理人员买卖本公司股票有限制的其他期间。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照 上市规则的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。三、本次激励计划的限售期和解除限售安排 1、限售期 授予的限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自 相应的授予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但 不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解除限售
22、的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与相应限制性股票相同。13 2、解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解除限 售，每期解除限售的比例分别为 30%、40%、30%，实 际可解除限 售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：解除限 售安 排 解除限 售时 间 解除限 售比 例 第一次 解除 限售 自授予日起 12 个月后
23、的首个交易日起至授予日起24 个 月内 的最 后一 个交 易 日当日 止 30%第二次 解除 限售 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个 月内 的最 后一 个交 易 日当日 止 40%第三次 解除 限售 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个 月内 的最 后一 个交 易 日当日 止 30%四、禁售期 本激励计划的限售规定按照 公司法、证券法 等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：1、激励 对象为 公司董 事和高级 管理人 员的，在其任职 期间每 年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职半年内，不得转让其所持有的
24、本公司股份。2、激励 对象为 公司董 事和高级 管理人 员的，将其持有 的本公 司股票 在买入后6 个月内卖出的，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本激励计划有效期内，如果 公司法、证券法 等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法、证 券法 等相关法律、法 规、规范性文件和 公 司章程 的规定。14 第六章 限制性 股 票的授予 价格或 授 予价格的 确定方 法 一、授予限制性股票的授予价格 授予的限制
25、性股票的授予价格为 15.62 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.62 元的价格购买公司向激励对象增发 的公司限制性股票。二、授予限制性股票的授予价格的确定方法 授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股 票交易均价（前 1 个交 易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.233 元的 50%，为 15.62 元/股；2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 30.151 元的 50%，即 15.08元/股
26、。15 第七章 限制性 股 票的授予 与解除 限 售条件 一、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：（一）公司未发生以下任一情形：1、最近 一个会 计年度 财务会计 报告被 注册会 计师出具 否定意 见或无 法表示意见的审计报告；2、最近 一个会 计年度 财务报告 内部控 制被注 册会计师 出具否 定意见 或无法表示意见的审计报告；3、最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
27、选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。二、限制性股票的解除限售条件 激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：（一）激励对象个人绩效考核目标 在本激励计划执行期间，公司每年均依照 考核 管理办法 及其他相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。年度绩效考核每年一
28、次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为 A、B、C、D、E（不合格）五级。当公司绩效考核达 16 到解除限 售条件 时，只 有个人年 度绩效 考核绩 效等级为 D 级 及以上 的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即 绩效考核等级为 E 级（不合格）时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解 锁的限制 性股票并由公司回购注销。（二）公司绩效考核目标 本计划在会计年度结束后进行考核，以2015-2017 年三年平均净利润 指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。1、授予的限制性股票考核要求 授予部分
29、限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：解除限 售安 排 业绩考 核目 标 第一次 解除 限售 以 2015-2017 年三 年平 均 净利润 为基 数，2018 年净 利润增 长率 不低 于150%。第二次 解除 限售 以 2015-2017 年三 年平 均 净利润 为基 数，2019 年净 利润增 长率 不低 于170%。第三次 解除 限售 以 2015-2017 年三 年平 均 净利润 为基 数，2020 年净 利润增 长率 不低 于180%。17 第八章 限制性 股 票激励计 划的调 整 方法和程 序 一、限制性股票数量的调整方法 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，
30、若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 Q=Q0（1+n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。（二）配股 Q=Q0 P1（1+n）（P1+P2n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为 配股的 比例（即 配股的 股数与 配股前公 司总股 本的比 例）；Q 为调整后的限制性股票
31、数量。（三）缩股 Q=Q0n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。（四）增发 公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 P=P0（1+n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P 为调
32、整后的授予价格。18（二）配股 P=P0（P1+P2 n）P1（1+n）其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；为配股的比例；P 为调整后的授予价格。（三）缩股 P=P0n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。（四）派息 P=P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。（五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、限制性股票激励计划调整的程序 公司依据本激励计划所列明的上述原因调整限制性股票的数量和授予价格的，应 经 董 事 会 作 出 决 议。公
33、司 聘 请 的 律 师 就 上 述 调 整 是 否 符 合 管 理 办 法、公司章程和本激励计划的规定出具专业意见。19 第九章 限制性 股 票的会计 处理 按照企业会计准则第 11 号股份支付 的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。一、会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
34、务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。二、限制性股票的公允价值及确定方法 根据 企业会计准则第 11 号股份支付 及 企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量 的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：（1）标 的股价：预测 算采用
35、本 激励计 划草案 公告前一 个交易 日收盘 价，正式测算为公司授予日收盘价；（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予 日至每期首个解除限售日的期限）（3）历史波动率：上证指数最近一年、两年、三年的波动率；（4）无风险利率：中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率；（5）股息率：采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率。三、预计限制性股票实施对各期业绩的影响 20 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中平均摊销。由本 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据企业会
36、计准则要求，本激励计划 授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示：限制性 股票 数量（万股）需摊销 的总 费用（万元）2018 年（万元）2019 年（万元）2020 年（万元）2021 年（万元）969 15504 5426.40 6589.20 2842.40 646 注：1、上述 结果并 不代表 最终 的会计成 本。实际会 计成 本除了与 实际 授予日、授 予日收 盘价和授 予数 量相 关，还与 实际生 效和 失效 的数 量有 关，同 时提 请股 东注 意可 能产生 的摊 薄影响。2、上 述对 公司 经营 成果 的 影响最 终结 果将 以会 计师 事务所 出具 的年 度审 计报
37、告为准。公司以 目前 信息 初步 估计，在不 考虑 本激 励计 划对 公司业 绩的 刺激 作用 情况 下，限 制性股票费 用的 摊销 对有 效期 内各年 净利 润有 所影 响，但影响 程度 不大。若考虑限 制性 股票激 励计 划对公司 发展 产生的 正向 作用，由 此激 发管理 团队 的积极性，提高经 营效 率，降低 代理 人成本，本 激励 计划 带来 的公司 业绩 提升 将高 于因 其带来 的费 用增加。21 第十章 实施本 激 励计划的 程序 一、本激励计划的实施程序（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
38、董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网络或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充 分 听 取 公 示 意 见。公司应当 在股 东大会 审 议本计划 前 5 日披露 监事会对 激励 名单审 核 及公示情况的说明。（四）公司聘请律师对本激
39、励计划出具法律意见书。（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 管理办法 第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以 上通过，单独统 计并披 露除公司 董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东
40、大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。二、限制性股票的授予程序（一）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予 激励对象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在 60 日内完成上述工 作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 22 60 日内。（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。（三）公司监事会应当对限制性股票授
41、予日激励对象名 单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。（四）公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署 限制性股票授予协议书，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具验资报告。（六）激励对象未签署 限制性股票授予协议书 或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。（八）公司董事会应当在授予的
42、限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。三、限制性股票的解除限售程序（一）解除限售前，董 事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。（二）公司应当及时披露解除限售相关的董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见。（三）对 于满足 解除限 售条件的 激励对 象，由 公司统一 办理解 除限售 事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员 所
43、持股 份的转 让应当符 合有关 法律、法规、规 范性文 件和 公司章程的规定。四、本次激励计划的变更、终止程序（一）激励计划变更程序 23 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。2、公司 在股东 大会审 议通过本 计划之 后变更 本计划的，应当 由股东 大会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售的情形；（2）降低授予价格的情 形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益
44、的情形发表专业意见。（二）激励计划终止程序 1、公司 在股东 大会审 议本激励 计划之 前拟终 止实施本 激励计 划的，需经董事会审议通过。2、公司 在股东 大会审 议通过本 激励计 划之后 终止实施 本激励 计划的，应当由股东大会审议决定。3、律师 事务所 应当就 公司终止 实施激 励是否 符合本办 法及相 关法律 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。24 第十一章 公司 与 激励对象 各自的 权 利与义务 一、公司的权利与义务（一）公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，公司将按相关条款回购
45、并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。（二）若激励对象违反 公司法、公司章程 等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益。（三）若激励对象与公司、子公司签订 竞业禁止协议 后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益。（四）公司根据国家税收法 规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费
46、。（五）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（六）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售，但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。（二）激励对象应当
47、按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期 25 内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股 东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与相应限制性股票相同。（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制
48、性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并 做 相 应 会 计 处 理。（五）激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源应为激励对象自筹。（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳 个人所得税及其它税费。（七）公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。三、其他说明 公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工
49、聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同确定对员工的聘用关系。26 第十二章 公司 与 激励对象 发生异 动 的处理 一、公司发生异动的处理（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：1、最近 一个会 计年度 财务会计 报告被 注册会 计师出具 否定意 见或者 无法表示意见的审计报告；2、最近 一个会 计年度 财务报告 内部控 制被注 册会计师 出具否 定意见 或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形
50、；5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。（二）公司出现下列情形之一的，本激励计 划正常实施：1、公司控制权发生变更；2、公司出现合并、分立的情形；（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激励对象个人情况发生变化（一）激励对象在公司
