1、1 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2021 年度独立 董事述职报告 根 据 公 司法、证券法、上海 证券交 易所股票 上市规 则、关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 法律法 规以及 公司章 程、独 立董事 工作制度 的相 关规 定，作 为 内 蒙 古 北 方 重 型 汽 车 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称：“公 司”）董 事 会 的 独 立 董 事，本 着 对 上 市 公 司 及 全 体 股 东负 有诚信 与勤勉义 务，认真且 独立 履行职 责，充分 发挥自 身作 用。在 报告期内，我们 恪尽职守，积极 关注和参 与公司 各项 生产经
2、营活动，认 真参加 各项会 议并结 合自身专 业特长 给出 合理建 议，为公 司规范 治理水平 提升及 稳步发展 贡献力 量，维 护了公 司整体利 益，保证 了中小 股东的 合法权益 不受损 害。现将 2021 年度独 立董事 履职情况 报告如 下：一、独 立 董 事 基本 情 况 个 人工作 履历、专 业背景 以及兼职 情况：苏子孟：男，1960 年 出生，中共党 员，研 究生学历，硕士 学位，高级经济 师，正 高级工程 师，现 任中国工 程机械 工业 协会会 长，三一 重工股 份有限公 司独立 董事，山 河智能 装备 集团股 份有限公 司独立 董事，中 国铁建 重工集团 股份有 限公 司独
3、立 董事，上 海新动 力汽车科 技股份 有限公司 独立董 事，2016 年12 月 22 日 起担任 公司独立 董事。李万寿：男，1963 年 出生，中共党 员，博 士研究生，现2 任 协同创 新基金管 理有限 公 司董事 长。2017 年 9 月 8 日起 担任 公司独 立董事。2021 年 7 月 28 日 向公司 董事会 提出辞 职申 请，请 求辞去公 司独立 董事职务，履职 到公司 2021 年第一 次临时 股东大会（2021 年 8 月 20 日）推 举出新 任独立 董事。张继德：男，1969 年 出生，中共党 员，会 计学博士、博士 后。曾任 SINOPEC 齐鲁石 化公司 橡胶厂
4、 主任，财 会时报 社人 事行政 总监兼发 行部主 任，北京 中融亚 飞汽车销 售有限 公司 副总经 理，北京 冬雪教 育文化发 展有限 公司人力 资源总 监。现 任北京 工商大学 商学院 教授，博 士生导 师，际华 集团股 份有 限公司 独立董事，2020 年6 月12 日起 担任公 司独 立董事。向勇：男，1977 年 出生，中共 党员，材 料科学 博士。现任 电子科 技大学教 授，电子 薄膜与 集成器 件国家重 点实验 室珠 海 分 室 副 主 任，电 子 科 技 大 学 先 进 能 源 技 术 研 究 院 院 长，四 川省柔 性显示材 料基因 组工程研 究中心 主任，2021 年 8
5、月20 日起 担任公 司独 立董事。二、影 响 独 立 性的 情 况 说 明 我 们本人 及直系亲 属、主要 社会关 系不在 公司或其 附属企 业任职，没有直 接或间 接持有公 司已发 行股份的 1%或 1%以 上，不 是公司前 10 名股 东，不 在直接 或间接持 有公司 已发 行股份 5%或 5%以上 的股东 单位任 职，不 在公司前 五名股东 单位任 职。3 我们 没有 为公司或 其附属 企业提供 财务、法律、管 理咨询、技 术咨询 等服 务，没有从 公司 及其主 要股东或 有利害 关系 的机构 和人员取 得额外 的、未予 披露的 其他利益。我 们具备 关于在 上市公 司建立独 立董事
6、制度的指 导意见 所 要求的 独立 性，未受过 中国 证监会 及其他有 关部门 的处 罚和证 券交易所 惩戒，不存在影 响独立 性的情况。三、独 立 董 事 年度 履 职 概 况 根 据法律 法规及 公司 规章 中关 于独立 董事的职 责要求，在报 告期内，我们针 对公司的 定期报 告编制、关联交 易规 范管理、会计师 事务所 聘任以及 对外担 保等事项 予以了 重点 审核，从有利于 公司持 续经营、长远发 展、维护 各股东 利益 的角度 出发，独 立董事 发表了客 观、公 正的独立 意见，对增 强 董 事 会 运 作 的 规 范 性 和 保 护 中 小 投 资 者 的 权 益 发 挥 了重
7、要作用。具体情 况如下：（一）出 席董事会 及股东 大会的情 况 报 告期内，公司内 共召 开10 次董事 会会议，3 次股东 大 会。我 们均亲 自出 席了各 次会议，未有 缺席或 委托 其它独 立董 事代为 出席会议 并行使 表决权的 情况，履 行了独 立董事 勤勉 尽责的 义务。作 为公司 独立董事，我 们在审 议提 交董事 会的 相关 事 项尤其是 重大事 项时，与 公司保 持密切沟 通，细致研 读相关 资料，认 真审议 每项议案，充分 利用自身 专业知 识，结 合公司 运营实际，客 观、独立、审 慎地行 使独立董 事权力，4 以 此保障 公司董事 会的科 学决策。（二）出 席董事会
8、专门委 员会的情 况 2021 年度，我们 认 真履行 职责，积 极参加 提名委员 会 2次、审计 委员 会 5 次、战略 委员会 2 次、薪酬和考 核委员 会1 次。我们 本着审 慎客观 的原则审 阅各项 议案，凭 借各自 的专 业技能 和工作经 验，发 表意见并 独立行 使表决权。（三）现 场考察及 公司配 合独立董 事工作 情况 报 告期内，我 们积 极通过 现场交流、线 上通讯 等多 种形式 与 公 司 保 持 沟 通 交 流，详 细 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 情 况、财 务状况 及规范运 作情况。积 极主 动了解 公司有关 事项，审慎 发表独 立意见。积 极关注 董事会
9、 决议的 执行情况 和公司 重大 事项的 进展情况，督促 公司规范 运作，及时给出 专业建 议。为 保 障 独 立 董 事 的 知 情 权，在 发 布 定 期 报 告 或 重 大 决 策 前，公 司董事 长、高级 管理人 员都事先 与我们 进行沟通。认 真向我 们介绍 公司生产 经营情 况，为各 位独立 董事做出 独立判 断提 供了良 好的依据。公 司在召 开董 事会及 相关会议 前，为我们 提 供 精 心 准 备 会 议 材 料，对 我 们 存 在 疑 问 之 处 及 时 解 答，保 障了我 们的知情 权，没 有出现隐 瞒、误 导等情况。公司 会议 文件发 送及时，让 我们有 充足的 时间对
10、 事项进行 深入了 解。为 独立董 事工作提 供便利 条件，积 极有效 的配合独 立董事 开展 各项工 作。四、独 立 董 事 年度 履 职 重 点 关 注事 项 的 情 况 5 2021 年，我们对以 下事项 进行了重 点关注，经核查 后对各 类事项 的相关决 策、执行 及披露 情况的 合法合规 性作出 了独 立明确 的判断，并发表 了独立意 见，具 体情况如 下：（一）关 联交易 七届十 六次董 事会审 议了与 内蒙古 北方重工 业集团 有 限 公 司 附 属 企 业 以 及 兵 器 工 业 集 团 有 限 公 司 附 属 企 业2021 年 度日常 关联 交易预 计情况 和 与特雷 克斯
11、 北方采 矿机 械有限 公司 2021 年度 日常关 联交 易预计 情况，独 立董事认 为：公司 与交易 对方签 订的各项 关联交 易协议及 进行的 交易，符 合 公 司法、证券法、上市 公司关 联交 易实施指引 及 其他相 关法 律、法规和 规范 性文件 的规定及 监管规 则的 要 求，具 备 可 行 性 和 可 操 作 性，无 重 大 法 律、政 策 障 碍。关 联交易 定价原则 和方法 恰当、交 易公平 合理，且 履行了 必要 的关联 交易内部 决策程 序，不存 在损害 公司及股 东尤其 是中 小股东 利益的行 为。（二）对 外担保 及 资金占 用情况 七 届十六 次董事会 审议了 与内
12、蒙 古北方 重工业集 团有限 公司互 保额 度 5 亿 元，独立 董事 认为公 司按照 公司法、证 券 法、关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知（证监 发【2005】120 号）及 关于规 范上市 公司与关 联方资 金往 来及上 市公司对 外担保 若干问题 的通知（证监发【2003】56 号）等法律 法规 和 公 司章程 的有关 规定，鉴 于生产 经6 营 需要，公 司与控 股股东 内蒙古北 方重工 业集团公 司互相 提供 担保额 度 5 亿元。报 告期内，公 司严格 按照审议 通过的 额度 进行，为控股股 东担 保 1 亿元，符合相 关规定，不存在 损害 公司及
13、 股东 利益 的情形。报 告 期 内，公 司 无 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 发 生。（三）募 集资金的 使用情 况 报 告期内，公司无 募集资 金或前期 募集资 金使用到 本期的 情况。（四）董 事、高级 管理人 员提名以 及薪酬 情况 报 告期内，公司 七 届十五 次董事会 聘任赵 志远 为公 司董事 会秘书，苏 向军 为公司 财务总监。七 届十八 次董 事会推举侯 文瑞 为 公司 董事 候选人，向勇 为 公司 独 立董事候 选人。以上 均履行 了法定的 程序，推荐、提 名、审议、表决 程序符 合 公司法 及公 司章程 的 规定。公 司董事 会薪 酬与考核委 员会根
14、 据 公司 章程 及 董事 会议事 规则、董事 会薪酬 与考核 委员会 工 作规则 以 及 公司 高级管 理人 员绩效 考核 管理办 法等，对公司 董事、监 事和高 级管理人 员 2020年 度 薪 酬 进 行 了 审 核。公 司 严 格 按 照 考 核 结 果 发 放 了 董 事、监 事和高 级管理人 员薪酬。（五）业 绩预告及 业绩快 报情况 报 告期内，未发布 业绩预 告及业绩 快报。（六）聘 任或者更 换会计 师事务所 情况 7 七 届十八 次董事会 审议了 关于聘 任 2021 年度会 计师事 务所的 议案，独 立董事 认为立信 会计师 事务所具 备法律、法 规 及 相 关 规 范
15、性 文 件 规 定 的 为 公 司 提 供 审 计 服 务 的 资 格，具 有丰富 的证券服 务业务 经验，能 够胜任 公司委托 的审计 工作。同意 公司聘其 担任 2021 年度财 务及内 控审计机 构。（七）现 金分红及 其他投 资者回报 情况 报 告期内，公司以 2020 年 末总股 本 1.7 亿股为基 数，公 司向全 体股东每 10 股 派发现金 红利 1.2 元，不 实施资 本公 积转增 股本。截 至 2021 年 7 月 16 日，2020 年 度的利 润分 配全部 实施完毕。独立董 事认为 上述利 润分配符 合公司 的实 际情况，可 以更 好的保 证公司稳 定发展 并回报股 东
16、，不存在 损害股 东 利益情 形。（八）公 司及股东 承诺履 行情况 报 告期内，公司及 股东不 存在需要 履行的 承诺。（九）信 息披露的 执行情 况 报 告期内，公司完 成 36 份 临时公 告及各 定期报告 的披露；严格 按照 内 幕信息 知情人登 记管理 制度 对 各定期 报告 的内幕 信息知情 人进行 登记。我 们对公 司 2021 年的 信息披 露情况 进行了持 续关注 与监督，我 们认为 公司信 息披露 的执 行符合公司法、证 券法、上海证 券交易股 票上市 规则 以 及 公 司 章 程、公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 的 规 定，履 行了必 要的审批、报送 程序，信息
17、披露真 实、准确、完整、8 及 时，不 存在任何 虚假记 载、误导 性陈述 或者重大 遗漏，切实 维护广 大投资者 和股东 的合法权 益。（十）内 部控制的 执行情 况 报 告期内，健 全完 善内部 控制制度，进 一步规 范公 司的业 务流程，公司的 内部控 制体系运 行有效。按照财 政部 企业 内部控 制基本规 范 及其他 监管 部门的 要求，完 成公司 内控 自我评 价报告，并聘请 立信会计 师事务 所（特殊 普通合 伙）对 公司内 控进行审 计，立信 为公司 出具了 标准无保 留意见 的 内部控 制审计报 告。（十一）董事会以 及下属 专门委员 会的运 作情况 公 司董事 会下设战 略与
18、投 资委员会、审 计委员 会、提名委 员会和 薪酬与考 核委员 会，各专 门委员 会制订了 委员会 工作 规则 并 严格执行，各 委员恪 尽职 守认真 负责，充 分发挥 专业 优势就 战略规划、财 务管理、内 部控制、风 险防 控、薪酬考 核等重 要事项提 出许多 建设性意 见和专 业性建议，较好发挥 了专业 指导作用。（十二）定期报告 确认情 况 根 据 上 海证券交 易所股 票上市规 则 规 定，我们 在公司 2020 年年 度报告、2021 年 第一季 度报告、2021 年 半年度报 告、2021 年 第三 季度报 告上签署 了书面 确认意见。（十三）其他工作 情况 1.有关年 报的履职
19、 情况 9（1）在 2021 年度 报告的 编制和披 露过程 中，我们 与审计 机构会 计师就2021 年度审 计计划 进行了 邮件和电 话沟通，双 方就审 计进度安 排进行 了详尽的 沟通，对 审计计 划进行 了确 认；审阅 了公司 编制的 财务报告 初稿并 向会计师 咨询了 相关 事宜；对 年报中 的有关 问题与年 审会计 师进行沟 通和交 换意 见。（2）听 取了公 司管 理层 就 2021 年度 的生产 经营情况 和重 大事项 进展情况 的汇报，同时对 公司的 生产运行 情况进 行了 考察。2.其他情 况（1）报 告期内，没 有对本 年度的董 事会议 案提出异 议；（2）报告期内，没有
20、独立董事提议召开董事会情况发生；（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和 咨询机 构的情况 发生。五、总 体 评 价 和建 议 2021 年，我们 严格 按照 公 司法、证券 法 以及 关于 在上市 公司建立 独立董 事制度的 指导意 见、独 立董事 工作 制度 等相 关法 律法规 和 公司 章程 的规 定，积极 有 效的 履行了 独立董事 的职责 和义务，并 充分利 用专业 所长为 董事 会提出 建设性意 见，切实 维护了 公司的 整体利益 和广大 投资 者特别 是中小投 资者的 合法权益。10 2022 年，我们 将继 续本着 勤勉守信 的原则，依据法 律、法 规和有 关规定，并结 合自身 的专 业优势，为 公司 的发展 提供 更多建 设性意见 和建议。加 强与 管理层 深度沟通，坚 决维护 公司和 广大股东 尤其是 中小股东 的合法 权 益，为 促进公 司发 展发挥 积极作用。独 立董事：苏子孟、张继 德、向勇 2022 年 4 月 15 日
