1、1 证券代码：600262 证券简称：北方股份编号：2019-019 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于公司与中国北方车辆有限公司签订 矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易的 公告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要 内 容 提 示：合同类型 及金额：矿用车 采 购合同，合同金额 约 9.2 亿 元人民币。合同生效 条件：双方授权 代表签字 并盖章；依据双 方 公 司章程 的规定履 行完必要 的 审批程 序。目前 尚未经过
2、北方股份 股东大会审议。合同履行 期限：2019 年 12 月 31 日。对上市公 司当期业 绩的影响：该项目 的实施，符合公司 境外业 务 开 拓 规 划，对 公 司 本 年 度 业 绩 将 产 生 积 极 影 响，有 利 于 提 升 公 司 的持续盈利 能力。特别风险 提示：合 同履行过 程中，如 遇贸易政 策、市场 环境变 化 等 不 可 预 计 或 不 可 抗 力 等 因 素 的 影 响，可 能 会 导 致 合 同 无 法 如 期 或全部履行。一、重 大 合 同 暨 日 常 关 联 交 易 概 述 近日，公 司与 中国 北方车辆 有限公司（以下简 称“北方 车辆”）签署了 非 公 路
3、用 货 运 自 卸 车 采 购 合 同 以及 非 公 路 用 电 动 轮 货 运 自2 卸车采 购 合 同（以 下 简 称“矿 用 车 采 购 合 同”），合同金额约9.2 亿元 人民币。北 方 车 辆 为 本 公 司 实 际 控 制 人 中 国 兵 器 工 业 集 团 有 限 公 司 之 下 属企业。本 次交易构 成关联交 易。本 次 关 联 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的重大资产 重组。二、董 事 会 审 议 情 况 该议案经 公司董事 会审计委 员会审议 通过提交 董事会。2019 年 7 月 9 日，公司 以现 场和通讯 表决相结
4、 合的 方式 召开七届二次董事 会，会议 应到董事 7 名，实 到董事 7 名，会议 审议通过 关于 公 司 与 中 国 北 方 车 辆 有 限 公 司 签 订 矿用车 采 购 合 同 重 大 合 同 暨 日 常关 联 交 易 的 议 案，关 联 董 事 高汝森、邬 青 峰、蔺 建 成、孙仁平回避表决，经 3 名非关 联董事表 决，同意 3 票，反 对 0 票，弃权 0 票。本次日常 关联交易 金额在 3000 万元以 上，且超 过公司最 近一期经审计净资 产的 5%，根据 上海证券 交易所股 票上市规 则 的规 定，本议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议，关 联 股 东 将
5、 在 股 东 大 会 上 对 相 关 议案回避表 决。股东 大会时间 将另行通 知。三、独 立 董 事 事 前 认 可 及 独 立 意 见 公 司 独 立 董 事 发 表 事 前 认 可 意 见，认 为：公 司 与 关 联 方 北 方 车 辆产 生 的 关 联 交 易 对 公 司 稳 定、持 续 的 生 产 经 营 是 必 需 的、合 理 的、可行 的，没 有 对 公 司 的 独 立 性 构 成 影 响，没 有 损 害 公 司 及 公 司 股 东 尤 其是 中 小 股 东 利 益 的 行 为 和 情 况，符 合 中 国 证 监 会、上 海 证 券 交 易 所 的3 有关规定。同意将 此议案提
6、交 公司七 届二次董 事会 审议。公 司 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见，认 为：此项日常 关 联 交 易 为 公 司 正常 生 产 经 营 需 要，是 必 需 的、合 理 的、可 行 的，遵 循 公 开、公 平、公正 的 原 则，交 易 事 项 定 价 公 允，符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 最 大 利 益，未损 害 公 司 及 中 小 股 东 利 益。该 项 关 联 交 易 不 影 响 公 司 的 独 立 性。公 司董事会审 议该关联 交易事项 时，关联 董事回避 表决，决 策程序符 合 公司 法、上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法
7、规 及 公 司 章程 的 规 定。因 此，我 们 同 意 本 事 项 并 同 意 将 该 事 项 提 交 公 司 股 东 大会审议。四、关 联 方 暨 交 易 对 手 方 的 情 况 1、关联 方基本情 况 公司名称：中国北 方车辆有 限公司 法定代表 人：李进 兴 注册资本：12000 万人民币 企业类型：其他有 限责任公 司 成立日期：1988 年 09 月 26 日 住所：北 京市石景 山区政达 路 6 号院 3 号楼 9 层 901-904、10 层1001-1004、11 层 1101-1104 经营范围：汽车 及 其零部件、工程 机 械的设计、开发、组织生产、销售；化 工产品（危险
8、化学 品除外）、新型材 料的销售；汽车、工程 机械、大 型 设 备 的 租 赁；自 有 房 屋 租 赁；旧 机 动 车 收 购、销 售；进 出 口业 务；汽 车 装 饰、清 洁；计 算 机 软、硬 件 及 相 关 设 备、复 印 机、传 真4 机、办 公 设 备 的 销 售、开 发 及 维 修 服 务；计 算 机 工 程 设 计、安 装、维护；与 上 述 业 务 有 关 的 技 术 咨 询、服 务 及 信 息 服 务；文 件 制 作；彩 色复 印 机 及 消 耗 材 料 的 销 售、维 修；销 售 汽 车 用 品、机 械 设 备、五 金 交电（不 含 电动自行 车、不从 事实体店 铺经营）、建
9、筑材 料（不从 事实体店铺经营）、塑 料 制品、金 属制品、无人机、润滑油、化妆品、专用 设备；批 发、零 售 食 品。（企 业 依 法 选 择 自 主 经 营 项 目，开 展 经 营 活 动；批 发、零 售 食 品 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目，经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准的 内 容 开 展 经 营 活 动；不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活动。）历 史 沿 革：北 方 车 辆 前 身 为 中 国 北 方 工 业 公 司 之 全 资 子 公 司，成立于 1988 年 9 月，经国家 工商行政 管理总局 登记注册，取得注
10、册号 为100000000009003 的企业 法人营业 执照。主 营 业 务 发展概况：北 方 车 辆 专 注 于 从 事 重 型 车 辆 和 装 备 出 口 业务，主 要 经 营 出 口 的 产 品 领 域 包 括 商 用 车 及 零 配 件、石 油 装 备、工 程机 械 等，市 场 主 要 分 布 于 非 洲、拉 丁 美 洲、中 东、东 南 亚、南 亚、中亚 等 地 区。另 外，北 方 车 辆 还 从 事 商 用 车 及 零 配 件、石 油 装 备、工 程机 械 等 重 型 装 备 出 口 相 关 的 业 务，对 于 该 类 业 务，北 方 车 辆 发 挥 其 与国 内 重 型 装 备
11、生 产 厂 商 的 良 好 合 作 关 系、在 设 备 选 型 及 产 品 配 套 等 系列解决方 案领域的 专业优势 和快速响 应能力。2018 年度，北 方 车 辆 实 现 营 业 收 入 123,569.77 万 元，利 润 总 额8,850.56 万元，净 利润 6,574.25 万元，截至 2018 年末，北方车辆 总资产 13.74 亿元，净 资产 5.82 亿元。5 履约能力 分析：北 方车辆 财 务和经营 状况良好，具备履 约能力。北方车辆 不是失信 被执行人。2、关联 方关系 北 方 车 辆 为 本 公 司 实 际 控 制 人 中 国 兵 器 工 业 集 团 有 限 公 司
12、之 下 属企 业。根 据 股 票 上 市 规 则 10.1.3 条 的 规 定，上 述 公 司 为 公 司 的 关联法人。五、交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 公 司 通 过 多 次 谈 判 与 北 方 车 辆 签订采购 合 同。定 价 政 策 以 市 场 价格 为 基 础，关 联 交 易 的 任 何 一 方 不 得 利 用 关 联 交 易 损 害 另 一 方 利 益，具备公允 性。六、交 易 协 议 的 主 要 内 容 1、合同 金额：9.2 亿元人 民币。2、结算 方式：根 据合同进 度按照双 方约定的 时间和条 件向公司 支付对应的 合同价款。3、矿用 车使用 地 点：蒙古
13、 国塔本陶 拉盖 煤矿。4、履行 方式：DAF，甘其 毛都口岸 完税交货。5、交付期限：2019 年 12 月 31 日前按照双方约 定的时间 分批交货。6、违约 责任：在 货物交付 超过合同 规定的交 货时间的 情况下，如不 属 于 合 同 规 定 的 因 不 可 抗 力 导 致 的 延 迟，公 司 应 按 合 同 约 定 支 付 违约金，违 约金的总 额不得超 过合同总 价的 5%。如货 物 可靠性性 能指标达不到合 同要求，按合同约 定支付违 约金。6 7、争议 解决方式：凡因本 合同的履 行而发生 的或与其 他一切与 之相 关 的 争 议，应 通 过 友 好 协 商 解 决。在 合 理
14、 期 间 协 商 解 决 不 成 的，双方同意争 议交由北 京仲裁委 员会仲裁 裁决。8、合同 生效条件：双方 授权代表 签字并盖 章；依 据双方 公 司 章 程 的 规 定 履 行 完 必 要 的 审 批 程 序。目 前 尚 未 经 过 北 方 股 份 股 东大会审议。9、其他 条款：无 七、交 易 目 的 和 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 关 联 交 易 以 拓 展 公 司 的 国 际 市 场 业 务 为 出 发 点，是 公 司 业 务发展及生 产经营的 正常所需，经友好 协商确定，协议签 署遵循了 平等、自 愿、公 平 和 诚 信 的 原 则，不 存 在 损 害 公 司 其 他
15、 股 东 权 益 的 情 形。本次 关 联 交 易 不 会 对 公 司 业 务 的 独 立 性 产 生 影 响，公 司 主 要 业 务 不 会 因履 行 合 同 而 对 交 易 对 方 形 成 依 赖。本 次 关 联 交 易 对 公 司 的 财 务 状 况 及经营成果 会形成积 极的影响。八、除 本 合 同 外，年 初 至 披 露 日，公 司 与 北 方 车 辆 未 发生其他 关联交易。特此公告。内蒙古 北方重型 汽车股份 有限公司 董事会 2019 年 7 月 10 日 7 报备文 件：1、非 公路用货 运自卸车 采购合同 以及 非公路用 电动轮货 运自卸车 采 购合同；2、公司 七届二次 董事会决 议；3、公司 独立董事 事前认可 的书面文 件和独立 意见；4、公司 董事会审 计委员会 决议。
