1、 第 1页股票简称：阳光照明 股票代码：600261 公告编号：2011-007 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 暨关于召开2011年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。浙江阳光照明电器集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议于 2012 年 4 月 15 日上午 9:00 在上虞市凤山路公司七楼会议室召开。会议由副董事长陈卫先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 6人，董事长陈森洁委托副董事长陈卫出席，独立董事陈燕生委托独立董事李广安出席，董事吴
2、国明委托董事吴峰出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司法和公司章程的规定，经与会董事认真审议一致通过了如下决议：一、审议通过2011 年度总经理工作报告 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。二、审议通过2011 年度董事会工作报告 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。三、审议通过2011 年年度报告及摘要 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。四、审议通过2011 年度财务决算报告 2011 年实现营业收入 235,443.38 万元，完成计划目标的 92.26%，比上年的 217,044.44万元增长 8.48%；实现归属母公司所有者权益的净利润 22
3、,508.01 万元，完成计划目标的110.33%，比上年的 18,163.46 万元增长了 23.92%；全面摊薄后每股收益 0.6 元，全面摊薄净资产收益率 17.33%。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。五、审议通过2011 年度利润分配预案 本年度公司税后归属母公司所有者权益的净利润 225,080,075.29 元，根据 公司章程规定，分别提取法定盈余公积金 21,482,719.11 元，提取职工奖励及福利基金 117,699.87元，支付上年度股东现金股利 37,465,272.00 元，加上上年度未分配利润 405,620,765.21元，本年度未分配利润为 571,
4、635,149.52 元。本年度利润分配预案：以本次利润分配实施时总股本 430,252,720 股为基数，向全体股 第 2页东每 10 股送 5 股红股、每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。该利润分配方案尚须经股东大会审议通过后实施。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。六、审议通过2012 年度财务预算计划的议案 计划 2012 年全年实现营业收入 30 亿元，比 2011 年增长 27.66%；营业成本 24.90 亿元，比 2011 年增长 33.87%；销售费用、财务费用和管理费用合计为 4.28 亿元，比 2011年增长 20.9%；考虑到物价水平、劳动力成本、人民
5、币汇率的上升因素，2012 年计划实现归属母公司所有者权益的净利润 2.5 亿元，比 2011 年增长 11.07%。该计划非公司盈利预测。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。七、审议通过关于续聘中汇会计师事务所为2012 年度审计机构的议案 公司拟续聘中汇会计师事务所为公司 2012 年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为40 万元，另外，会计师事务所因工作原因发生的差旅费由公司承担。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。八、审议通过关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案 独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为 6 万元/年。公司 2011 年度
6、董事、高级管理人员薪酬如下：姓名 职务 2011年领取的报酬总额（万元）（税前）备注 陈森洁 董事长 386 陈 卫 副董事长 104 官 勇 董事、总经理 140.16 吴 峰 董事、副总经理 56.59 吴国明 董事、副总经理 61.16 吴青谊 董事、董事会秘书、副总经理 42.58 章涧中 副总经理 60.43 董绪生 财务总监 24.71薪酬期间2011年3月29日至2011年12月31日 此外，非董事会审议的监事薪酬为三人，具体如下：姓名 职务 2011年领取的报酬总额（万元）（税前）备注 陈月明 监事会主席 46.74 陈志刚 监事 46.83 俞学兰 监事 在股东单位领取报酬、
7、津贴 第 3页上述议案中关于董事、监事年度薪酬的提案尚须经 2011 年年度股东大会审议通过。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。九、审议通过2011 年度内部控制评价报告 详细内容见上海证券交易所网站（)披露的公司 2011 年度内部控制自我评价报告。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。十、审议通过2011 年度社会责任报告 详细内容见上海证券交易所网站（)披露的公司 2011 年度社会责任报告。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。十一、审议通过关于控股股东及关联方资金占用情况的议案 截至 2011 年12月 31 日未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
8、同时，也未发现公司存在违规对外担保。具体详见中汇会计师事务所有限公司出具的关于控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。十二、审议通过关于 2011 年日常关联交易执行情况及 2012 年度日常性关联交易预计的议案 1、同意向合营公司印度艾耐特照明电器有限公司销售、采购产品与材料，预计全年交易关联交易金额不超过 6000 万元。关联董事吴峰先生、陈卫先生回避表决，其余董事一致通过。2、同意向合营公司杭州汉光照明有限公司采购金卤灯等商业照明产品，预计全年交易金额不超过 1200 万元。关联董事吴国明先生、官勇先生和吴青谊先生回避表决，其余董事一致通过。
9、详细内容见上海证券交易所网站（)披露的关于 2011 年日常关联交易执行情况及 2012 年度日常性关联交易预计的公告。十三、审议通过关于审批2012 年度贷款额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案 为保障公司及各子公司日常生产经营及有关项目的延续性，公司在新年度仍需向银行贷款。根据公司 2012 年度投资计划和经营计划，提请董事会审议批准公司及子公司 2012 年度 第 4页贷款额度为 9.1 亿元人民币，具体情况如下：公司及主要子公司 拟贷款额度（万元）公司本级 50000 香港阳光实业发展有限公司 20000 艾耐特照明(欧洲)有限公司 5000 厦门阳光恩耐照明有限公司 1
10、0000 江苏阳光光电科技有限公司 6000 合计 91000 上述合计额度占 2011 年末 归属于母公司净资产的比例 70.05%上述合计额度约占 2012 年 3 月末 归属于母公司净资产的比例 41.40%同时，提请董事会审议批准在贷款授权额度范围内，全权委托董事长在本次董事会通过本议案之日起至 2012 年年度董事会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的贷款合同、保证合同、抵押合同及贷款展期协议书等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，此议案金额为公司贷款的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的贷款金额，公司将在 2012 年的定期报告中披露。表决结果：9票同意
11、，0 票反对，0 票弃权。十四、审议通过关于审批2012 年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案 详细内容见上海证券交易所网站（)披露的关于审批 2012年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的公告。尚须经 2011年年度股东大会审议通过。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。十五、审议通过关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案 经中汇会计师事务所专项审计，在本公司非公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金 3,743.21 万元投入到募集资金投资项目。其中，微汞环保节能灯产业化项目自筹资金投入 1,707.18 万元，LED节能照明产品项
12、目自筹资金投入 2,036.03 万元。鉴于公司募集资金已经到位，公司董事会同意将募集资金 3,743.21 万元置换预先已投入上述两个项目自筹资金共计 3,743.21 万元。第 5页关于上述置换情况，中汇会计师事务所出具了关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 就此议案，独立董事发表意见如下：公司以自筹资金投入募集资金项目的情况已经中汇会计师事务所出具专项审计报告，需置换已投入募集资金项目的自筹资金与实际情况相符，此举也符合公司2011 年度非公开发行股票预案的募集资金使用，故同意公司以 3,743.21 万元募集资金置换预先已投入项目自筹资金 3,743
13、.21 万元。就此议案，保荐机构安信证券股份有限公司发表意见如下：阳光照明以募集资金净额中的 3,743.21 万元置换截至 2012 年 3 月 16 日已预先投入募投项目的自筹资金，该置换仅针对预先投入金额中实际已支付的款项，且该自筹资金数额已经中汇会计师事务所有限公司鉴证，置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致。募集资金的使用没有与本次发行的股东大会决议相应内容相抵触，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为通过了公司董事会的审议，履行了必要的审批程序。因此，本保荐机构认为该置换行为符合 上海证券交易所上市公司募集资金管
14、理规定等有关法规的规定。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。十六、审议通过关于使用募集资金对厦门阳光进行增资的议案 详细内容见上海证券交易所网站（)披露的关于使用募集资金对厦门阳光进行增资的公告。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。十七、审议通过关于修改公司的议案 1、根据公司2011 年度第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案和 2011 年度第二次临时股东大会审议通过关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案的安排，“授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司章程相应条款及办理有关工商变
15、更登记事宜”，现经中国证监会关于核准浙江阳光照明电器集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2012183号）核准，本公司已完成非公开发行股票 5,560 万股，新增注册资本 5,560 万元。据此，公司将修改章程相应条款，具体内容如下：公司章程原第一章第六条“公司注册资本为人民币 37,465.272 万元”现修改为“公司注册资本为人民币 43,025.272 万元”。第 6页原第十九条“公司股份总数为 37,465.272 万股，现公司的股本结构为：普通股37,465.272万股，其他种类股 0 股”。现修改为“公司股份总数为43,025.272万股，现公司的股本结构为：普通股43,
16、025.272万股，其他种类股 0 股”。本事项不需要再提交股东大会审议，获董事会审议通过后公司将尽快办理工商变更事宜。2、鉴于本次董事会提出了“向全体股东每 10 股送 5 股红股、每 10 股派发现金红利 1.5元（含税）”的 2011 年度利润分配方案，公司将在因增发股票修改章程事项完成工商变更事宜后，再根据该分配方案对章程相应条款进行修改，具体内容如下：公司章程原第一章第六条“公司注册资本为人民币 43,025.272 万元”现修改为“公司注册资本为人民币 64537.908 万元”。原第十九条“公司股份总数为 43,025.272 万股，现公司的股本结构为：普通股43,025.272
17、万股，其他种类股 0 股”。现修改为“公司股份总数为 64537.908 万股，现公司的股本结构为：普通股 64537.908万股，其他种类股 0 股”。本事项尚须经股东大会审议通过，通过后公司将尽快办理工商变更事宜。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。十八、审议通过关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币 3 亿元，占公司募集资金净额的 33
18、.37%，使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；6 个月使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。详细内容见上海证券交易所网站（)披露的关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告。第 7页本事项尚须经股东大会审议通过。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。十九、审议通过关于制订的议案 详细内容见上海证券交易
19、所网站（)披露的公司内部控制规范实施工作方案。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。二十、审议通过关于制订的议案 详细内容见上海证券交易所网站（)披露的 内幕信息知情人管理制度。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。二十一、审议通过关于聘任张瑛强先生为财务总监的议案 因公司已同意原财务总监董绪生提出的辞职申请，经公司总经理官勇提名，拟聘任张瑛强先生为公司财务总监，聘期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满日止。张瑛强先生简历：张瑛强，男，1970 年出生，大专学历，注册会计师，1992-2000 年，任职于湖南省湘维有限公司，2000-2007 年，任职于宁波波导股份有限公司
20、财务部大区财务专员、销售公司财务部经理、湖南波导销售有限公司总经理，2007-2009年，任职宁波博威集团有限公司总裁助理（财务），2010-2011 年，任职宁波摩士集团股份有限公司财务总监、吉林省公主岭轴承有限公司董事。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。二十二、审议通过关于聘任赵芳华先生为证券事务代表的议案 因公司已同意原证券事务代表夏亚芳提出的辞职申请，经公司董事长提名，拟聘任赵芳华先生为公司证券事务代表，聘期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满日止。赵芳华先生简历：赵芳华，男，1979 年出生，本科学历，金融专业，助理经济师，2002 年毕业于浙江大学，2003 年
21、7 月至 2011 年 11 月期间在卧龙公司工作，2003 年 7 月-2005 年 6 月任职浙江卧龙科技股份有限公司工业电机事业部营销员，2005年 7 月-2006年 6 月任职运营管理部企管专员，2006 年7 月-2008 年6 月任职卧龙地产集团股份有限公司董事会办公室，2008 年 7月-2011 年11 月任职卧龙电气集团股份有限公司证券事务代表、董事会办公室副主任。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。第 8页二十三、审议通过关于召开2011年年度股东大会的议案 公司拟定于 2012 年5 月7日（星期一）下午 13：00在公司七楼会议室召开 2011 年年度股东大会
22、，审议以下议案：1、审议2011 年董事会工作报告；2、审议2011 年监事会工作报告；3、审议2011 年年度报告及摘要；4、审议2011 年度财务决算报告；5、审议2011 年度利润分配预案；6、审议2012 年度财务预算计划；7、审议关于续聘中汇会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的议案；8、审议关于董事、监事年度薪酬的提案；9、审议关于审批 2012 年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案；10、审议关于修改公司的议案；11、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；此外，听取独立董事年度述职报告。公司独立董事陈燕生、李广安、邵少敏向董事会提交了2011年度
23、独立董事述职报告 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。浙江阳光照明电器集团股份有限公司 董事会 2012年4月17日 第 9页关于召开浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2011 年度股东大会的通知 公司董事会定于 2012 年5 月7 日（星期一）下午 13：00 在公司七楼会议室召开 2011 年年度股东大会，现将有关事项通知如下：一、召开会议的基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、时间：2012年 5月 7日（星期一）3、地点：浙江省上虞市凤山路 485号公司七楼会议室 4、会议召开以及投票表决方式 本次会议采取现场参会投票表决和网络投票相结合（网络投票流程见附件）的方式，其中
24、网络投票平台为上海证券交易所交易系统。网络投票时间：2012年5 月7 日9:3011:30，13:0015:00。二、会议审议事项 1、审议2011 年董事会工作报告；2、审议2011 年监事会工作报告；3、审议2011 年年度报告及摘要；4、审议2011 年度财务决算报告；5、审议2011 年度利润分配预案；6、审议2012 年度财务预算计划；7、审议关于续聘中汇会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的议案；8、审议关于董事、监事年度薪酬的提案；9、审议关于审批 2012 年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案；10、审议关于修改公司的议案；11、关于使用闲置募集资
25、金暂时补充流动资金的议案；三、本次会议还将听取独立董事年度述职报告。四、会议出席对象 1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师；第 10页2、本次股东大会股权登记日为 2012 年 4 月 27 日，所有于股权登记日当天下午 3 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。五、会议登记 1、登记手续 出席会议的股东应持本人的身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书
26、、出席人身份证办理登记手续。2、登记办法 公司股东或代理人可以通过传真或信函办理预约登记，也可直接到公司办理登记。3、登记时间 2012 年 5 月 2 日（星期三）至 5 月 4 日（星期五）的上午 8:3011:30，下午 1:305:00，传真或信函以到达本公司时间为准。六、其它事项 1、联系方式 2、联系地址：浙江省上虞市凤山路 485 号公司证券部 邮编：312300 联系人：吴青谊、赵芳华、孙泽军 联系电话：0575-82027721 传真：0575-82027720 3、与会股东交通与食宿费用自理。浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会 二零一二年四月十七日 第 11 页附表：股
27、东授权委托书（本表剪报、复印或者按以上样式自制均为有效）授 权 委 托 书 兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2011 年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。审议事项 同意 反对 弃权 1、2011 年董事会工作报告 2、2011 年监事会工作报告 3、2011 年年度报告及摘要 4、2011 年度财务决算报告 5、2011 年度利润分配预案 6、2012 年度财务预算计划 7、关于续聘中汇会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的议案 8、关于董事、监事年度薪酬的提案 9、关于审批 2012 年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书
28、的议案 10、关于修改公司章程的议案 11、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，“同意”画“”；“反对”画“”；“弃权”画“”，其他符号无效。如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：是/否；对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：是/否；委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。委托人姓名：受托人姓名：委托人身份证号码：受托人身份证号码：委托人股东账户：委托日期：委托
29、人持股数量：第 12页附件2 投资者参加网络投票的操作流程 提示：网络投票时间：2012 年5 月7日 9:3011:30，13:0015:00。总提案数：11 项议案 一、投票流程 1、投票代码 挂牌投票代码 挂牌投票简称 表决议案数量 说明 738261 阳光投票 11 项 A 股股东 2、表决方法（1）一次性表决 如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报：表决序号 内容 申报代码 申报价格 同意 反对 弃权 1-11 号 所有11 项议案 738261 99.00 1 股 2 股 3 股（2）逐项表决 公司简称 议案序号 议案名称 对应的申报价格同意 反对 弃权1 2011
30、年董事会工作报告 1 元 1 股 2 股 3 股2 2011 年监事会工作报告 2 元 1 股 2 股 3 股3 2011 年年度报告及摘要 3 元 1 股 2 股 3 股4 2011 年度财务决算报告 4 元 1 股 2 股 3 股5 2011 年度利润分配预案 5 元 1 股 2 股 3 股6 2012 年度财务预算计划 6 元 1 股 2 股 3 股7 关于续聘中汇会计师事务所为公司2012 年度审计机构的议案 7元 1股 2股 3股8 关于董事、监事年度薪酬的提案 8 元 1 股 2 股 3 股9 关于审批 2012 年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案 9元 1
31、股 2股 3股10 关于修改公司章程的议案 10 元 1 股 2 股 3 股阳光照明 11 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 11 元 1 股 2 股 3 股3、表决意见 第 13页表决意见种类 对应的申报股数 同意 1 股 反对 2 股 弃权 3 股 4、买卖方向：均为买入 二、投票举例 1、股权登记日持有“阳光照明”股票的投资者对本次网络投票的所有议案投同意票，其申报如下：投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738261 买入 99.00 元 1 股 2、股权登记日持有“阳光照明”A 股的投资者对该公司的第一个议案（2011 年董事会工作报告）投同意票，其申报如下：投票代码
32、买卖方向 申报价格 申报股数 738261 买入 1.00 元 1 股 如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为 2股，其他申报内容相同。投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738261 买入 1.00 元 2 股 如某投资者对该公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为 3股，其他申报内容相同。投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738261 买入 1.00 元 3 股 三、投票注意事项 1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申
33、报顺序。投票申报不得撤单。2、对同一议案不能多次进行投票，多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则规定的，按照弃权计算。1浙江阳光照明电器集团股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见 2012年4月15日，浙江阳光照明电器集团股份有限公司六届十二次董事会会议审议关于聘任公司2012年度审计机构的议案等议案，公司事先已将上述事项向我们递交了文件
34、资料，我们审阅了相关文件就关心的问题进行了询问，相关议案提交董事会审议前已征得我们的同意。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则和公司章程等有关规定，作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：一、关于聘任公司2012年度审计机构的独立意见 2011年度，中汇会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，按公司的要求完成了年度审计任务。公司决定继续聘任中汇会计师事务所为公司2012年度财务报告审计单位。我们同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司2011年年度股东大会审议。二、关于2012年度董事、监事、高级
35、管理人员薪酬的独立意见 我们根据公司 2011 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司董事、监事、高级管理人员的2011年实际薪酬和2012年的薪酬计划进行了审核，认为：公司 2011 年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬制度，并根据相关规定发放了薪酬，同时，2012 年的薪酬计划符合公司薪酬制度和经营目标。三、公司内部控制评价的独立意见 浙江阳光照明电器集团股份有限公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定进行了完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的
36、各层面和各环节，在公司经营管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的发展和完善，已形成了规范的管理体系。公司董事会已对公司2011年度的内部控制进行了自我评估，认为截至2011年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司内部控制评价报告较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。四、2011年度社会责任报告的独立意见 2一直以来，阳光照明坚持诚信经营原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和公众的监督。报告期内，公司较好地履行了社会职责，公司出具的2010 年度社会责任报告 客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。五、关于控股股东及关联方
37、资金占用情况的独立意见 为了有效防止控股股东及关联方违规占用资金的隐患，根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118 号）的文件精神，公司董事会专门组织相关部门通过对截至 2011 年 12 月 31 日公司资金流出内部流程和决策机制、2011年以来与控股股东及其他关联方的往来账、母公司及本地子公司的银行对账记录、资金收支计划及执行情况表及相关凭证等方面的检查、核查和测试，认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至 2011 年 12 月 31 日未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。同时，也未发
38、现公司存在违规对外担保。六、关于2012年度日常性关联交易的独立意见 公司与印度艾耐特照明电器有限公司和杭州汉光照明有限公司之间的关联销售和采购，是基于公司丰富产品结构、积极拓展国外市场、加速推进公司自主品牌国际化进程而发生的，上述关联交易是必须的。公司与关联方之间的交易符合自愿、平等、价格公允的原则，交易价格公平合理。上述关联交易经公司董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，并将提交股东大会审议，履行了法定的审议批准程序，表决程序合法有效，不存在任何损害公司股东利益的情形。七、关于以募集资金置换募投项目自筹资金的独立意见 公司以自筹资金投入募集资金项目的情况已经中汇会计师事务所出具专项审计报
39、告，需置换已投入募集资金项目的自筹资金与实际情况相符，此举也符合公司2011 年度非公开发行股票预案修订稿的募集资金使用，故同意公司以 3,743.21万元募集资金置换预先已投入项目自筹资金3,743.21万元。八、关于聘任财务总监的独立意见 本次董事会审议通过了关于聘任张瑛强先生为财务总监的议案，我们作为公司独立董事，认为张瑛强先生符合公司高管任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司法第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未排除的情况，相关程序符合公司章程的规定。我们同意公司本次董事会的聘任决议。3九、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 公司拟将人
40、民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的程序是符合中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定和公司募集资金管理办法的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。4 独立董事陈燕生 独立董事李广安 独立董事邵少敏 5浙江阳光照明电器集团股份有限公司 独立董事关于对外担保情况的专项
41、说明及独立意见 作为浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“阳光照明”）的独立董事，根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120 号）、关于上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对阳光照明控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，并发表具体说明及独立意见如下：报告期内，公司为控股子公司香港阳光实业发展有限公司、欧洲艾耐特照明有限公司、鹰潭阳光照明有限公司等提供了担保，担保金额合计 22716.35万
42、元。公司未给除子公司以外的其他公司提供担保。报告期末，公司担保总额为 22716.35万元，占公司 2011 年末归属于母公司的净资产的比例为 17.49%；无违规担保。我们认为，公司在本年度严格执行了公司章程中关于对外担保的规定，对外提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义务，符合 关 于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的有关规定，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56 号文规定的担保事项。独立董事陈
43、燕生 独立董事李广安 独立董事邵少敏 1安信证券股份有限公司 关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见 根据证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“阳光照明”或“公司”）2011年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）之保荐机构，就阳光照明以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金情况进行了审慎核查，并就具体情况发表核查意见如下：一、本次募集资金及募投项目概况
44、 经中国证券监督管理委员会证监许可2012183号文核准，阳光照明于 2012年 3月 13日向 8名特定投资者非公开发行了 5,560万人民币普通股（A 股），发行价格为 16.50元/股，募集资金总额为 917,400,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 899,100,000.00元。中汇会计师事务所有限公司已对本次发行资金到位情况进行了验证，并于 2012 年 3月 19日出具了中汇会验20120412号验资报告。根据阳光照明第六届董事会第三次会议决议、第六届董事会第八次会议决议、2011 年度第一次临时股东大会决议、2011 年度第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金扣除
45、发行费用后将全部用于投资微汞环保节能灯产业化项目及 LED节能照明产品项目。微汞环保节能灯产业化项目及 LED 节能照明产品项目投资总额为人民币89,920万元。阳光照明在募集资金到位之前，已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次发行募集资金到位之后予以置换。序号 项目名称 总投资（万元）审批、核准或备案情况 1 微汞环保节能灯产业化项目 48,000 本项目已经上虞市经济和信息化局虞经信投资201164 号文备案。本项目环境影响报告书已经上虞市环境保护局虞环审201176 号文批复同意。22 LED 节能照明产品项目 41,920 本项目已经厦门市发展和改革委员会厦发改高技201
46、0函 7 号文备案。本项目环境影响报告书已经厦门市环境保护局厦环监2010表 027 号文批复同意。合计 89,920 二、以自筹资金先行投入募投项目的情况 截至 2012年 3月 16日募集资金到位前，阳光照明以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 3,743.21万元，具体情况如下：序号 项目名称 总投资（万元）自筹资金预先 投入金额（万元）1 微汞环保节能灯产业化项目 48,000 1,707.18 2 LED 节能照明产品项目 41,920 2,036.03 合计 89,920 3,743.21 阳光照明聘请了中汇会计师事务所有限公司对公司根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的
47、要求编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明实施鉴证工作并出具了中汇会鉴20120793号关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，鉴证结论为：“阳光照明公司管理层编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的有关规定，与实际情况相符。”三、核查意见 经核查，本保荐机构认为：阳光照明以募集资金净额中的 3,743.21 万元置换截至 2012 年 3 月 16 日已预先投入募投项目的自筹资金，该置换仅针对预先投入金额中实际已支付的款项，且该自筹资金数额已经中汇会计师事务所有限公司鉴证，置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致。募集资金的使用没有与本次发行的股东大会决议相应内容相抵触，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为通过了公司董事会的审议，履行了必要的审批程序。因此，本保荐机构认为该置换行为符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法规的规定。3（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见 之签署页）保荐代表人：李泽业 戴铭川 安信证券股份有限公司 2012年 月 日
