1、股东大会法律意见书 1上海市国耀律师事务所 GUO YAO&PARTNERS LAW FIRM 中国上海市南京西路 580 号南证大厦 612 室 电话：（8621）52341321 传真：（8621）52341817 邮编：200041 Suite 612 Southern Security Mansion,No.580 Nanjing(w)Rd,Shanghai,P.R.China E-mail:上海市国耀律师事务所 关于上海开开实业股份有限公司 2007年度第1次临时股东大会的法律意见书（2007）沪国律项字第10-6号 致：上海开开实业股份有限公司 根据中华人民共和国公司法、中华人民共
2、和国证券法和中国证监会上市公司股东大会规范意见（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，上海市国耀律师事务所（以下简称“本所”）接受上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司于2007年12月31日召开2007年度第1次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项，出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序 1 根据2007年12月15日在上海证券报和香港文汇报上刊登的上海开开实业股份有限公司五届二十次董事会决议暨关于召开2007年度第1次临时股东大会的通知，公司已将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项公告通知全体股东。2.本次股东大会于2
3、007年12月31日上午9：00时在上海市海防路429弄100号1号楼四楼会场召开，实际召开时间、地点及会议各项议程与公告内容相符。本次股东大会由公司董事长何才彪先生主持。经审核，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。股东大会法律意见书 2二、本次股东大会出席人员的资格 根据出席会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共27名，代表股份79,976,594股，占公司总股份的比例为32.9122%，其中 A股股东及股东代理人共27名，代表股份79,976,594股；无B股股东及股东代理人参加本次股东大会；出席会议的人员除股东及代理人外，还有公司部分
4、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。经验证，出席本次股东大会会议人员资格符合法律、法规和公司章程的有关规定。三、关于新议案的提出 经验证，本次股东大会无单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东提出新的议案。四、本次股东大会的表决程序 本次股东大会对下列议案进行审议，以记名书面投票表决方式予以通过，并作出了决议：1、关于制定的议案；2、关于修改公司章程的议案；3、关于建立第五届董事会专门委员会的议案；4、关于新任董事候选人提名的议案；5、关于调整公司第五届董事会专门委员会人员的议案；6、关于公司退出持有上海亚创控股有限公司13.40%股权的议案。经验证，公司本次股东大会的表决程序符合规范意见及公司章程的有关规定。股东大会法律意见书 3五、结论意见 本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和上海开开实业股份有限公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。本法律意见书正本三份，供公司上报及存档使用。副本一份，供本所存档使用。（以下无正文）股东大会法律意见书 4（本页无正文，为开开实业2007年度第1次临时股东大会法律意见书签字页）上海市国耀律师事务所 律师：吕 国 耀 俞 剑 彬 二七年十二月三十一日
