1、 专 项核查 意见 1 江苏泰和律师事务所 关于南京钢 铁 股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易自查期间 相关主体买卖股票行为 的 专项核查意见 专 项核查 意见 1 江 苏 泰 和 律 师 事务 所 关 于 南 京 钢 铁 股份 有 限 公 司 发行股份 购 买 资产 暨 关 联 交 易 自查 期 间 相 关 主 体 买 卖 股票 行 为 的 专项核查意见 致：南 京钢铁 股份 有限公 司 江苏泰和 律师事 务所（以下简称“本所”）受 托担任南 京钢铁 股份有 限公司（简称“公司”、“上市公司”或“南钢股份”）发行股份 购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾
2、问。本所 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 及 关于强化上 市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019 年 2 月 11 日）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易 内幕信息知情人在 上市公司发布 关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告 日前 6 个月至 南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公告前一日止，即 2018 年 10 月 26 日至201
3、9 年 12 月 17 日（以下简称“自查期间”）在二级市场买卖南钢股份股票的事项出具本核查意见。本所及经 办律师 依据 中华人民 共和国 证券法 律师 事务所 从事证 券法律业务管理 办法 和律 师事务所 证券法 律业务 执业规则（试行）等 法律、法规及规范性文件的 规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。本核查意见仅供南钢股份本次 重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为南钢股份本次 重组 的必备文件，随同其他材料一同上报，并 依法对本核查意见承担 相应的法律责任。专 项核查 意见
4、2 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就 本次交易内幕信息知情人 在自查期间买卖南钢股份股票事项，出具核查意见如下：一、本 次交易的基本情况 及内幕 信息知情人 核查范围（一）本次交易 基本情况 本次交易系 南 钢 股 份 拟 向 南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司（简 称“南 京 钢 联”、“交易对方”）以 发行股份的方式收购 其持有的 南京南钢产业发展有限公司 38.72%股权和 南京金江冶金炉料有限公司 38.72%股权。（二）本次交易 中的内幕信息知情人核查范围 根据南钢股份提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的关于
5、买卖南钢股份股票情况的自查情况说明，本次交易核查的内幕信息知情人（简称“自查主体”）核查范围包括：1、上市公司实际控制人；2、上市公司控股股东、交易对方南京钢联 及其董事、监事、高级管理 人员；3、上市公司南钢股份 及其董事、监事、高级管理人员；4、标的 公司 南 京南钢 产业发展 有限公 司、南 京金江冶 金炉料 有限公 司 及其董事、监事、高级管理人员；5、为本 次交易 提供服 务的中介 机构 及其 项目 经办人员，相关 中介机 构包括国泰君安证券股份有限公司、江苏泰和律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及北京天健兴业资产评估有限公司；6、其他内幕信息知情人；7、上述相关人员的直系
6、亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。二、自 查主体 买卖 上市公 司 股票的情况 根据本次交易相关各方提供的知情人名单、相关 机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 持股及买卖变动证明，本次 专 项核查 意见 3 交易 自查主体在自查 期间买卖南钢股份股票的情况如下：（一）相关自然 人买卖上市公司股票情况 姓名 身份/关联关系 自查期间买卖南钢股 份股 票自查情况 日期 买入数量（股）卖出数量（股）结余股份（股）徐晓春 南京钢 铁股 份有限公司 副总 裁 2019-02-28-20,000 360,000 2019-03-01 20,000-380
7、,000 2019-03-05-60,000 320,000 2019-03-06 40,000 240,000 120,000 2019-03-07-120,000 0 胡惠娟 南京钢 铁股 份有限公司 副总 裁徐晓春之 配偶 2019-02-28-60,000 15,000 2019-03-01 40,000-55,000 2019-03-05 40,000-95,000 2019-03-06 115,000-210,000 2019-03-07 60,000-270,000 2019-03-18 20,000 80,000 210,000 2019-03-19-210,000 0 201
8、9-05-15 2,000-2,000 2019-05-16-2,000 0 张红霞 南京钢 铁股 份有限公司 副总 裁邵仁志之 配偶 2019-02-27 100,000-100,000 2019-03-12-100,000 0 万华 南京金 江冶 金炉料有限 公司 总经理 2018-10-26 10,000 40,000 40,000 2018-10-29 15,000-55,000 2018-10-30 1,000 6,000 50,000 2018-11-01 10,000 10,000 50,000 2018-11-02-10,000 40,000 2018-11-05 10,000
9、-50,000 2018-11-06-10,000 40,000 2018-11-07 35,000-75,000 2018-11-08 5,000 15,000 65,000 2018-11-09 15,000 15,000 65,000 2018-11-12 15,000 40,000 40,000 2018-11-13-30,000 10,000 2018-11-14 5,000 10,000 5,000 2018-11-15 10,000 5,000 10,000 2018-11-16-5,000 5,000 2018-11-19 25,000-30,000 2018-11-20 10
10、,000-40,000 2018-11-21 10,000 20,000 30,000 2018-11-22 10,000-40,000 专 项核查 意见 4 2018-11-23 25,000 10,000 55,000 2018-11-26-10,000 45,000 2018-11-27-10,000 35,000 2018-11-28 10,000 20,000 25,000 2018-12-12 800 10,000 15,800 2018-12-13 1,000 15,800 1,000 2018-12-14 12,100 1,000 12,100 2018-12-25 20,00
11、0-32,100 2018-12-26 10,000 10,000 32,100 2018-12-27 10,000 20,000 22,100 2018-12-28 20,000-42,100 2019-01-07-10,000 32,100 2019-01-08-20,000 12,100 2019-01-09 10,000 12,100 10,000 2019-01-10 10,000 10,000 10,000 2019-01-11 30,000 10,000 30,000 2019-01-14 10,000 30,000 10,000 2019-01-17 5,000-15,000
12、2019-01-18-15,000 0 2019-01-21 10,000-10,000 2019-01-22 30,000-40,000 2019-01-23 10,000-50,000 2019-01-24 10,000 20,000 40,000 2019-01-25 20,000 20,000 40,000 2019-01-28 5,000 40,000 5,000 2019-01-29-5,000 0 2019-02-11 10,000-10,000 2019-02-12 10,000 10,000 10,000 2019-02-13 10,000 10,000 10,000 201
13、9-02-14 10,000-20,000 2019-02-15 10,000-30,000 2019-02-21-10,000 20,000 2019-02-22 21,000 20,000 21,000 2019-02-25 10,000 21,000 10,000 2019-02-26-10,000 0 2019-02-27 15,000-15,000 2019-02-28 20,000 15,000 20,000 2019-03-01 20,000 20,000 20,000 2019-03-04-20,000 0 2019-03-05 15,000-15,000 2019-03-06
14、-15,000 0 2019-03-07 20,000-20,000 2019-03-08 43,000-63,000 专 项核查 意见 5 2019-03-11 5,000 33,000 35,000 2019-03-12 20,000 25,000 30,000 2019-03-13 3,000-33,000 2019-03-14-8,000 25,000 2019-03-15-15,000 10,000 2019-03-18-10,000 0 2019-03-19 5,000-5,000 2019-03-20-5,000 0 2019-05-08 600-600 2019-05-17 1
15、9,900-20,500 2019-05-21-10,000 10,500 2019-05-22 10,000-20,500 2019-05-23 2,000-22,500 2019-05-24 10,000 20,000 12,500 2019-05-27 50,000 12,500 50,000 2019-05-28 50,000 50,000 50,000 2019-05-29 20,000 30,000 40,000 2019-05-30 11,000-51,000 2019-06-05 15,000 11,000 55,000 2019-06-06 200 5,000 50,200
16、2019-06-10-30,200 20,000 2019-06-11-10,000 10,000 2019-06-12-10,000 0 2019-06-13 10,000-10,000 2019-06-14 20,000-30,000 2019-06-17-10,000 20,000 2019-06-18 5,000-25,000 2019-06-19-10,000 15,000 2019-06-20 10,000 15,000 10,000 2019-06-24-10,000 0 2019-09-25-10,000 20,000 2019-09-26-10,000 10,000 2019
17、-10-14-10,000 0 2019-10-15 10,000-10,000 2019-10-16 20,000-30,000 2019-10-17-10,000 20,000 2019-10-18-10,000 10,000 2019-10-21-10,000 0 俞美萍 南京金 江冶 金炉料有限 公司 总经理万华 之配 偶 2018-10-30 700-2,700 2018-11-13-1,700 1,000 2018-11-14-1,000 0 2019-01-22 1000-1000 2019-02-26-1000 0 专 项核查 意见 6 2019-03-25 600-600 吴
18、斐 南京金 江冶 金炉料有限 公司 监事 2019-03-20-7,800 20,100 2019-03-22-20,100 0 2019-04-03-7,600 40,000（二）相关机构买卖上市公司股票情况 名称 与本次交易的关联关系 交易时间区间 累计买入股数（股）累计卖出股数（股）国泰君 安证 券股份有 限公 司 本次交 易的 独立财务 顾问 2018 年 10 月 26 日至2019 年 12 月 17 日 5,552,300 4,592,264 截至 2019 年 12 月 17 日，国泰君安证券股份有限公司 衍生品部持仓 南钢股份股票 684,436 股；券源账户持仓 南钢股份股
19、票 286,500 股。除上述股票买卖 情形外，本次交易自查主体范围内的其他 自然人及机构 在自查期间 不存 在于二级市场 买卖南钢股份股票的行为。三、自 查主体 买卖上市公 司股票行为 的 性质（一）相关自然人买卖南钢股份股票行为 的性质 1、针对买卖上市公司股 票的行为，徐晓春出具如下声明和承诺：“本人自 2019 年 3 月 11 日起担任南京钢铁股份有限公司副总裁，此前不属于内幕信息知情人。本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南
20、钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再 于二级市场 买卖南钢股份股票。”专 项核查 意见 7 2、针对买卖上市公司股票的行为，胡惠娟出具如下声明和承诺：“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，
21、未进行任何内幕交易。本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再 于二级市场 买卖南钢股份股票。”3、针对买卖上市公司股票的行为，张红霞出具如下声明和承诺：“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相 关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组
22、事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再 于二级市场 买卖南钢股份股票。”4、针对买卖上市公司股票的行为，万华 出具如下声明和承诺：“本人未曾参与本次重大资产重组事项的决策，且未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。本人交易行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺，若本人上述买卖南钢股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述
23、南钢股份股票交易而获得的全部收益上交南钢股份；自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事 专 项核查 意见 8 项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”5、针对买卖上市公司股票的行为，俞美萍 出具如下声明和承诺：“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人确认，在
24、自查期间本人买卖南钢股份股票所用账户均以本人个人名义 开立，本人配偶万华未以明示或暗示的方式向本人作出购买 南 钢 股 份 股 票 的 指 示。本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”6、针对买卖上市公司股票的行为，吴斐 出具如下声明和承诺：“本人未曾参与本次重大资产重组事项的决策，且未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自
25、行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”（二）相关机构买卖 南钢股份股票行为性质 针对买 卖上市公司股票的行为，国泰君安证券股份有限公司 在其出具的自查报告 中说 明：“本公司 自营投资 业务使 用自营 账户买卖 该标的 股票系 将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深 300、上证 50、中证 500）对冲 的投资行为，该投资
26、行为是基于其投资策略执行的操 作；融资融券账号买卖的南钢股份股票系为第三方提供融券服务供其卖出的行为。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情 专 项核查 意见 9 形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场 的情形。”综上，在自查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情自然人均已出具声明和承诺，声明其在自查期间买卖股票的行为系根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存 在利用南钢股份本次重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；在自查期间买卖上市公司股票的机构亦作出了说明，声明其不存在公开或泄漏 相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。四、结 论意见 本所律师认为，上述 相关自然人和机构在自查期间买卖南钢股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳 入本次交易 核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在 于二级市场买卖南钢 股份股票的情况。本专项 核查意见 正本一式二份，无副本。（以下无正文）专 项核查 意见 10（此页无正文，为 江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司 发行股份 购买资产暨关联交易 自查期间相关主体买卖股票行为的 专项核查意见 之签署页）江苏泰和律师事务所 负责人：马 群 经办律师：李远扬 经办律师：焦 翊 经办律师：尹婷婷 年 月 日
