1 南京钢 铁 股份有限公司 董 事会关于 本次 发 行股份购买资产 不 构成重组上市的说 明 南京钢铁 股份有 限公司（以下简 称“南 钢股份”、“上 市公司”）拟 发 行股份购买控股 股东南 京南钢 钢铁联合 有限公 司（以 下简称“南京钢 联”）所持有的南京南钢产业发展有限公 司（以下简称“南钢发 展”）38.72%股权及南 京金江冶金炉料有限公司（以下简 称“金江炉料”）38.72%股权。重组完成后，南钢发展及金江炉料将成为上市公司全资子公司。本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市，具体说明如下：本次交易前 三十六 个月内，上市公司控股股东始终为南京南钢钢铁联合有限公司，实际控制人始终为 郭广昌先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为 郭广昌先生，交易前后上市公司的实际控制人未发生变化。综上，董事会认为，本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的重组上市。特此说明。（以下无正文）2（本页无正文，为 南 京钢铁 股份有限公司董事会关于本次 发行股份购买资产 不构成重组上市的说明 之签章页）南京钢铁股份有限公司 董事会 二一九年十二月十七日
